Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-17/2024 (2-614/2023;) ~ М-598/2023 от 27.07.2023

    РЕШЕНИЕ

    Именем Российской Федерации

    г. Нижневартовск                                                                       12 июля 2024 года

    Нижневартовский районный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе:

    председательствующего судьи Соколковой Н.Н.,

    при секретаре Гесс В.Н.,

    с участием ответчика по первоначальному иску и истца по встречному иску Яковина В.С.,

    представителей третьих лиц Селезневой Н.И., представляющей интересы Рычкова В.А. на основании доверенности от 24.12.2021, и Цыплакова А.В., представляющего интересы Свистуновой М.В. на основании доверенности от 20.11.2023,

    рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-17/2024 по исковому заявлению ООО «ТСК-Сервис» к Яковина В.С. о признании сделки купли-продажи транспортного средства недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки, встречному исковому заявлению Яковина В.С. к ООО «ТСК-Сервис» о признании добросовестным приобретателем транспортного средства,

    третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Рычков В.А. , Свистунова М,В. , нотариус Попова А.Е. , УМВД России по г. Нижневартовску,

    УСТАНОВИЛ:

ООО «ТСК-Сервис» обратилось с требованиями к Яковина В.С. о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи транспортного средства от 03.08.2020, заключенного между обществом и Яковина В.С., применении последствий недействительности ничтожных сделок, признать право собственности на автомобиль за истцом, и взыскании расходов на оплату государственной пошлины в размере 7 700 руб.

Требования мотивированы тем, что ООО «ТСК-Сервис» на праве собственности принадлежал автомобиль NISSAN QASHQAI, 2015 года выпуска, г/н №, идентификационный номер №, серого цвета, который был продан ответчику Яковина В.С.

После истребования копии договора купли-продажи в отношении данного автомобиля из органов ГИБДД выяснилось, что договор подписан 03.08.2020 генеральным директором общества Рычков В.А.

Вместе с тем, на момент подписания договора лицо, уполномоченное на совершение указанной сделки – единственный учредитель ООО «ТСК-Сервис» ФИО3 скончалась 04.04.2020.

20.05.2020 нотариусом г. Нижневартовска Попова А.Е. заведено наследственное дело, наследниками по закону, в том числе доля в уставном капитале ООО «ТСК-Сервис» в размере 100%, на основании свидетельств о праве на наследство от 06.10.2020 и 10.10.2020 стали ее дети: сын ФИО4 и несовершеннолетняя дочь ФИО5 по ? доли каждый.

Таким образом, в соответствии со ст. 37 ГК РФ, на совершение спорной сделки от 03.08.2020 требовалось обязательное разрешение органа опеки, поскольку 03.08.2020 было произведено отчуждение имущества ООО «ТСК-Сервис», доля в котором в октябре 2020 года была унаследована несовершеннолетним ребенком.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном положениями ГК РФ (п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале корпоративного юридического лица, пай, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус, в соответствии со ст. 1026 ГК РФ, в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом (ст. 1173 ГК РФ).

По договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).

Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему (п. 1 ст. 1012 ГК РФ).

В данном случае, на период с момента смерти единственного учредителя ООО «ТСК-Сервис» ФИО3 и до вступления в наследство наследников умершей доверительное управление обществом в установленном порядке не оформлялось.

Таким образом, бывший генеральный директор ООО «ТСК-Сервис» Рычков В.А. не был уполномочен на совершение сделки по отчуждению транспортного средства.

Кроме того, на момент заключения сделки 03.08.2020 деятельность ООО «ТСК-Сервис», в соответствии с и. 4 ст. 32, ст. 39, п. 3 ст. 40 Закона об ООО, была ограничена тем, что оно не могло осуществлять действия, вопросы о совершении которых входят в компетенцию общего собрания и решаются единственным участником самостоятельно.

Таким образом, бывший генеральный директор ООО «ТСК-Сервис» Рычков В.А. независимо от факта заключения или не заключения договора доверительного управления, в силу закона не имел права в период наследственного процесса до вступления наследников в права наследования совершать сделки по отчуждению имущества ООО «ТСК-Сервис».

Со ссылкой на ст.ст. 17, 209, 218, 154, 166, 167 ГК РФ и разъяснения, изложенные в п. 35 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 (в ред. от 23.06.2015) «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», принимая во внимание, что ФИО3 при жизни спорный договор купли-продажи транспортного средства не подписывала, истец автомобиль, собственником которого являлся, не продавал, автомобиль выбыл из собственности истца путем заключения спорной сделки без установленных законом оснований, истец считает, что имеются основания для признания недействительным в силу ничтожности договора купли-продажи транспортного средства от 03.08.2020.

В этой связи истец ООО «ТСК-Сервис» просит признать спорную сделку недействительной и требует применение последствий недействительности ничтожных сделок, а именно признания за истцом ООС «ТСК-Сервис» права собственности на автомобиль, приобретенный ответчиком Яковина В.С. по недействительной (ничтожной) сделке.

В ходе рассмотрения дела представителем истца Шалиной О.С., действующей в интересах ООО «ТСК-Сервис» на основании доверенности от 08.12.2023, исковые требования были уточнены и дополнены.

В заявлении о дополнении оснований иска представитель истца указал, что спорная сделка по отчуждению автомобиля NISSAN QASHQAI, 2015 года выпуска, г/н №, идентификационный номер №, серого цвета, имеет признаки ничтожной сделки по следующим основаниям, а именно: спорная сделка была совершена с целью прикрыть другую сделку (притворная сделка) (п. 2 ст. 170 ГК РФ). При этом, одним из внешних показателей притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. В частности, в соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ, сделка считается притворной, в том числе если она прикрывает сделку на иных условиях (например, сделку по иной цене). Сделки с неравноценным встречным предоставлением могут быть квалифицированы как притворные. Исходя из ст. 10 ГК РФ, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Так, согласно счета-фактуры № 871 от 03.08.2020, стоимость автомобиля составила 450 000 рублей, тогда как рыночная стоимость указанного транспортного средства на 03.08.2020 составляла 1 053 000 рублей, на дату подачи иска 20.08.2023- 1 620 000 рублей, что подтверждается справкой эксперта ИП ФИО6 от 20.09.2023. Таким образом, установление заниженной цены продаваемого транспортного средства свидетельствует о невозможности получения максимальной цены при реализации имущества. Следовательно, его отчуждением в результате заключения договора купли-продажи причинены убытки и нарушены имущественные права ООО «ТСК-Сервис». В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 35 постановление Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 (в ред. от 23.06.2015) «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные ст.ст. 301, 302 ГК РФ. Следовательно, продажа имущества ООО «ТСК-Сервис» по цене, не соответствующей реальной стоимости, является основанием для признания спорной сделки ничтожной и заключенной с нарушением ст. 10 ГК РФ. Кроме того, в ходе рассмотрения дела стало известно, что автомобиль, после заключения спорного договора 11.10.2020 был реализован ответчиком Яковина В.С. третьему лицу Свистунова М,В. за 1 370 000 рублей, в связи с чем, истец лишен возможности требовать от ответчика вернуть автомобиль в натуре во владение истца. При таких обстоятельствах истец ООО «ТСК-Сервис» вправе требовать взыскания с ответчика рыночной стоимости автомобиля, приобретенного ответчиком Яковина В.С. по недействительной (ничтожной) сделке. Предоставленные же в материалы дела копии протокола общего собрания учредителей ООО «ТСК-Сервис» от 04.01.2020, расписки ФИО4 от 04.01.2021, расписки ФИО4 от 04.01.2021 не могут служить основанием для отказа в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям. Статья 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ устанавливает, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Согласно ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, общее собрание участников общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, или лицом, возглавляющим коллегиальный исполнительный орган общества. В соответствии со ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества. Таким образом, общее собрание участников общества проводится по инициативе генерального директора (единоличного исполнительного органа общества) с его участием. В соответствии с п. 10 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, решения общего собрания участников общества принимаются открытым голосованием, если иной порядок принятия решений не предусмотрен уставом общества. На момент подписания спорного протокола общего собрания ООО «ТСК-Сервис» 04.01.2021 генеральным директором Общества являлся Горохов В.В., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, а также копией протокола общего собрания участников от 23.11.2020. Согласно п. 6 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества. В нарушение вышеуказанного, ФИО7 не принимал участия в общем собрании Общества 04.01.2021, решения о проведении указанного общего собрания не принимал, уведомлений о проведении какого-либо собрания Общества участникам не направлял, протокол общего собрания всем участникам Общества не направлялся. Кроме того, по результатам собрания Общества 04.01.2021 не вынесено какого-либо решения. Голосование по вопросам общего собрания участников Общества 04.01.2021 также не проводилось.

Помимо прочего, на дату составления вышеуказанного протокола общего собрания участников общества 04.01.2021, учредитель ФИО5 уже достигла 14-летнего возраста и была вправе участвовать в общем собрании участников ООО с письменного согласия своих законных представителей — родителей, усыновителей или попечителя (ст. 26 ГК РФ). Однако, в нарушение вышеуказанного, ФИО5 не принимала участия в общем собрании участников Общества 04.01.2021, спорный протокол не подписывала. В спорном протоколе не указано, что от ее имени выступает его законный представитель — родитель, усыновитель, опекун, попечитель. К протоколу не приложен документ, который подтверждает полномочия законного представителя. Помимо этого, в соответствии со ст. 1 Федерального закона 05.05.2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», ГК РФ был дополнен статьей 67.1., в соответствии с ч. 3 которой «принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно». Таким образом, 04.01.2021 при проведении общего собрания участников Общества была грубо нарушена процедура проведения общего собрания участников ООО «ТСК- Сервис», в связи с чем спорный протокол общего собрания учредителей ООО «ТСК- Сервис» от 04.01.2021 является недействительным и не имеет юридической силы. Следовательно, спорная сделка по отчуждению автомобиля была совершена без надлежащего одобрения сделки учредителями.

Также указано, что протокол общего собрания учредителей ООО «ТСК-Сервис» от 04.01.2021 не содержит сведений о сторонах одобренных сделок, выгодоприобретателях в сделках, цене, предмете сделок и иных существенных условиях спорных сделок, в связи с чем, не может быть признан надлежащим доказательством об одобрении спорных сделок учредителем Общества ФИО4

Помимо этого, копия протокола общего собрания ООО «ТСК-Сервис» от 04.01.2021, а также идентичная копия указанного протокола, не содержащая дату его составления, была представлена третьим лицом Рычков В.А. , тогда как он не являлся ни участником Общества, ни его исполнительным органом с 01.12.2020, что указывает на нарушение процедуры проведения общего собрания участников Общества, поскольку Рычков В.А. не был уполномочен на созыв и проведение общего собрания учредителей ООО «ТСК-Сервис».

Кроме того, до принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном положениями ГК РФ (п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале корпоративного юридического лица, пай, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус, в соответствии со ст. 1026 ГК РФ, в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом (ст. 1173 ГК РФ). По договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя). Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему (п. 1 ст. 1012 ГК РФ).

В данном случае, на период с момента смерти единственного учредителя ООО «ТСК-Сервис» ФИО3 и до вступления в наследство наследников умершей доверительное управление обществом в установленном порядке не оформлялось.

Таким образом, бывший генеральный директор ООО «ТСК-Сервис» Рычков В.А. не был уполномочен на совершение сделки по отчуждению спорного транспортного средства.

Кроме того, на момент заключения сделки 03.08.2020 деятельность ООО «ТСК-Сервис», в соответствии с п. 4 ст. 32, ст. 39, п. 3 ст. 40 Закона об ООО, была ограничена тем, что оно не могло осуществлять действия, вопросы о совершении которых входят в компетенцию общего собрания и решаются единственным участником самостоятельно.

Помимо этого, в силу ст.ст. 209, 1171, 1173 ГК РФ, воспользоваться правом распоряжения наследственным имуществом до вступления в наследство наследник не может. Указанное правомочие возникает с момента получения свидетельства о праве на наследство. Следовательно, наследники ФИО4 и ФИО5 не вправе были распоряжаться имуществом до октября 2020 года.

Таким образом, бывший генеральный директор ООО «ТСК-Сервис» Рычков В.А. , независимо от факта заключения или не заключения договора доверительного управления, в силу закона не имел права в период наследственного процесса до вступления наследников в права наследования совершать сделки по отчуждению имущества ООО «ТСК-Сервис».

В связи с чем, договор купли-продажи автомобиля от 03.08.2020 является ничтожным.

Поскольку ответчиком частично произведена оплата стоимости указанного ТС в размере 450 000 рублей, с ответчика Яковина В.С. подлежит взысканию в пользу истца ООО «ТСК-Сервис» денежная сумма в размере 1 170 000 рублей (рыночная стоимость № рублей, за минусом оплаченной ответчиком денежной суммы в размере 450 000 рублей).

Кроме того, спорный договор купли-продажи автомобиля также имеет признаки недействительности оспоримой сделки. В соответствии с ч. 2 ст. 166 ГК РФ, оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Так, позиция ответчика о том, что автомобиль был продан по реальной стоимости, поскольку остаточная (балансовая стоимость) указанного ТС на дату продажи составляла 313 000 рублей, является ошибочной и необоснованной, поскольку балансовая стоимость актива - это стоимость, отображаемая в бухгалтерском балансе. В момент приобретения актива балансовая стоимость будет равна первоначальной стоимости. В дальнейшем, за счет постоянного увеличения суммы износа актива остаточная балансовая стоимость актива будет постепенно уменьшаться. Рыночная стоимость актива - это наиболее вероятная цена продажи объекта в условиях конкурентного рынка и разумного действия сторон сделки. Таким образом, балансовая остаточная стоимость ТС не отражает его действительную стоимость на момент совершения спорной сделки. Ответчиком в ходе рассмотрения дела не представлено надлежащих доказательств, что спорный автомобиль на момент заключения договора купли-продажи 03.08.2020 имел какие-либо недостатки, повлекшие значительное снижение рыночной стоимости ТС. Кроме того, материалами дела подтверждено, что впоследствии спустя непродолжительный период времени (1 месяц) ответчик продал спорный автомобиль Свистунова М,В. за 1 370 000 рублей, что также подтверждает причинение истцу убытков оспариваемой сделкой.

Следовательно, сделка, заключенная между истцом ООО «ТСК-Сервис» и ответчиком Яковина В.С. 03.08.2020, повлекла неблагоприятные последствия для истца в виде понесенных истцом убытков при продаже автомобиля по заниженной стоимости, в связи с чем, данная сделка является недействительной.

Таким образом, поскольку спорный договор купли-продажи транспортного средства от 03.08.2020 был заключен с нарушением положений ст.ст. 10. 166, 170, 209, 1012, 1026, 1171 ГК РФ. ст.ст. 32, 39,40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», данная сделка, по мнению представителя истца, является недействительной по нескольким основаниям.

Согласно п. 1 ст. 166, п. 1 ст. 167 ГК РФ. сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. На основании вышеизложенного, в соответствии со ст.ст. 166-168 ГК РФ, представитель истца в окончательных требованиях просит признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 03.08.2020, заключенный между ООО «ТСК-Сервис» и Яковина В.С. по отчуждению автомобиля автомобиль NISSAN QASHQAI, 2015 года выпуска, г/н №, идентификационный номер № серого цвета, применить последствия недействительности сделок: взыскать в пользу ООО «ТСК- Сервис» с ответчика денежную сумму в размере 1 170 000 рублей в счет стоимости автомобиля и взыскать расходы на оплату государственной пошлины в размере 7 700 рублей.

Во встречном исковом заявлении Яковина В.С. просит признать его добросовестным приобретателем автомобиля NISSAN QASHQAI, 2015 года выпуска, г/н №, идентификационный номер №, серого цвета, по тем основаниям, что на момент его приобретения в собственность у ООО «ТСК-Сервис» он никакими сведениями о его спорности и отсутствии правомерности распоряжения имуществом генеральным директором Рычков В.А. не обладал, узнал об этом только в судебном заседании после предъявления к нему иска ООО «ТСК-Сервис». Полномочия Рычков В.А. были подтверждены приказом о назначении последнего генеральным директором, оплата за автомобиль производилась путем безналичного платежа на расчетный счет ООО «ТСК-Сервис», договор купли-продажи подписан в офисе и автомобиль был передан ему на территории производственной базы общества, в связи с чем каких-либо сомнений относительно законности сделки у него не возникло. Со ссылкой на ст. 302 ГК РФ. просит признать его добросовестным приобретателем указанного автомобиля.

Протокольными определениями суда от 03.10.2023, 20.11.2023 и 13.05.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, были привлечены Рычков В.А. , Свистунова М,В. , нотариус Попова А.Е. , УМВД России по <адрес>.

Представитель истца Шалина О.С., уведомленная надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явилась, на удовлетворении иска настаивала по основаниям, приведенным в дополнениях к исковому заявлению.

Ответчик Яковина В.С. в судебном заседании просил в удовлетворении первоначального иска отказать и удовлетворить его исковые требования, дополнительно пояснил, что приобрел автомобиль неисправным, отремонтировал его и в связи с этим продал по рыночной стоимости Свистунова М,В. До этого Рычков В.А. не знал, узнал о продаже через объявления в сети «Интернет». Причину разности стоимости сделки в представленных суду договорах объяснил тем, что сделка была совершена одновременно с обменом на автомобиль покупателя, с учетом разницы в стоимости транспортных средств. Дополнил, что при приобретении автомобиля он проявил должную внимательность и осмотрительность, был убежден, что приобретает автомобиль у директора предприятия, деньги за который были переведены им также на счет предприятия, в связи с чем он должен быть признан добросовестным приобретателем.

Третье лицо Рычков В.А. в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, доказательств уважительности причин неявки суду не представил.

Представитель третьего лица Рычков В.А. - Селезнева Н.И., действующая на основании доверенности, в судебном заседании просила в удовлетворении исковых требований ООО «ТСК-Сервис» отказать по тем основаниям, что доверительное управление не было установлено, а общим собранием общества совершение сделки купли-продажи автомобиля одобрено, и удовлетворить встречные требования ответчика. Пояснила, что ФИО4, как единственный учредитель ответчика, подтвердил согласие на отчуждение спорного транспортного средства. Кроме того, в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ Рычков В.А. , являясь генеральным директором общества, вправе был совершить оспариваемую сделку.

    Третье лицо Свистунова М,В. , извещенная надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в судебное заседание не явилась.

Ее представитель Цыплаков А.В. в судебном заседании просил в удовлетворении иска отказать по доводам, приведенным им в письменных возражениях на исковое заявление, согласно которым исковые требования удовлетворению не подлежат, так как сделка купли-продажи совершена уполномоченным лицом (генеральным директором), соответствовала рыночной стоимости, была одобрена учредителями на общем собрании. Необходимо учесть, что ФИО7 назначен директором в 2021 году, запрос в ГИБДД направил только в 2023 году, сделка ничтожной не является, при этом срок исковой давности по искам о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год, который истцом пропущен, так как о нарушении своего права ООО ТСК Сервис узнало 03.08.2020. Помимо оплаченных денежных средств в сумме 450 000 рублей, Свистунова М,В. передала Яковина В.С. принадлежащий ей автомобиль Мерседес, переоформив его на основании договора купли-продажи от 12.09.2020, оплатив таким образом полную стоимость автомобиля Ниссан.

Как следует из материалов дела, 04.04.2020 умерла ФИО3, являвшаяся единственным участником ООО «ТСК-Сервис», принадлежащая ей доля в уставном капитале общества вошла в состав наследства, открывшегося с ее смертью, наследниками ФИО3, принявшими наследство, являются ее дети ФИО4 и ФИО5 Распоряжением Управления по опеке и попечительству администрации города Нижневартовска №р от 03.11.2020 ФИО4 назначен попечителем несовершеннолетней ФИО5 Рычков В.А. являлся директором общества до 01.12.2020, что подтверждается выпиской ЕГРЮЛ. ООО «ТСК-Сервис» на праве собственности принадлежал автомобиль NISSAN QASHQAI, 2015 года выпуска, г/н №, идентификационный номер №, серого цвета, который на основании договора купли-продажи транспортного средства от 03.08.2020 приобретен Яковина В.С. по цене 450 000 руб. От имени продавца договор заключен ООО «ТСК-Сервис» в лице генерального директора Рычков В.А. В последующем автомобиль ответчиком отчужден третьему лицу Свистунова М,В. Согласно протоколу общего собрания учредителей ООО «ТСК-Сервис» от 04.01.2021 в собрании участвовал ФИО4, действующий в своих интересах и в интересах несовершеннолетней ФИО5, в качестве повестки дня указана оценка действий генерального директора Рычков В.А. , связанных с реализацией имущества ООО «ТСК-Сервис» по остаточной стоимости, в том числе NISSAN QASHQAI, по результатам принято решение о законности действий Рычков В.А. по реализации техники. Согласно представленным в материалы дела распискам от 04.01.2021 ФИО4 не имеет каких-либо претензий к Рычков В.А. по факту продажи обществом Рычков В.А. автомобилей, в том числе NISSAN QASHQAI. Постановлением начальника отделения ОЭБ и ПК УМВД России по г. Нижневартовску от 28.09.2021 отказано в возбуждении уголовного дела в отношении Рычков В.А. по заявлению учредителей ООО «ТСК-Сервис» за отсутствием состава преступления. В соответствии с требованиями п. 1 ст. 166, п. 1 ст. 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона, является оспоримой, ничтожной такая сделка является тогда, когда она посягает на публичные интересы (интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды, нарушен явно выраженный запрет, установленный законом) либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Договор купли-продажи от 03.08.2020 подписан действовавшим на указанную дату генеральным директором, в рамках обычной хозяйственной деятельности общества, которая не требовала одобрения общего собрания согласно Уставу общества. В соответствии с п.п. 73, 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (п. 1 ст. 168 ГК РФ). Оснований для признания спорного договора недействительным как ничтожной сделки в соответствии со ст. 170 ГК РФ не имеется, поскольку притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

В данном случае между ООО ТСК-Сервис в лице генерального директора Рычков В.А. и Яковина В.С. была достигнута договоренность по всем существенным условиям, включая цену. Намерения продать автомобиль дороже, чем это указано в договоре от 03.08.2020, стороны не имели. Последующая продажа по более высокой цене не свидетельствует о неравноценном встречном предоставлении, так как относится к другой сделке и было связано с техническим состоянием автомобиля на момент покупки и в момент последующей продажи. Таким образом, данная сделка является оспоримой, и может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. На момент заключения оспариваемой сделки (03.08.2020) Рычков В.А. являлся генеральным директором общества (единоличным исполнительным органом), соответственно имел право действовать без доверенности от имени общества, представлять его интересы и совершать сделки. Согласно разделу 8 Устава ООО «ТСК-Сервис» (в ред. 2009 г.), высшим органом общества является общее собрание участников общества (п. 8.1). К компетенции общего собрания участников общества относятся, в том числе принятие решения при одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (подп. 11). Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении (п. 8.3). Согласно разделу 10 Устава ООО «ТСК-Сервис» (в ред. 2021 г.), высшим органом управления общества является общее собрание участников. Из п.п. 10.2.32, 10.2.33 Устава следует, что к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе принятие решения об одобрении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и крупной сделки согласно ст.ст. 45, 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Согласно п. 11.1 Устава, единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор. Созыв общего собрания участников общества осуществляет директор общества (п. 10.9). Внеочередное общее собрание участников общества созывается директором по его инициативе, по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора, а также участников общества (п. 10.10). Согласно п. 10.12 Устава орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до проведения общего собрания участников общества уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, а также предлагаемой повестки дня. В случае нарушения порядка созыва общего собрания участников общества, решения, принятые на таком общем собрании, признаются имеющими силу, если на этом общем собрании принимали участие все участники общества (п. 10.22). Статья 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определяет порядок одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. В соответствии с п. 1 указанной статьи сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа. В силу п.п. 3-5 названной нормы сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена общим собранием участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «ТСК-Сервис» (ИНН 8603138356), в качестве лица, имеющего право действовать от имени общества без доверенности указан ФИО7 (дата внесения сведений 01.12.2020). Сведения об учредителях ООО «ТСК-Сервис» (ИНН 8603138356) ФИО4 и ФИО5 внесены 17.11.2020. В материалы дела представлен протокол общего собрания учредителей ООО «ТСК-Сервис» от 04.01.2021, из содержания которого следует, что в собрании участвовали все учредители: ФИО4, действующий в своих интересах и в интересах несовершеннолетней ФИО5 В качестве повестки дня указано: оценка действий генерального директора Рычков В.А. , связанных с реализацией имущества ООО «ТСК-Сервис» по остаточной стоимости, в том числе автомобиля NISSAN QASHQAI, 2015 года выпуска, г/н №, идентификационный номер № серого цвета. По результатам принято решение о законности действий Рычков В.А. по реализации техники, в интересах оптимизации расходов ООО «ТСК-Сервис». Согласно распискам ФИО4 от 04.01.2021, одна из которых написана им собственноручно, ФИО4 каких-либо претензий к Рычков В.А. по факту продажи и по стоимости ООО «ТСК-Сервис» в пользу Рычков В.А. автомобилей, в том числе NISSAN QASHQAI, 2015 года выпуска, г/н №, идентификационный номер № серого цвета, не имеет. Несоблюдение порядка созыва общего собрания участников общества не влечет признание решений, принятых на таком общем собрании, не имеющими силу, так как на общем собрании принимали участие все участники общества. Согласно абзацу 4 п. 24 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», наличие решения об одобрении сделки с заинтересованностью не является основанием для отказа в удовлетворении требования о признании сделки недействительной. При его наличии бремя доказывания того, что сделка причинила ущерб интересам общества, возлагается на истца (п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах, п. 6 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). В абзаце первом п. 28 названного постановления отмечено, что наличие ущерба интересам хозяйственного общества является обязательным условием признания сделки с заинтересованностью недействительной. В абзаце третьем пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. Истцом не представлены доказательства наличия ущерба его интересам, нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, что совершение данной сделки повлекло за собой причинение убытков обществу или его участникам. Цена продажи не является чрезмерное заниженной, разница в цене относительности стоимости сделки и справки о рыночной стоимости не является заниженной в несколько раз. Допрошенные в судебном заседании свидетели ФИО10, ФИО11, ФИО12 в суде пояснили, что техническое состояние автомобиля на момент его продажи исключало его эксплуатацию, требовался и был произведен ремонт. Ответчик Яковина В.С. и его представитель подтвердили, что автомобиль перед его продажей Свистунова М,В. потребовал вложения денежных средств. Согласно ведомости по амортизации основных средств за июль 2020 ООО «ТСК-Сервис», остаточная стоимость автомобиля составляла 312 913,79 рублей. Все перечисленное в полной мере согласуется с решением новых учредителей об одобрении совершенной сделки продажи спорного автомобиля и об отсутствии оснований для признании сделки недействительной. В обоснование размера убытков стороной истца суду представлен отчет об оценке, составленный ФИО6, согласно которому рыночная стоимость указанного автомобиля по состоянию на 03.08.2020 составляет 1 053 000 рублей. При составлении названного отчета осмотр транспортного средства не производился, следовательно, не может отражать его действительную стоимость. Отсутствие письменных доказательств у стороны ответчика о стоимости восстановительного ремонта спорного автомобиля не свидетельствует о ничтожности сделки. Напротив, исследованными доказательствами подтверждается наличие указанных ответчиком неисправностей транспортного средства, что в совокупности с оформленным участниками протоколом общего собрания и расписками ФИО4 опровергает доводы истца о продаже транспортного средства по заниженной стоимости, а предоставление, полученное обществом по сделке в виде стоимости автомобиля, было равноценным отчужденному имуществу. Истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о нарушении прав и экономических интересов Общества в результате совершения оспариваемой сделки, доказательства ее убыточности для истца. В соответствии с п. 1 ст. 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободы в заключении договора. Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ, договор считает заключенным, если между сторонами, в требуемой в надлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия договора о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные и необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. При этом из абз. 4 ч. 2 ст. 166 ГК РФ следует, что сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки. Зная о стоимости автомобиля в размере 450 000 рублей, участники общества в лице ФИО4, проявили волю на сохранение сделки, что свидетельствует из протокола и расписки от 04.01.2021. Факт составления расписки и протокола под принуждением, не доказан. Исходя из поведения сторон при заключении и дальнейшем исполнении договора купли-продажи, свидетельствующего об отсутствии разногласий в отношении его существенных условий, одобрения сделки уполномоченными лицами - участниками общества, несмотря на нарушение порядка созыва собрания (п. 10.22 Устава), учитывая полное исполнение перед обществом обязательств по оплате приобретенного ответчиком имущества, передаче имущества ответчику, между ООО «ТСК-Сервис» и Яковина В.С. был заключен договор купли-продажи транспортного средства, который исполнен, в связи с чем, доводы истца о недействительности договора подлежат отклонению. Отсутствие оформленного в установленном законом порядке до вступления в наследство третьих лиц доверительного управления, о ничтожности сделки не свидетельствует, учитывая обстоятельства, свидетельствующие о последующем одобрении сделки участниками общества. В силу ст. 37 ГК РФ опекун не вправе без предварительного разрешения органа опеки и попечительства совершать, а попечитель - давать согласие на совершение сделок по отчуждению, в том числе обмену или дарению имущества подопечного, сдаче его внаем (в аренду), в безвозмездное пользование или в залог, сделок, влекущих отказ от принадлежащих подопечному прав, раздел его имущества или выдел из него долей, а также любых других сделок, влекущих уменьшение имущества подопечного. ФИО4, являясь попечителем несовершеннолетней ФИО5, был уполномочен совершать от ее имени действия по одобрению сделки, направленной на распоряжение имуществом, принадлежащим не несовершеннолетней, а ООО «ТСК- Сервис», участником которого она является, при том, что вопрос об уменьшении ее доли в обществе не разрешался. Доводы истца в этой части противоречат положениям Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Третьи лица, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, нотариус Попова А.Е. и УМВД России по г. Нижневартовску, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Суд в соответствии со ст. 167 ГПК РФ рассмотрел дело в отсутствие неявившихся лиц, извещенных о месте и времени его рассмотрения надлежащим образом.

Выслушав ответчика, представителей сторон, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

На основании п. 1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с. недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима - или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Таким образом, по общему правилу сделка, не соответствующая требованиям закона, является оспоримой, ничтожной такая сделка является тогда, когда она посягает на публичные интересы (интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды, нарушен явно выраженный запрет, установленный законом) либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

Как следует из материалов дела и не оспаривалось сторонами, что 04.04.2020 умерла ФИО3, являвшаяся единственным участником ООО «ТСК-Сервис», принадлежащая ей доля (100%) в уставном капитале общества вошла в состав наследства, открывшегося с ее смертью, наследниками ФИО3, принявшими наследство, являются ее дети ФИО4 и ФИО5 Распоряжением Управления по опеке и попечительству администрации города Нижневартовска № 2474/15р от 03.11.2020 ФИО4 назначен попечителем несовершеннолетней ФИО5 (т. 1 л.д. 16-24, 25, 57-74, 81-82).

Ответчик Рычков В.А. являлся директором общества с 18.12.2014 до 23.11.2020, с 24.11.2020 директором общества назначен ФИО7 (т. 1, л.д. 8-9, т. 2 л.д. 6-23).

ООО «ТСК-Сервис» на праве собственности с 01.09.2016 принадлежал автомобиль NISSAN QASHQAI, 2015 года выпуска, г/н №, идентификационный номер №, серого цвета, который на основании договора купли-продажи транспортного средства от 03.08.2020 продан Рычков В.А. ответчику Яковина В.С. по цене 450 000 руб. (т. 1 л.д. 11, 13, 47, 84-89, 101-102, 151-153), из которых ответчиком обществу 03.08.2020 выплачено 450 000 руб. (т. 1 л.д. 12, 15). От имени продавца договор заключен ООО «ТСК-Сервис» в лице генерального директора Рычков В.А. В последующем автомобиль ответчиком отчужден третьему лицу Свистунова М,В. за 1 370 00 рублей (т. 1 л.д. 120. 156-157).

Обращаясь в суд с иском ООО «ТСК-Сервис» указало, а в ходе рассмотрения дела его представитель настаивал на недействительности договора купли-продажи транспортного средства от 03.08.2020 по двум основаниям, как ничтожной сделки и оспоримой.

Ничтожность указанной сделки истцом обоснована тем, что данный договор со стороны продавца ООО «ТСК-Сервис» был подписан генеральным директором Рычков В.А. , который в период с момента смерти ФИО3, являвшейся единственным учредителем, которая умерла 04.04.2020, и до вступления в наследство наследников не был уполномочен на совершение сделки по отчуждению спорного транспортного средства. Последующее одобрение сделки учредителем ФИО4, в отсутствие ФИО5, достигшей 14-летнего возраста, которая была вправе участвовать в собрании, но не участвовала, и действующего генерального директора ФИО7 проведено с нарушением установленной законом процедуры проведения общего собрания участников ООО «ТСК-Сервис», в связи с чем протокол от 04.01.2021 является недействительным и не имеет юридической силы.

Признаки недействительности оспоримой сделки в договоре купли-продажи транспортного средства от 03.08.2020 стороной истца обоснованы тем, что автомобиль продан по заниженной цене, спустя один месяц после приобретения, при этом ответчиком не представлено надлежащих доказательств, что спорный автомобиль на момент заключения договора купли-продажи имел какие-либо недостатки, повлекшие значительное снижение его рыночной стоимости 1 170 000 рублей, что подтверждает причинение обществу убытков оспариваемой сделкой, которая повлекла для истца неблагоприятные последствия в виде понесенных убытков при продаже автомобиля по заниженной стоимости.

Отклоняя довод истца о ничтожности договора, суд полагает, что данный довод основан на неверном толковании норм материального права, поскольку согласно разъяснениям, данным в п. 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (п. 1 ст. 168 ГК РФ).

Таким образом, данная сделка является оспоримой, и может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Вопреки доводам истца, оснований для признания спорного договора недействительным как ничтожной сделки в соответствии со ст. 168 ГК РФ не имеется.

Судом первой инстанции установлено, что на момент заключения оспариваемой сделки (03.08.2020) Рычков В.А. являлся генеральным директором общества (единоличным исполнительным органом), соответственно, имел право действовать без доверенности от имени общества, представлять его интересы и совершать сделки.

При этом суд пришел к выводу о том, что на момент заключения оспариваемой сделки Рычков В.А. в соответствии с п. 11.7 Устава был ограничен тем, что он не вправе был самостоятельно, без письменного одобрения учредителей общества приобретать либо отчуждать имущество, принадлежащее обществу, стоимостью в размере, превышающем 300 000 рублей (т. 1 л.д. 171-183216-243).

В данном случае к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решения об одобрении совершенной сделки, поскольку стоимость автомобиля по договору купли-продажи спорного автомобиля от 03.08.2020 составила 450 000 рублей.

Согласно разделу 10 Устава, ООО «ТСК-Сервис» (в ред. 2021 г.) высшим органом общества является общее собрание участников общества (п. 10.1). К компетенции Общего собрания участников общества относятся, в том числе принятие решения при одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и крупной сделки согласно ст.ст. 45, 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (подп. 10.2.32, 10.2.33).

Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении (п. 10.7).

В силу п. 11.1 Устава, единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор. Созыв общего собрания участников общества осуществляет директор общества (п. 10.9). Внеочередное общее собрание участников общества созывается директором по его инициативе, по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора, а также участников общества (п. 10.10).

Согласно п. 10.12 Устава, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до проведения общего собрания участников общества уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, а также предлагаемой повестки дня.

В случае нарушения порядка созыва общего собрания участников общества, решения, принятые на таком общем собрании, признаются имеющими силу, если на этом общем собрании принимали участие все участники общества (п. 10.22).

Статья 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определяет порядок одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. В соответствии с п. 1 указанной статьи сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа. В силу п.п. 3-5 названной нормы сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена общим собранием участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Статья 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определяет порядок одобрения крупных сделок. В соответствии с ч. 1 крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки может также содержать указание: на минимальные и максимальные параметры условий сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения.

В силу ч. 6 ст. 46 закона, в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с настоящим Федеральным законом вопрос о согласии на совершение такой сделки вынесен на рассмотрение общего собрания участников, решение о согласии на совершение такой сделки считается принятым, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с требованиями настоящей статьи, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке участников.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «ТСК-Сервис» (ИНН 8603138356), в качестве лица, имеющего право действовать от имени общества без доверенности указан ФИО7 (дата внесения сведений 01.12.2020). Сведения об учредителях ООО «ТСК-Сервис» (ИНН 8603138356) ФИО4 и ФИО5 внесены 17.11.2020.

В материалы дела представлен протокол общего собрания учредителей ООО «ТСК-Сервис» от 04.01.2021 (т. 2 л.д. 25-26), из содержания которого следует, что в собрании участвовали все учредители: ФИО4, действующий в своих интересах и в интересах несовершеннолетней ФИО5 В качестве повестки дня указано: оценка действий генерального директора Рычков В.А. , связанных с реализацией имущества ООО «ТСК-Сервис» по остаточной стоимости, в том числе автомобиля NISSAN QASHQAI, 2015 года выпуска, г/н №. По результатам принято решение о законности действий Рычков В.А. по реализации техники, в интересах оптимизации расходов ООО «ТСК-Сервис».

Согласно распискам ФИО4 от 04.01.2021 (т. 1 л.д. 121-122, 184), одна из которых написана им собственноручно, ФИО4 каких-либо претензий к Рычков В.А. по факту продажи и по стоимости ООО «ТСК-Сервис» в пользу Рычков В.А. автомобилей, в том числе NISSAN QASHQAI, 2015 года выпуска, г/н №, не имеет.

Суд соглашается с доводами истца об отсутствии в материалах дела доказательств соблюдения порядка созыва общего собрания участников общества, вместе с тем данное обстоятельство не свидетельствует о законности требований истца.

Как установлено п. 10.22 Устава общества, решения, принятые на таком общем собрании, признаются имеющими силу, если на этом общем собрании принимали участие все участники общества. Названное условие по делу установлено.

Согласно абзацу 4 п. 24 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», наличие решения об одобрении сделки с заинтересованностью не является основанием для отказа в удовлетворении требования о признании сделки недействительной. При его наличии бремя доказывания того, что сделка причинила ущерб интересам общества, возлагается на истца (п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах, п. 6 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу п. 19 приведенного постановления, положения уставов хозяйственных обществ, распространяющие порядок одобрения крупных сделок на иные виды сделок, следует рассматривать как способ установления необходимости получения согласия совета директоров общества или общего собрания участников (акционеров) на совершение определенных сделок (пункт 2 статьи 69 Закона об акционерных обществах, п. 3.1 ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок в связи с нарушением порядка их совершения судам следует руководствоваться п. 1 ст. 174 ГК РФ, согласно которой, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Вместе с тем истцом подобных доказательств в нарушение требований ст. 56 ГПК РФ суду не представлено.

В абзаце первом пункта 28 названного постановления также отмечено, что наличие ущерба интересам хозяйственного общества является обязательным условием признания сделки с заинтересованностью недействительной.

В абзаце третьем пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

Истцом не представлены доказательства наличия ущерба его интересам, нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, что совершение данной сделки повлекло за собой причинение убытков обществу или его участникам.

Из представленных в материалы дела договоров купли-продажи следует, что транспортное средство NISSAN QASHQAI, 2015 года выпуска, г/н №, продано Яковина В.С. по цене 450 000 рублей, и в дальнейшем продано ответчиком Свистунова М,В. за 1 370 000 рублей.

В обоснование размера убытков стороной истца суду представлена справка об оценке от 20.09.2023, составленная ФИО6, согласно которой рыночная стоимость указанного автомобиля по состоянию на 03.08.2020 составляла 1 053 000 рублей, на 20.08.2023 – 1 620 000 рублей (т. 1 л.д. 77-80).

При составлении названного отчета осмотр транспортного средства не производился.

В обоснование стоимости транспортного средства в деле представлена ведомость амортизации основных средств за июль 2020 года, согласно которой остаточная стоимость автомобиля NISSAN QASHQAI, 2015 года выпуска, г/н № составляет 312 913, 79 рублей (т. 2 л.д. 63-63).

Ответчик Яковина В.С. и его представитель подтвердили, что автомобиль перед его продажей Свистунова М,В. потребовал вложения денежных средств.

Допрошенные в судебном заседании 18.12.2023 свидетели ФИО10, ФИО11 и ФИО12 пояснили, что техническое состояние автомобиля на момент его продажи исключало его эксплуатацию (меняли аккумулятор, автомобиль не заводился), требовался и был произведен ремонт. Свидетель ФИО13, оказывавшая в 2020 году ООО «ТСК-Сервис» услуги по ведению бухгалтерского и налогового учета, в судебном заседании 26.12.2023 подтвердила остаточную стоимость спорного автомобиля.

Таким образом, исследованными доказательствами подтверждается наличие указанных ответчиком неисправностей транспортного средства, что в совокупности с оформленным участниками протоколом общего собрания и расписками ФИО4 опровергает доводы истца о продаже транспортного средства по заниженной стоимости.

Анализируя изложенное, суд приходит к выводу, что истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о нарушении прав и экономических интересов общества в результате совершения оспариваемой сделки, доказательства ее убыточности для истца.

В соответствии с п. 1 ст. 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободы в заключении договора.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ, договор считает заключенным, если между сторонами, в требуемой в надлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия договора о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные и необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

При этом из абз. 4 ч. 2 ст. 166 ГК РФ следует, что сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки.

Зная о продаже автомобиля по стоимости в размере 450 000 руб., т.е. стоимости, приближенной к остаточной, участники общества в лице ФИО4, проявили волю на сохранение сделки при осведомленности о наличии ее дефекта, что свидетельствует из протокола и расписок от 04.01.2021.

Оформление ФИО4 указанного протокола и расписок под принуждением Рычков В.А. являлось предметом процессуальной проверки органами УМВД России по г. Нижневартовску по заявлению ФИО4 и ФИО5, владельцев ООО «ТСК-Сервис», от 15.12.2020 о противоправных действиях Рычков В.А. , выразившихся в хищении денежных средств общества, и данные обстоятельства своего подтверждения не нашли, действия Рычков В.А. по отчуждению имущества ООО «ТСК-Сервис» признаны легитимными. Постановлением от 28.09.2021 в возбуждении уголовного дела в отношении бывшего директора Рычков В.А. отказано за отсутствием в его действиях состава преступлений, предусмотренных ст.ст. 158, 159, 201 УК РФ (т. 1 л.д. 128-129, отказной материал представлен на обозрение суда).

Исходя из поведения сторон при заключении и дальнейшем исполнении договора купли-продажи, свидетельствующего об отсутствии разногласий в отношении его существенных условий, одобрения сделки уполномоченными лицами – участниками общества, несмотря на нарушение порядка созыва собрания (п. 10.22 Устава), учитывая исполнение перед обществом обязательств по оплате приобретенного ответчиком имущества, передаче имущества ответчику, суд приходит к выводу о заключении между ООО «ТСК-Сервис» в лице генерального директора Рычков В.А. и Яковина В.С. договора купли-продажи транспортного средства, его исполнении, в связи с чем доводы истца о недействительности договора подлежат отклонению.

Отсутствие оформленного в установленном законом порядке до вступления в наследство третьих лиц доверительного управления, о ничтожности сделки не свидетельствует, учитывая установленные судом обстоятельства, свидетельствующие о последующем одобрении сделки участниками Общества.

Суд находит ошибочными и доводы истца в части того, что для необходимости одобрения сделки вторым соучредителем ФИО5 требовалось получение разрешения органа опеки и попечительства в соответствии со ст. 37 ГК РФ, кроме того, личное участие в собрании, в связи с достижением ею 14-летнего возраста.

В силу ст. 37 ГК РФ, опекун не вправе без предварительного разрешения органа опеки и попечительства совершать, а попечитель - давать согласие на совершение сделок по отчуждению, в том числе обмену или дарению имущества подопечного, сдаче его внаем (в аренду), в безвозмездное пользование или в залог, сделок, влекущих отказ от принадлежащих подопечному прав, раздел его имущества или выдел из него долей, а также любых других сделок, влекущих уменьшение имущества подопечного.

ФИО4, являясь попечителем несовершеннолетней ФИО5, был уполномочен совершать от ее имени действия по одобрению сделки, направленной на распоряжение имуществом, принадлежащим несовершеннолетней, а ООО «ТСК-Сервис», участником которого она является, при том, что вопрос об уменьшении ее доли в обществе не разрешался. Личное же участие ее в общем собрании, с письменного согласия своего опекуна являлось ее правом, а не обязанностью. Выводы об обратном, противоречат положениям Закона об обществах с ограниченной ответственностью и положениям ст. 26 ГК РФ.

Иные основания для признания сделки недействительной истцом не приведены. Принимая во внимание, что истцом заявлено о применении последствий недействительности сделки, иных оснований для взыскания денежных средств не заявлено, суд ограничен предметом и основаниями иска (ч. 3 ст. 196 ГПК РФ).

    При установленных в судебном заседании обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований ООО «ТСК-Сервис» не имеется, при этом встречные требования ответчика Яковина В.С. подлежат удовлетворению.

По смыслу п. 5 ст. 10 ГК РФ, истец должен был представить доказательства недобросовестности действий в момент приобретения автомобиля ответчиком.

Учитывая условия приобретения автомобиля и отсутствие доказательств недобросовестности приобретателя, суд приходит к выводу, что Яковина В.С. выполнил все необходимые меры предосторожности при проверке законности сделки купли-продажи, доступные ему на момент приобретения автомобиля.

Возмездность сделок подтверждается договором купли-продажи от 03.08.2020.

Утверждение о занижении стоимости автомобиля значения для правильного разрешения спора не имеет, поскольку стороны договора свободны в установлении цены, в соответствии с принципом свободы договора.

Кроме того, доказательств, безусловно свидетельствующих о занижении цены, истцом не представлено. Сам факт последующей продажи данного транспортного средства ответчиком за более высокую цену таковым доказательством не является. При этом само по себе приобретение автомобиля по стоимости ниже рыночной, также не является доказательством безвозмездности сделки или ее недействительности.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу о законности требований Яковина В.С. о признании его добросовестным приобретателем.

    Кроме того, представителем третьего лица Свистунова М,В. на стороне ответчика заявлено о применении срока исковой давности.

В судебном заседании сделка купли-продажи транспортного средства от 03.08.2020 признана оспоримой сделкой.

Срок исковой давности в соответствии с ч. 2 ст. 181 Гражданского кодекса РФ, по требованиям о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно ч.ч. 2, 3 ст. 199 Гражданского кодекса РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Материалами дела подтверждается, что сделка о продаже транспортного средства NISSAN QASHQAI, 2015 года выпуска, г/н №, совершенная 03.08.2020 была одобрена учредителем общества ФИО4, согласно протоколу общего собрания учредителей ООО «ТСК-Сервис» 04.01.2021.

В связи с этим срок исковой давности необходимо исчислять с даты согласования указанной сделки, т.е. с 04.01.2021.

Следовательно, срок давности признания оспоримой сделки истек 03.01.2022, тогда как с исковым заявлением ООО «ТСК-Сервис» обратилось в суд 27.07.2023, т.е. за пределами срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в исковых требованиях.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 194-199 Гражданско-процессуального кодекса Российской Федерации суд,

    РЕШИЛ:

    Исковые требования ООО «ТСК-Сервис» к Яковина В.С. о признании сделки купли-продажи транспортного средства недействительной и применении последствий недействительности сделки, оставить без удовлетворения.

     Требования по встречному исковому заявлению Яковина В.С. к ООО «ТСК-Сервис» о признании добросовестным приобретателем транспортного средства, удовлетворить.

    Признать Яковина В.С. добросовестным приобретателем транспортного средства – автомобиля марки NISSAN QASHQAI, 2015 года выпуска, г/н №, идентификационный номер № серого цвета.

    На решение сторонами может быть подана апелляционная жалоба в Судебную коллегию по гражданским делам суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме через Нижневартовский районный суд.

    Мотивированное решение составлено 26.07.2024.

Председательствующий судья         /подпись/        Н.Н. Соколкова

      КОПИЯ ВЕРНА:

      Подлинный документ находится в деле № 2-17/2024

      Нижневартовского районного суда

      УИД 86RS0003-01-2023-000908-28

      Судья Соколкова Н.Н.__________________________

      Судебный акт вступил (не вступил)

      в законную силу «______»______________2024 г.

Секретарь суда ______________________________