Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-3066/2021 от 04.06.2021

УИД 78RS0014-01-2020-004373-66

Дело № 2-3066/2021 11 августа 2021 года

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Куйбышевский районный суд Санкт-Петербурга в составе:

председательствующего судьи    Пановой А.В.

при помощнике                Герасимовой Е.В.     

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ООО «ТЛ Технолоджи» к Ивановой ФИО8 и Минченковой ФИО9 о взыскании денежных средств,

у с т а н о в и л:

ООО «ТЛ Технолоджи» обратилось в Московский районный суд Санкт-Петербурга с иском к Ивановой ФИО11 и Минченковой ФИО10 о взыскании денежных средств.

В обоснование исковых требований истец указал, что между ООО «Атлантис» (поставщик) и ООО «ТЛ Технолоджи» (покупатель) был заключен договор поставки № от 08.04.2016 года, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает новый токарный станок ......., стоимость которого была определена в 101 020 Евро. Срок поставки 18 недель со дня получения предоплаты, доставка оборудования осуществляется силами и за счет продавца до пункта назначения по адресу: <адрес> Истцом оплата в размере 7 768 188 руб. 88 коп. была произведена. Однако поставка оборудования не была произведена. Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга 07.08.2018 года с ООО «Атлантис» в пользу истца взыскана неустойка в размере 54 377 руб. 32 коп. Тринадцатым арбитражным апелляционным судом решение Арбитражного суда было изменено, в пользу истца была взыскана задолженность в размере 7 768 188 руб. 88 коп., неустойка за период с 20.08.2016 по 03.09.2016 в размере 54 377 руб. 32 коп. Данное решение ООО «Атлантис» не было исполнено. 10.10.2019 года деятельность ООО «Атлантис» была прекращена в связи с наличием недостоверных сведений по решению Межрайонной инспекции ФНС России №15 по Санкт-Петербургу. В период с 29.01.2015 по 12.06.2018 года генеральным директором ООО «Атлантис» была Иванова М.А., с 13.06.2018 по 10.10.2019 года – Минченкова Т.В. 06.12.2018 года в ЕГРЮЛ были внесены сведения о недостоверности сведений.

Недобросовестное и неразумное бездействие ответчиков как генеральных директоров привели к признанию ООО «Атлантис» фактически прекратившим свою деятельность, исключению из ЕГРЮЛ и, как следствие, неисполнению ООО «Атлантис» своих обязательств и решения суда. Действия ответчиков противоречат закону и нарушают права и законные интересы истца, в связи с чем на основании п.3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст.ст.53, 53.1, 64.2, 399 Гражданского кодекса Российской Федерации истец просил возложить субсидиарную ответственность по обязательствам ООО «Атлантис» на Иванову ФИО13 и Минченкову ФИО12, взыскав солидарно в пользу ООО «ТЛ Технолоджи» сумму задолженности 822 566 руб. 20 коп.

    Определением Московского районного суда Санкт-Петербурга от 27.04.2021 года дело было направлено по подсудности в Куйбышевский районный суд Санкт-Петербурга.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчиков солидарно 7 822 566 руб. 20 коп.

Представители истца Холоднов А.Н., Холоднова В.А. в судебное заседание явились, уточненные исковые требования поддержали, просили удовлетворить.

Ответчик Иванова М.А. в судебное заседание не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещался надлежащим образом, судом в порядке статьи 50 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации был назначен адвокат. Представитель ответчика Ивановой М.А. по ордеру Макеева Н.А. в судебное заседание явилась, исковые требования не признала, полагал, что срок для взыскания задолженности истек, просила в удовлетворении исковых требований отказать.

Ответчик Минченкова Т.В. в судебное заседание не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещалась судом надлежащим образом, согласно полученных уведомлений извещения были возвращены в адрес суда за истечением срока хранения. Статьей 165.1 ГК РФ установлено, что заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Как разъяснено в пункте 63 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, должно быть направлено по адресу его регистрации по месту жительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам (например, в тексте договора), либо его представителю (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ).

При этом необходимо учитывать, что гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором настоящего пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Гражданин, сообщивший кредиторам, а также другим лицам сведения об ином месте своего жительства, несет риск вызванных этим последствий (пункт 1 статьи 20 ГК РФ). Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу.

    Таким образом, суд полагает возможным рассматривать дело в отсутствие ответчика, надлежащим образом уведомленного о времени и месте рассмотрения дела, учитывая неоднократные извещения.

Суд, выслушав представителей явившихся лиц, изучив материалы дела, полагает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что между 08.04.2016 года между ООО "ТЛ Технолоджи» (покупатель) и ООО «Атлантис» (продавец) в лице генерального директора Ивановой М.А. был заключен договор поставки №, согласно которому продавец обязуется продать покупателю новый токарный станок ....... и поставить указанное оборудование по адресу: <адрес> (л.д 13-18).

Срок поставки составлял 18 недель со дня получения предоплаты (пункт 2.7 договора).

Во исполнение пункта 3.01 договора истец осуществил оплату оборудования по безналичному расчету 100 % предоплата в размере 101 020 Евро, в том числе НДС 15 409 Евро 83 цента, перечислил 14.04.2016 года в размере 7 768 188 руб. 88 коп. согласно платежного поручения №88 от 14.04.2016 года.

Таким образом, срок поставки станка составляет 18 недель начиная с 14.04.2016 года – по 19.08.2016 года (л.д. 19).

22.10.2017 года истцом в адрес ООО «Атлантис» была направлена претензия в которой истец просил вернуть уплаченную денежную сумму в размере 7 768 188 руб. 88 коп. (л.д.20-23).

В связи с ненадлежащем исполнением обязательств по договору поставки истец был вынужден обратиться в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2018 года по делу А56-10401/2018 с ООО «Атлантис» в пользу истца была взыскана неустойка за просрочку поставки товара в размере 54 377 руб. 32 коп., во взыскание уплаченной     денежной суммы было отказано (л.д.24-29).

Постановлением Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 25.12.2018 решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области было изменено, с ООО «Атлантис» в пользу ООО «ТЛ Технолоджи» задолженность в сумме 7 768 188 руб. 88 коп., неустойку за период с 20.08.2016 по 03.09.2016 в сумме 54 377 руб. 32 коп. (л.д. 30-34).

24.06.2019 Межрайонной инспекцией ФНС Росси №15 по Санкт-Петербургу было принято решение №34834 о предстоящем исключении ООО «Атлантис» из Единого государственного реестра юридических лиц, о чем в Вестнике государственной регистрации было размещено соответствующее уведомление.

10.10.2019 года ООО «Атлантис»было исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

В силу пункта 2 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом или другим законом.

Положениями статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

В силу статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В рассматриваемом деле решение о банкротстве либо ликвидации ООО "Атлантис" не принималось, ликвидационный баланс не составлялся, общество исключено из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" по решению регистрирующего органа, что влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства, а именно на лиц, которые контролировали должника и при этом действовали недобросовестно, может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам контролируемого должника.

В таком случае применяются положения статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации о привлечении лиц, которые контролировали должника к субсидиарной ответственности.

Субсидиарная ответственность является частным видом гражданско-правовой ответственности, в силу чего возложение на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени общества, обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по общим правилам, установленным статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из материалов регистрационного дела следует, что ответчик Иванова М.А. являлась генеральным директором и единственным участником ООО «Атлантис» в период с 29.01.2015 по 12.06.2018 года, в период с 13.06.2018 по 10.10.2019 года генеральным директором являлась Минченкова Т.В. Ответчики как лица, контролирующие деятельность ООО «Атлантис» не предприняли мер по погашению задолженности перед истцом, не исполнили обязанность руководителя юридического лица по подаче заявления о банкротстве ООО «Атлантис» в арбитражный суд. Ответчик Иванова М.А допустила внесение в отношении юридического лица недостоверных сведений, ответчик Минченкова Т.В. не предприняла мер к прекращению процедуры исключения юридического лица из ЕГРЮЛ.

Данные действия свидетельствуют о недобросовестности и неразумности их действий как руководителей юридического лица ООО «Атлантис».

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", введенному в действие 30 июля 2017 г., исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Таким образом, привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

В пункте 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица; при недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия за свой счет.

В случае недостаточности имущества организации для удовлетворения всех требований кредиторов ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности (банкротстве) (пункт 6 статьи 61, абзац второй пункта 4 статьи 62, пункт 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации). На учредителей (участников) должника, его руководителя и ликвидационную комиссию (ликвидатора) (если таковой назначен) законом возложена обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом (статья 9, пункты 2 и 3 статьи 224 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21 мая 2021 г. N 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью.." признал указанную норму права не противоречащей Конституции Российской Федерации, исходя из предположения о том, что именно бездействие указанных в ней лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.

При этом указал, что по смыслу названного положения Закона, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Также в соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" при привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в части, не противоречащей специальным положениям Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", подлежат применению общие положения глав 25 и 59 Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда.

Согласно пункту 1 статьи 401 (глава 25) Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

При этом пунктом 2 этой же статьи предусмотрено, что отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

Аналогичная презумпция, а именно наличие вины причинителя вреда пока им не будет доказано обратное, установлена пунктом 2 статьи 1064 (глава 59) Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, исходя из вышеприведенных правовых норм, разъяснений по их применению, привлеченное к субсидиарной ответственности лицо должно доказать добросовестность и разумность своих действий, приведших к невыполнению контролируемым им обществом обязательств.

Ответчиками таких доказательств, а именно отсутствия своей вины суду не представлено.

Не использование истцом права подачи мотивированного заявления, при подаче которого решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается (пункты 3 и 4 статьи 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"), что создает предпосылки для инициирования кредитором в дальнейшем процедуры банкротства в отношении должника, не влечет утрату истцом права на возмещение убытков на основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Довод представителя ответчика Ивановой М.А. о пропуске истцом срока исковой давности для взыскания с ответчика задолженности, который исчисляется с момента неисполнения обязательства, суд полагает необоснованным.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно пункта 6 статьи 61.14 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" заявление о привлечении к ответственности по основаниям, предусмотренным настоящей главой, может быть подано также не позднее трех лет со дня завершения конкурсного производства в случае, если лицо, имеющее право на подачу такого заявления, узнало или должно было узнать о наличии соответствующего основания для привлечения к субсидиарной ответственности после завершения конкурсного производства, но не позднее десяти лет со дня, когда имели место действия и (или) бездействие, являющиеся основанием для привлечения к ответственности, если аналогичное требование по тем же основаниям и к тем же лицам не было предъявлено и рассмотрено в деле о банкротстве.

В данном случае о нарушении своего права истец узнал в момент исключения сведений об ООО «Атлантис» из ЕГРЮЛ – 10.10.2019 года в суд с данным исковым заявлением истец обратился в суд 26.03.2020 года, т.е. в пределах срока исковой давности.

Таким образом с ответчиков в порядке статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации в виду невозможности определить долю вины каждого из ответчиков подлежит взысканию в пользу истца сумма уплаченных по договору денежных средств в размере 7 768 188 руб. 88 коп.

В соответствии со статьей 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при удовлетворении исковых требований в пользу истца также подлежит взысканию оплаченная им при обращении в суд сумма госпошлины в размере 11 426 руб.

Согласно статьи 103 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, издержки, понесенные судом в связи с рассмотрением дела, и государственная пошлина, от уплаты которых истец был освобожден, взыскиваются с ответчика, не освобожденного от уплаты судебных расходов, пропорционально удовлетворенной части исковых требований. Поскольку истец в соответствии со ст. 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации был освобожден от уплаты госпошлины при увеличении размера исковых требований, то взысканию с ответчика также подлежит государственная пошлина в доход государства в сумме 36 615 руб.

На основании изложенного, руководствуясь статьей 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации,

р е ш и л:

    Исковые требования ООО «ТЛ Технолоджи» удовлетворить.

Взыскать солидарно с Ивановой ФИО14 и Минченковой ФИО15 в пользу ООО «ТЛ Технолоджи» убытки в размере 7 768 188 руб. 88 коп., судебные расходы по оплате госпошлины в размере 11 426 руб.,

Взыскать солидарно с Ивановой ФИО17 и Минченковой ФИО16 государственную пошлину в доход местного бюджета в сумме 35 615 руб.

    Решение может быть обжаловано в Санкт-Петербургский городской суд в течение одного месяца с момента принятия решения в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Куйбышевский районный суд.

Судья

.......