Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-951/2023 ~ М-798/2023 от 17.04.2023

УИД: 50RS0011-01-2023-001160-39Дело № 2-951/2023

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

27 апреля 2023 года г. Жуковский Московской области

Жуковский городской суд Московской области

в составе председательствующего судьи Царькова О.М.

при секретаре Белорусове А.Г.

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «Экосервис-нефтегаз» (ИНН ***) об отмене постановления третейского суда предварительного характера о наличии у него компетенции

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Экосервис-нефтегаз» обратилось в суд с заявлением об отмене постановления третейского суда, рассматривающего спор при администрировании Центрального окружного отделения Арбитражного центра при Российском союзе промышленников и предпринимателей, предварительного характера о наличии у него компетенции от хххх года, принятое в рамках рассмотрения дела № *** по иску Дорониной Л.Г. (далее – Истец) к ООО «Экосервис-нефтегаз» (далее – Ответчик) о взыскании денежных средств.

Заявитель указывает на то, что у Доронина А.Ф. и его правопреемников имеются неформальные связи с Центральным окружным отделением Арбитражного центра при РСПП. Третейская оговорка в уставе ответчика оформлялась непосредственно сотрудниками арбитража. Из представленной переписки в мессенджере WhatsApp следует, что Доронин Т.А. и Поляков Д.Ю. склоняют Волкова О.В. оформить третейскую оговорку в новой редакции устава чтобы зафиксировать согласие на передачу споров выбранному третейскому суду. Арбитражная оговорка, включенная в устав Ответчика, распространяет свое действие на арбитраж корпоративных споров, а не гражданско-правовых. Соответственно данный гражданский спор подлежит рассмотрению в порядке общего государственного судопроизводства. Закон допускает включение в устав общества оговорки о передаче в арбитраж только корпоративных споров. Арбитражное соглашение о передаче иных, не связанных с корпоративными, споров, заключается в порядке частей 1-5 Федерального закона от 29.12.2015 № 382-ФЗ «Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации» (далее – Закон об арбитраже). Согласие третьего лица на обязательность для него арбитражного соглашения, содержащегося в уставе юридического лица, может быть выражено в двух формах: наличие самостоятельного соглашения с таким юридическим лицом или направление в адрес юридического лица заявления о присоединении к арбитражной оговорке. Поскольку спор между Истцом и Ответчиком не относится к категории корпоративного, а также в связи с отсутствием обоюдного согласия сторон о передаче в арбитраж данного конкретного спора, данный спор подлежит рассмотрению в порядке общего судопроизводства. Непричастность третьих лиц к третейской оговорке, зафиксированной в пункте 22.2 устава Общества подтверждается и формулировкой абзаца 3 указанного пункта. Логическая трактовка пункта 22.2 устава общества не позволяет сделать вывод о том, что все споры, в том числе гражданско-правовые и с участием контрагентов – третьих лиц, подведомственны третейскому суду.

В судебное заседание представитель ООО «Экосервис-нефтегаз» не явился. Судом извещался.

Представитель заинтересованного лицо Доронина Л.Г. против удовлетворения заявления возражал. В обоснование возражений ссылается на то, что никаких неформальных связей у истца и его правопредшественников ни с составом третейского суда, ни Арбитражным центром при РСПП не имеется. Ссылка Волкова О.В. на незаверенные скриншоты переписки с Дорониным Т.А. и Поляковым Д.Ю. в мессенджере WhatsApp, содержание которой невозможно однозначно истолковать, не свидетельствуют о каких-либо неформальных связях третейского суда со стороной арбитража. Этот довод надуман Волковым О.В. без каких-либо законных оснований. Довод Волкова О.В. о том, что арбитражную оговорку оформляли сотрудники арбитража также не соответствует действительности. Волков О.В. и Поляков Д.Ю. в хххх года в помещении нотариуса Котельнического нотариального округа Чуманкова Ю.С. принимали участие в общем собрании участников ООО «Экосервис нефтегаз», на котором приняли решение внести изменения в устав организации, содержащие арбитражную оговорку (пункт 22.2 Устава общества). Волков О.В., действуя в качестве генерального директора ответчика, хххх. подписал нотариально удостоверенное заявление о согласии с текстом новой редакции устава, включая условие о передаче спора на разрешение третейского суда. Новая редакция устава направлялась в налоговый орган непосредственно нотариусом. Действия нотариуса в установленном законом порядке оспорены не были. Ответчик в ходе арбитража совершил действия, направленные на признание компетенции третейского суда, выражающиеся в том, что общее собрание Ответчика хххх года большинством голосов признало компетенцию третейского суда, приняв решение о даче согласия на рассмотрение любых споров с участием общества в порядке арбитража (третейского разбирательства), администрируемого Центральным окружным отделением Арбитражного центра при РСПП. Все участники Общества, включая Волкова О.В., были извещены нотариусом о проведении общего собрания, которое в установленном законом и уставом Общества порядке признало компетенцию третейского суда по данному спору. Указанное решение общего собрания не было оспорено, признано недействительным либо отменено. Кроме того, содержание арбитражной оговорки, включенной в устав Ответчика, явно свидетельствует о том, что Ответчик распространил ее действие не только на внутрикорпоративные споры, но также и на любые иные споры с участием ООО «Экосервис-нефтегаз».

Представитель Полякова Д.Ю. судебном заседании против удовлетворения заявления возражал.

Суд, рассмотрев заявление ООО «Экосервис-нефтегаз», проверив материалы дела, заслушав явившихся лиц, приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 422.1 ГПК РФ в случаях, предусмотренных федеральным законом, любая сторона третейского разбирательства может обратиться в районный суд, на территории которого проводится третейское разбирательство, с заявлением об отмене постановления третейского суда предварительного характера о наличии у него компетенции.

Как усматривается из представленных материалов, Доронин А.Ф. обратился в Арбитражный центр при РСПП с иском к ООО «Экосервис-нефтегаз» о взыскании денежных средств в сумме * рублей * копеек. Постановлением третейского суда о процессуальном правопреемстве от хххх года была произведена замена истца с Доронина А.Ф. на Полякова Д.Ю.. Постановлением третейского суда о процессуальном правопреемстве от хххх года была произведена замена истца с Полякова Д.Ю. на Доронину Л.Г. в порядке, предусмотренном статьей 45 Регламента Арбитражного центра при РСПП.

Арбитражный центр при РСПП является постоянно действующим арбитражным учреждением, осуществляющим деятельность в соответствии с требованиями Закона об арбитраже. Право на осуществление функций постоянно действующего арбитражного учреждения было предоставлено Российскому союзу промышленников и предпринимателей на основании Распоряжения Правительства Российской Федерации от 27.04.2017 года № 798-р.

Для рассмотрения данного спора Постановлением председателя Арбитражного центра при РСПП Блажеева В.В. от хххх г. был сформирован коллегиальный состав третейского суда: арбитры Анашкина М.С. и Киржанов Д.С., а также председатель состава третейского суда Базыкин А.Е.. Состав третейского суда был сформирован в соответствии с требованиями Закона об арбитраже и регламента Арбитражного центра при РСПП, а также арбитражной оговорки, содержащейся в пункте 22.2 устава ООО «Экосервис-нефтегаз», из содержания которой следует, что любые споры с участием общества должны быть рассмотрены коллегиальным составом третейского суда, назначенным председателем Арбитражного центра при РСПП из числа третейских судей (арбитров), входящих в состав Центральной окружной территориальной коллегии Арбитражного центра при РСПП. Каких-либо нарушений закона по порядку формирования состава третейского суда судом не усматривается.

Довод заявителя о том, что у Доронина А.Ф. и его правопреемников имеются неформальные связи с Центральным окружным отделением Арбитражного центра при РСПП являются неубедительными. Представленные в материалы дела незаверенные скриншоты переписки Доронина Т.А. и Полякова Д.Ю. с Волковым О.Ю. не свидетельствуют о наличии каких-либо неформальных связей Доронина А.Ф., Полякова Д.Ю. и Дорониной Л.Г. с составом третейского суда и аппаратом Арбитражного центра при РСПП, выполняющим функции по администрированию арбитража. Кроме того, аргументы Волкова О.В. о том, что Доронин Т.А. является фактическим КДЛ и бенефициаром Ответчика также являются необоснованными и вступают в противоречие с материалами дела.

Довод заявителя о том, что третейская (арбитражная) оговорка в уставе Ответчика оформлялась непосредственно сотрудниками арбитража не соответствует действительности. Из материалов дела усматривается, что общее собрание участников ООО «Экосервис-нефтегаз» было проведено при участии нотариуса Котельнического нотариального округа Чуманкова Ю.С., что следует из представленного в материалы дела протокола общего собрания участников ООО «Экосервис-нефтегаз» от хххх года, на основании которого были внесены изменения в устав, содержащий арбитражную оговорку. Указанный протокол общего собрания участников был подписан, в том числе, Волковым О.В. в присутствии нотариуса. Кроме того, Волков О.В., действуя в качестве генерального директора Ответчика, хххх г. подписал нотариально удостоверенное заявление о согласии с текстом новой редакции устава (зарегистрировано в реестре нотариуса Котельнического нотариального округа Чуманкова Ю.С. за реестровым номером ***), включая условие о передаче спора на разрешение третейского суда. Новая редакция устава направлялась в налоговый орган непосредственно нотариусом в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 5 статьи 61 ГПК РФ обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленномстатьей 186настоящего Кодекса, или не установлено существенное нарушение порядка совершения нотариального действия.

Нотариус Чуманков Ю.С. в рамках осуществления указанных полномочий соблюдал порядок совершения нотариальных действий, предусмотренный Основами законодательства Российской Федерации о нотариате. Действия нотариуса не были в установленном законом порядке оспорены или признаны недействительными.

В этой связи суд соглашается с тем, что включение арбитражной оговорки в устав ООО «Экосервис-нефтегаз» является результатом свободного волеизъявления Волкова О.В.. Несоответствия воли Волкова О.В. его волеизъявлению в рамках совершения им данной сделки судом не установлено.

Судом также не установлено каких-либо нарушений принципа независимости и беспристрастности арбитров, закрепленного в статье 18 Закона об арбитраже, в рамках рассмотрения третейским судом при администрировании Арбитражного центра при РСПП дела № ***, в том числе при принятии им постановления по вопросу своей компетенции.

Суд отклоняет довод заявителя о необоснованной задержке рассмотрения третейским судом заявления об отсутствии у него компетенции, поскольку положения Закона об арбитраже, а также регламента Арбитражного центра при РСПП, не устанавливают каких-либо пресекательных сроков для третейского суда на рассмотрение данного заявления. У третейского суда имелись полномочия по своему усмотрению установить процессуальный порядок и сроки рассмотрения заявления Ответчика об отсутствии компетенции, принимая во внимание, что данный вопрос требует заслушивания мнения иных сторон арбитража, а также исследования и оценки доказательств, имеющихся в материалах дела.

Суд также отклоняет довод ООО «Экосервис-нефтегаз» о том, что арбитражная оговорка, включенная в Устав Ответчика, распространяет свое действие на арбитраж только корпоративных споров, а не гражданско-правовых, по следующим основаниям.

В соответствии с частью 3 статьи 1 Закона об арбитраже в арбитраж (третейское разбирательство) по соглашению сторон могут передаваться споры между сторонами гражданско-правовых отношений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Как следует из части 1 статьи 4 Положения об Арбитражном центре при РСПП, в арбитраж, администрируемый данным постоянно действующим арбитражным учреждением, могут передаваться любые споры, при условии, что такие споры могут быть предметом арбитража в соответствии с применимым к арбитражу законодательством и международными договорами.

Заявленные требования связаны с заёмными правоотношениями, возникшими между сторонами арбитража. Исходя из оснований и предмета заявленных исковых требований переданный на разрешение третейского суда спор является гражданско-правовым. При этом в федеральном законодательстве отсутствует запрет на передачу такой категории споров на рассмотрение третейского суда. Таким образом, данный спор может быть предметом арбитража (третейского разбирательства).

В соответствии с пунктами 2-4 статьи 7 Закона об арбитраже арбитражное соглашение заключается в письменной форме. Указанное положение считается соблюденным, если арбитражное соглашение заключено, в том числе, путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, включая электронные документы, передаваемые по каналам связи, позволяющим достоверно установить, что документ исходит от другой стороны. Арбитражное соглашение также считается заключенным в письменной форме, если оно заключается путем обмена процессуальными документами (в том числе исковым заявлением и отзывом на исковое заявление), в которых одна из сторон заявляет о наличии соглашения, а другая против этого не возражает.

Таким образом, закон в качестве одного из способов заключения арбитражного соглашения предусматривает заявление истца о наличии арбитражного соглашения, и последующее признание факта заключения арбитражного соглашения ответчиком в любой из форм, предусмотренных законом.

Истец выразил волеизъявление на рассмотрение указанного спора в порядке арбитража, предъявив иск в Арбитражный центр при РСПП в порядке, установленном положениями Закона об арбитраже, а также Регламента Арбитражного центра при РСПП, в котором истец заявил о наличии арбитражного соглашения с ответчиком и привел обоснование компетенции Третейского суда.

Ответчик в ходе арбитража совершил достаточные действия, позволяющие сделать вывод о признании им компетенции третейского суда по рассматриваемому спору и признании факта заключения арбитражного соглашения с истцом, что подтверждается совокупностью следующих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Высший орган может принимать любое решение, относящееся к деятельности общества, независимо от наличия в обществе иных коллегиальных или единоличных исполнительных органов.

После принятия иска к производству вопрос о компетенции третейского суда по рассматриваемому спору был вынесен на общее собрание ответчика в порядке, предусмотренном законом и учредительными документами ответчика.

хххх года нотариусом Котельнического нотариального округа Московской области Чуманковым Ю.С. на основании статьи 103.10 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате было удостоверено, что хххх года внеочередным общим собранием участников общества при наличии необходимого кворума принято следующее решение: «дать согласие общества на рассмотрение любых споров с участием общества в порядке арбитража (третейского разбирательства), администрируемого Центральным окружным отделением Арбитражного центра при Российском союзе промышленников и предпринимателей, с любыми лицами, которые сами изъявят волю на рассмотрение споров в Центральном окружном отделении Арбитражного центра при Российском союзе промышленников и предпринимателей (РСПП), а также любых иных споров, в которых общество выступает стороной третейского разбирательства или третьим лицом. Порядок рассмотрения указанных споров в порядке арбитража (третейского разбирательства) определяется статьей 22.2 устава общества». Документы о проведении общего собрания общества были представлены в материалы дела. Факт проведения общего собрания общества по указанному вопросу был зарегистрирован в реестре нотариуса Котельнического нотариального округа Московской области Чуманкова Ю.С. за номером ***.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.2 ГК РФ решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в заседании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Согласно статье 14 устава ООО «Экосервис-нефтегаз» решения общего собрания общества (за исключением исчерпывающего перечня вопросов, где требуется единогласное решение либо квалифицированное большинство голосов участников общества) принимаются простым большинством голосов.

Таким образом, общее собрание Ответчика в установленном законом и уставом общества порядке при необходимом кворуме признало компетенцию третейского суда по данному спору.

Указанное решение общего собрания общества не было в установленном законом порядке оспорено, признано недействительным либо отменено, в связи с чем оно порождает гражданско-правовые последствия для Ответчика, всех его участников и единоличного исполнительного органа, а также третьих лиц, связанных со спорным материальным правоотношением.

Суд также учитывает, что в устав Ответчика на основании нотариально удостоверенного протокола общего собрания участников общества от хххх № *** была внесена арбитражная оговорка (пункт 22.2 устава общества), в соответствии с которой любые споры с участием общества подлежат разрешению в порядке арбитража (третейского разбирательства), администрируемого Центральным окружным отделением Арбитражного центра при Российском союзе промышленников и предпринимателей в соответствии с его правилами, действующими на дату начала арбитража.

Указанная арбитражная оговорка была одобрена всеми участниками общества единогласно, включая единоличный исполнительный орган общества – генерального директора Общества Волкова О.В., который в настоящее время действует в противоречие с позицией общего собрания Ответчика и осуществляет свои полномочия вопреки законным интересам ООО «Экосервис-нефтегаз».

Суд отклоняет довод Ответчика о том, что логическая трактовка пункта 22.2 устава Общества не позволяет сделать вывод о том, что все споры, в том числе гражданско-правовые и с участием контрагентов-третьих лиц, могут быть переданы на рассмотрение третейского суда по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 8 статьи Закона об арбитраже при толковании арбитражного соглашения любые сомнения должны толковаться в пользу его действительности и исполнимости.

Арбитражное соглашение по своей правовой природе является договором, к которому в соответствии с требованиями статьи 431 ГК РФ при его толковании судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Из буквального толкования арбитражной оговорки, содержащейся в пункте 22.2 устава ООО «Экосервис-нефтегаз» следует, что любые иные предусмотренные законом споры с участием общества могут быть переданы в арбитраж. При этом из содержания арбитражной оговорки явно не следует, что она распространяет свое действие только на внутрикорпоративные споры.

Иные доводы, изложенные заявителем, также не могут служить основанием для отмены оспариваемого Ответчиком постановления третейского суда. Выводы третейского суда, изложенные в данном постановлении, являются правильными и соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах суд к приходит к выводу о том, что постановление третейского суда, рассматривающего спор при администрировании Центрального окружного отделения Арбитражного центра при Российском союзе промышленников и предпринимателей, предварительного характера о наличии у него компетенции от хххх по делу № *** является законным и обоснованным, а в удовлетворении заявления ООО «Экосервис-нефтегаз» следует отказать.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 422.1 ГПК РФ суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Экосервис-нефтегаз» об отмене постановления третейского суда, рассматривающего спор при администрировании Центрального окружного отделения Арбитражного центра при Российском союзе промышленников и предпринимателей, предварительного характера о наличии у него компетенции от хххх по делу № *** – отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Экосервис-нефтегаз» в доход федерального бюджета расходы по уплате государственной пошлины в размере * рублей.

Определение вступает в законную силу немедленно с момента его вынесения и обжалованию не подлежит.

Судья Царьков О.М.