Судебный акт #1 (Определение) по делу № 33-11151/2020 от 21.09.2020

судья: Сурков В.П. гр. дело № 33-11151/2020

(гр. дело № 2-1665/2020)

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

14 октября 2020 года г.Самара

Судебная коллегия по гражданским делам Самарского областного суда в составе:

председательствующего судьи Маркина А.В.,

судей: Захарова С.В., Плешачковой О.В.,

при секретаре Ивановой О.И.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ООО «МФЦ Капитал» в лице представителя по доверенности Леонычева А.А. на решение Ленинского районного суда г.Самары от 03.07.2020, которым постановлено:

«Иск ООО «Международный финансовый центр Капитал» к Юдашкину А.Э. и ООО УЛК «Лидер» о признании договора займа и договоров залога ничтожными – оставить без удовлетворения».

Заслушав доклад судьи Самарского областного суда Захарова С.В., доводы представителя ООО «МФЦ Капитал» в поддержание апелляционной жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

12.05.2020 ООО «МФЦ Капитал» в лице представителя по доверенности Леонычева А.А. обратилось в суд с иском к Юдашкину А.Э., ООО УЛК «Лидер» о признании договора займа и договоров залога ничтожными.

Требования мотивированы тем, что в 2020 году истец выкупил права требования к ООО «Роял Агро» у АО АКБ «Международный финансовый клуб», которые обеспечены последующим залогом недвижимого имущества ООО УЛК «Лидер».

Исследовав обстоятельства возникновения предшествующего залога, общество выявило, что залог возник на основании мнимых сделок, совершенных путем злоупотребления правом лицами, контролирующими ООО УЛК «Лидер», с целью причинения имущественного вреда кредиторам данной компании.

Так, 10.09.2018 между АО АКБ «Международный финансовый клуб» и ООО УЛК «Лидер» заключён договор ипотеки (залога недвижимости), в соответствии с условиями которого, ООО УЛК «Лидер» передало банку в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору от 07.02.2018 года №, заключённому между банком с ООО «Роял Агро», недвижимое имущество.

Согласно п.1.2 договора ипотеки, предмет залога находится в залоге у Юдашкина А.Э. (предшествующий залог) в обеспечение займа, полученного ООО УЛК «Лидер» у данного лица.

По мнению ООО «Международный финансовый центр Капитал», ООО УЛК «Лидер» не имело обязательств перед Юдашкиным А.Э., поэтому вышеуказанный договор залога является ничтожным.

Так, 04.08.2017 между Юдашкиным А.Э. и ООО УЛК «Лидер» заключён договор займа №2, согласно которому Юдашкин А.Э. предоставил ООО УЛК «Лидер» заем в размере 30 000 000 руб. под 3,5% годовых, сроком до 28.07.2027. Договором займа предусмотрено, что сумма займа передаётся в безналичном порядке путём зачисления на расчётный счёт ООО УЛК «Лидер».

В обеспечение исполнения обязательств ООО УЛК «Лидер» по договору займа, между Юдашкиным А.Э. и ООО УЛК «Лидер» заключен договор залога недвижимого имущества от 04.08.2017 №2-З1 и договор залога №2-З2 от 10.10.2017, которыми в залог Юдашкину А.Э. передан вышеуказанный предмет залога.

29.05.2018 к указанным договорам ответчики заключили дополнительные соглашения, в соответствии с которыми п.1.9. изложен в следующей редакции: «Последующий залог предмета залога допускается с согласия залогодержателя, выраженного в письменной форме».

17.09.2018 Юдашкин А.Э., как залогодержатель по договорам залога, дал два нотариально удостоверенных согласия на последующий залог предмета залога по договорам залога.

По мнению истца, залог имущества в пользу Юдашкина Л.Э. нарушает его права и законные интересы как залогодержателя, поскольку ООО «МФЦ Капитал» не имеет возможности удовлетворить свои требования по кредитному договору и договору ипотеки до удовлетворения требований предшествующего залогодержателя - Юдашкина А.Э., который в действительности таковым не является.

Ссылается на аффилированность ООО УЛК «Лидер» и Юдашкина А.Э., который до 2013 года являлся генеральным директором данного юридического лица и, по мнению истца, до настоящего времени контролирует деятельность ООО УЛК «Лидер».

Истец полагал, что Юдашкин А.Э., не выдав денежные средства по договору займа ООО УЛК «Лидер», стал залогодержателем и получил право досрочно обратить взыскание на предмет залога, нарушая при этом право банка и его правопреемника на такое взыскание.

Согласно договорам залога №2-З1 и №2-З2 они заключены в обеспечение займа по договору 04.08.2017 с суммой в размере 30 000 000 руб., однако согласно бухгалтерским балансам ООО УЛК «Лидер» денежные средства компании по итогам 2017 года составляли 1 000 руб., а по итогам 2018 года - 7 000 руб. Данным обстоятельством, по мнению истца, подтверждается, что Юдашкин А.Э. не предоставлял ООО УЛК «Лидер» денежные средства во исполнение обязательств по договору займа от 04.08.2017.

Истец указал, что договор займа от 04.08.2017 заключен для вида с целью обременить активы ООО УЛК «Лидер» в пользу его бенефициара Юдашкина А.Э.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец просил суд признать договор займа от 04.08.2017 №2, договор залога недвижимого имущества от 04.08.2017 №2-31 и договор залога недвижимого имущества от 10.10.2017 №2-32, заключённые между Юдашкиным А.Э. и ООО УЛК «Лидер», ничтожными сделками.

Судом первой инстанции постановлено вышеизложенное решение.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «МФЦ Капитал» в лице представителя по доверенности Леонычева А.А. обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, заявленные исковые требования удовлетворить.

Ссылается на необоснованный отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства истца об истребовании у ООО УЛК «Лидер» справки по всем открытым расчетным счетам организации, заверенной налоговым органом, а также выписок по всем расчетным счетам юридического лица. Полагает, что ООО УЛК «Лидер» досрочно погасило задолженность перед Юдашкиным А.Э. по договору займа без прекращения существующих между ними залоговых обязательств.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «МФЦ Капитал» по доверенности Юрченко Г.Э. поддержал доводы апелляционной жалобы.

В соответствии с ч.3 ст.167 ГПК РФ суд вправе рассмотреть дело в случае неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте судебного заседания, если ими не представлены сведения о причинах неявки или суд признает причины их неявки неуважительными.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и дополнения к ней, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

В соответствии со ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно п.1 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу п.1 ст.170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из материалов дела следует, что 04.08.2017 между Юдашкиным А.Э., как займодавцем, и ООО УЛК «Лидер», как заёмщиком, заключен договор займа №2, в соответствии с которым займодавец предоставил заёмщику денежные средства в размере 30 000 000 руб. под 3,5% годовых сроком до 28.07.2027.

Установлено, что сумма займа передана заёмщику в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчётный счёт заёмщика следующими платежами: 04.08.2017 - 6 000 000 руб.; 17.08.2017 – 2 500 000 руб.; 31.08.2017 – 3 500 000 руб.; 07.09.2017 – 18 000 000 руб. Указанное обстоятельство подтверждается выписками с расчётного счёта (т.2, л.д.38-41).

Согласно пункту 1.7.2 договора займа обеспечением исполнения обязательств заёмщика по договору займа выступает, в частности, залог недвижимого имущества, расположенного по адресу: <адрес>

Между ООО УЛК «Лидер», как залогодателем, и Юдашкиным А.Э., как залогодержателем, заключены договоры залога недвижимого имущества: от 04.08.2017 №2-З1 в отношении четырех объектов недвижимости, расположенных по вышеуказанному адресу; от 10.10.2017 №2-З2 в отношении шести объектов недвижимости, расположенных по данному адресу.

Государственная регистрация ипотеки на основании договора залога №2-З1 проведена 07.09.2017, договора залога №.

Из материалов дела также следует, что 10.09.2018 между АО АКБ «Международный финансовый клуб» и ООО УЛК «Лидер» заключён договор ипотеки (залога недвижимости) №, в обеспечение обязательств ООО «Роял Агро» перед банком по кредитному договору от 07.02.2018 №

25.02.2020 АО АКБ «Международный финансовый клуб» по договору цессии №01/2020 уступило ООО МФЦ «Капитал» права требования к ООО «Роял Агро» по вышеуказанному кредитному договору.

В соответствии с условиями договора ипотеки №, ООО УЛК «Лидер» передало банку в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору от 07.02.2018 года № недвижимое имущество, представляющее собой лесопильный комплекс, расположенный по адресу: <адрес> земельный участок, кадастровый номер: № административно-бытовой комплекс, кадастровый номер: №; здание сушильной камеры, кадастровый номер: №; контрольно-пропускной пункт, кадастровый номер: №; кузница с тамбуром и складом, кадастровый номер: №; здание плотничного отделения в комплекте с бытовкой и столовой, кадастровый номер: №; здание лесопильного отделения, кадастровый номер: №; здание одноэтажное с сушильными камерами, остывочным и погонажным отделениями, кадастровый номер: №; трансформаторная подстанция, кадастровый номер: №

Согласно п. 1.2 договора ипотеки, предмет залога находится в залоге у Юдашкина А.Э.

Таким образом, в соответствии с условиями договора ипотеки предмет залога, переданный ООО УЛК «Лидер» банку, является последующим залогом, поскольку ранее данное имущество передано Юдашкину А.Э. в залог в обеспечение займа, полученного ООО УЛК «Лидер» по договору №2 от 04.08.2017.

Принимая во внимание, что ответчики представили доказательства, свидетельствующие о фактическом наличии между ними заемных отношений и отношений по договорам залога, доказательства исполнения данных сделок, в частности выписки с расчетного счета, подтверждающие перечисление денежных средств заемщику, а также сведения о государственной регистрации договоров залога, суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых соглашений мнимыми сделками.

Кроме того, как следует из условий договора ипотеки №, при его заключении залогодержатель проинформирован о том, что недвижимое имущество, являющееся предметом данного договора, находится в залоге у Юдашкина А.Э. Принимая от АО АКБ «Международный финансовый клуб» права требования к ООО «Роял Агро», истец с данными условиями также ознакомился и согласился.

Доводы стороны истца об аффилированности ответчиков между собой правомерно не приняты во внимание судом первой инстанции, поскольку указанное обстоятельство само по себе не предусмотрено нормами действующего законодательства в качестве основания для признания сделки недействительной.

Допустимых доказательств, подтверждающих, что сумма займа Юдашкиным А.Э. на счет ООО УЛК «Лидер» не перечислялась, а сам договор займа является безденежным, материалы дела не содержат, как и достоверных данных, свидетельствующих о том, что оспариваемые сделки заключены с целью обременения активов ООО УЛК «Лидер» в пользу Юдашкина А.Э.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии правовых и фактических оснований для признания недействительными как заключенного между ответчиками договора займа №2 от 04.08.2017, так и оспариваемых договоров залога, заключенных в обеспечение исполнения заемных обязательств, срок исполнения которых в настоящее время не истек.

Доводы апелляционной жалобы о том, что ООО УЛК «Лидер» досрочно погасило задолженность перед Юдашкиным А.Э. по договору займа без прекращения существующих между ними залоговых обязательств, на правильность выводов суда по существу заявленных требований не влияют, поскольку обстоятельства досрочного исполнения заемщиком своих обязательств не могут свидетельствовать о мнимости сделки, фактическое исполнение которой займодавцем в части передачи денежных средств заемщику подтверждено представленными в материалы дела доказательствами.

Кроме того, доводы жалобы об уклонении ответчиков от регистрации прекращения залога при досрочном прекращении заемных обязательств допустимыми доказательствами не подтверждены и носят предположительный характер.

Доводы апелляционной жалобы о необоснованном отказе суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства истца об истребовании документов не могут быть приняты во внимание, поскольку в силу ч.2 ст.56 ГПК РФ суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались.

При рассмотрении настоящего гражданского дела судом исследованы все обстоятельства, имеющие юридическое значение, им дана надлежащая оценка, заявленные исковые требования разрешены в соответствии с действующим законодательством и представленными сторонами доказательствами, ввиду чего оспариваемое судебное постановление подлежит оставлению без изменения.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст.328-330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Ленинского районного суда г.Самары от 03.07.2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «МФЦ Капитал» в лице представителя по доверенности Леонычева А.А. – без удовлетворения.

Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в Шестой кассационный суд общей юрисдикции в течение трех месяцев через суд первой инстанции.

Председательствующий:

Судьи: