Судебный акт #1 (Определение) по делу № 2-76/2019 ~ М-32/2019 от 29.01.2019

УИД 29RS0020-01-2019-000052-49

Дело № 2-76/2019

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

01 марта 2019 года село Карпогоры

Пинежский районный суд Архангельской области в составе председательствующего судьи Жук О.Ю., при секретаре Усыниной Е.Н., рассмотрев в предварительном судебном заседании гражданское дело по иску Прохоровой В.В. к Обществу с ограниченной ответственностью «Центр семейной медицины Пинежская районная больница № 2» о взыскании в порядке наследования действительной стоимости доли в уставном капитале,

у с т а н о в и л:

Гутник С.А., действуя в интересах Прохоровой В.В. по доверенности от ДД.ММ.ГГГГ года, обратился в суд с указанным иском к ответчику. Требования мотивирует тем, что Прохорова В.В. является наследником первой очереди умершего ДД.ММ.ГГГГ года ФИО1, которому принадлежала доля в уставном капитале ООО «Центр семейной медицины Пинежская районная больница № 2». ДД.ММ.ГГГГ года нотариусом нотариального округа Пинежского района Архангельской области ФИО2 выдано свидетельство о праве на наследство по закону, согласно которому доля Прохорова А.Н. в уставном капитале ООО «Центр семейной медицины Пинежская районная больница № 2» входит в состав наследства, рыночная стоимость доли согласно отчёту об оценке рыночной стоимости №*** от 11 декабря 2018 года, составленному индивидуальным предпринимателем ФИО3, составляет <...> руб. Также ДД.ММ.ГГГГ года нотариусом выдано Прохоровой В.В. как пережившему супругу свидетельство о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов. Свидетельства подтверждают возникновение права общей долевой собственности Прохоровой В.В. на 1/4 долю и на 1/2 (всего 3/4) в праве общей долевой собственности на вышеуказанное наследство, состоящего из 1/2 доли в уставном капитале общества.    

Решением участника общества - ФИО4 от 2 мая 2018 года в получение согласия на переход к наследнику Прохоровой В.В. доли в уставном капитале отказано, определен переход доли умершего участника общества ФИО1 к юридическому лицу ООО «Центр семейной медицины Пинежская районная больница № 2» и решено выплатить наследнику (наследникам) умершего участника ФИО1 в случае предъявления ими свидетельств о праве на наследство действительную стоимость его доли. На основании п.2 ст. 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно протоколу №*** общего собрания участников общества от 26 июня 2018 года приобретённая обществом 30 мая 2018 года (дата регистрации в налоговом органе) доля умершего участника ФИО1 в размере 50% стоимости уставного капитала общества распределена в адрес единственного участника общества ФИО4, в результате чего ее доля в уставном капитале общества составила 100%. Решением единственного участника общества ФИО4 от 9 января 2019 года на основании поступившего от Прохоровой В.В. заявления о выплате действительной стоимости доли и свидетельства о праве на наследство решено выплатить истице 3/4 действительной стоимости доли ФИО1 в размере <...> руб. Стоимость определена на основании отчёта об оценке №*** от 21 декабря 2018 года по состоянию на 31 марта 2018 года. Принято решение разработать и утвердить график выплат. К решению прилагается график платежей, в котором размер выплаты изменен и составляет <...> рублей равными платежами по <...> рубля до ДД.ММ.ГГГГ года, ДД.ММ.ГГГГ года, ДД.ММ.ГГГГ года и ДД.ММ.ГГГГ года.

Однако даже в такой сумме обязательства по выплате реальной стоимости доли ответчиком не выполняются.

Считает, что действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью, как определено в пункте 2 статьи 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру доли. Полагает, что общество в лице руководства и единственного участника необоснованно пытается уменьшить свои активы на дату смерти ФИО1, тем самым занижает действительную стоимость спорной доли, которая согласно свидетельствам о праве на наследство и о праве собственности, выданным нотариусом Пинежского нотариального округа ДД.ММ.ГГГГ года, а также отчету ИП ФИО3 №*** от 11 декабря 2018 года значительно выше, поскольку в составе активов имеются денежные средства, запасы, имущество, и для расчёта чистых активов денежный размер этого имущества определяется не по балансовой, а по оценочной, то есть рыночной стоимости. Согласно отчёта ИП ФИО3 действительная стоимость доли умершего участника общества ФИО1 по состоянию на 12 апреля 2018 года составила <...> руб. Прохорова В.В. имеет право требования на 3/4 от указанной суммы, то есть на <...> руб. Отчет составлен с использованием интернет-сервиса Контур Фокус, сведения о стоимости чистых активов общества на 31 декабря 2017 года в сумме <...> руб. идентичны данным, размещенным на официальном сайте РосКомСтата. Более конкретные данные по ряду позиций бухгалтерской отчетности ответчик истцу не представил, несмотря на неоднократные требования.

Не согласен с тем, что в качестве отчетного периода для расчета чистых активов ответчик указывает 1 квартал 2018 года, так как это противоречит требованиям части 5 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункту 5.12 Устава общества, пункту 6 статьи 3, пунктам 2,4 статьи 13, статье 15 ФЗ «О бухгалтерском учете», статье 23 Налогового кодекса РФ, согласно которым отчетный период составляет 1 год. Данный вывод подтверждается тем, что промежуточную бухгалтерскую отчётность общество не сдавало.

Просит взыскать с ООО «Центр семейной медицины Пинежская районная больница № 2» в пользу Прохоровой В.В. в порядке наследования действительную стоимость доли в уставном капитале, ранее принадлежавшей участнику ООО «Центр семейной медицины Пинежская районная больница № 2» ФИО1, умершему ДД.ММ.ГГГГ года, в размере <...> руб., а также возместить судебные расходы в сумме <...> руб., понесенные на оплату государственной пошлины при подаче искового заявления.

Возражая против удовлетворения иска, представитель ответчика ООО «Центр семейной медицины Пинежская районная больница № 2» ФИО5 представила суду письменные возражения от 13 февраля 2019 года. Пояснила, что для целей определения действительной стоимости спорной доли последним отчетным периодом общества, предшествующим дню смерти участника общества, исходя из норм налогового законодательства, следует считать 1 квартал 2018 года. ООО «Центр семейной медицины Пинежская районная больница № 2» применяет упрощенную систему налогообложения с момента своего создания и своей деятельности руководствуется положениями главы 26.2 «Упрощенная система налогообложения» Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ). Статья 346.19 главы 26.2 НК РФ гласит, что отчетными периодами признаются первый квартал, полугодие и девять месяцев календарного года. Таким образом, в силу норм действующего налогового законодательства последним отчетным периодом, предшествующим дню смерти участника является первый квартал 2018 года.

Указала, что ООО «Центр семейной медицины Пинежская районная больница № 2» осуществляет деятельность по двум направлениям: оказание платных медицинских услуг населению и оказание медицинской помощи в рамках реализации территориальной программы обязательного медицинского страхования. Согласно пункту 1 части 1 статьи 20 Федерального закона «Об обязательном медицинском страховании в Российской Федерации» медицинские организации наделены правом получать средства за оказанную медицинскую помощь на основании заключенных договоров на оказание и оплату медицинской помощи по обязательному медицинскому страхованию в соответствии с установленными тарифами на оплату медицинской помощи по обязательному медицинскому страхованию и в иных случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. При этом в силу пункта 5 части 2 этой же статьи медицинские организации обязаны использовать средства обязательного медицинского страхования, полученные за оказанную медицинскую помощь, в соответствии с программами обязательного медицинского страхования. Согласно пункту 7 статьи 35 названного закона и пункту 14 Тарифного соглашения, подписанного с Министерством здравоохранения Архангельской области, тарифа на оплату медицинской помощи включает в себя расходы на заработную плату, начисления на оплату труда, прочие выплаты, приобретение лекарственных средств, расходных материалов, продуктов питания, мягкого инвентаря, медицинского инструментария, реактивов и химикатов, прочих материальных запасов, расходы на оплату стоимости лабораторных и инструментальных исследований, проводимых в других учреждениях (при отсутствии в медицинской организации лаборатории и диагностического оборудования), организации питания (при отсутствии организованного питания в медицинской организации), расходы на оплату услуг связи, транспортных услуг, коммунальных услуг, работ и услуг по содержанию имущества, расходы на арендную плату за пользование имуществом, оплату программного обеспечения и прочих услуг, социальное обеспечение работников медицинских организаций, установленное законодательством Российской Федерации, прочие расходы, расходы на приобретение основных средств (оборудование, производственный и хозяйственный инвентарь) стоимостью до ста тысяч рублей за единицу. В силу положений Федерального закона «Об обязательном медицинском страховании в Российской Федерации» средства ОМС, направляемые в медицинские организации на оказание и оплату медицинской помощи по ОМС являются государственными целевыми средствами. В соответствии с п. 14 Тарифного соглашения, подписанного с Министерством здравоохранения Архангельской области, использование средств обязательного медицинского страхования медицинской организацией на возмещение затрат, не включенных в структуру тарифа, является нецелевым и подлежит восстановлению. Использование средств ОМС медицинскими организациями контролируется территориальным фондом ОМС, в том числе путем проведения проверок и ревизий.

Таким образом, считает, что активы ООО «Центр семейной медицины Пинежская районная больница № 2» и источники их финансирования, полученные в рамках реализации территориальной программы ОМС не являются собственностью общества, о чем ответчик неоднократно извещал Прохорову В.В. Поскольку в отчете ИП ФИО3, представленном истцом, принят за основу иной отчетный период, а при расчете действительной доли учитывались активы, полученные обществом в рамках программы обязательного медицинского страхования, не являющиеся собственностью ответчика, полагает данный отчет не может быть использован в качестве доказательства по делу. Между тем в отчете о рыночной стоимости доли в размере 50% уставного капитала ООО «Центр семейной медицины Пинежская районная больница № 2», выполненном ИП ФИО6, принят за основу отчетный период на 31 марта 2018 года, учтено наличие у общества бюджетных средств, а рыночная стоимость доли ФИО1 достоверно определена в сумме <...> руб. Таким образом, Прохоровой В.В. причитается сумма <...> рублей. Учитывая, что срок выплаты стоимости доли наследнику наступит ДД.ММ.ГГГГ года (с даты регистрации перехода доли), просит в удовлетворении требований отказать.

Истец Прохорова В.В., представитель третьего лица Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №3 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу, третье лицо Земцовская Е.Е. в предварительное судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом, просят рассмотреть дело без их участия.

Представитель истца Гутник С.А. и представитель ответчика Васильева Е.М. в предварительном судебном заседании представили заявление об утверждении по делу мирового соглашения.

Согласно условиям мирового соглашения:

пункт 1. Ответчик возмещает истцу денежные средства в размере <...> рублей с учетом уже выплаченных по состоянию на 01.03.2019 денежных средств, в счет оплаты действительной стоимости доли 3/4 от 50% доли в уставном капитале ООО «Центр семейной медицины Пинежская районная больница №2» умершего ДД.ММ.ГГГГ года участника Общества – ФИО1.

пункт 2. Срок выплаты ответчиком истцу указанных в пункте 1 денежных средств устанавливается сторонами до ДД.ММ.ГГГГ.

пункт 3. В свою очередь истец отказывается от исковых требований в адрес ответчика в полном объеме.

Просят мировое соглашение утвердить, производство по делу прекратить.

В соответствии с ч.1 и 2 ст. 39 ГПК РФ истец вправе изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований либо отказаться от иска, ответчик вправе признать иск, стороны могут окончить дело мировым соглашением. Суд не принимает отказ истца от иска, признание иска ответчиком и не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Суд не находит оснований для отказа в удовлетворении заявленного сторонами ходатайства.

Полномочия представителя истца Гутник С.А. и представителя ответчика Васильевой Е.М. на заключение мирового соглашения подтверждены доверенностями от ДД.ММ.ГГГГ года и от ДД.ММ.ГГГГ года (т.1 - л.д.7, 181).

Стороны по обоюдному согласию определили условия мирового соглашения. Мировое соглашение, заключенное сторонами, не противоречит закону, совершено в интересах обеих сторон и выполнение ими условий мирового соглашения не нарушает права и законные интересы других лиц.

Сторонам известны последствия утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу, предусмотренные ст. 221 ГПК РФ, а именно, что повторное обращение в суд по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

Таким образом, у суда имеются все основания для утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу по заявленным требованиям.

Согласно абзацу 4 ст. 220 ГПК РФ суд прекращает производство по делу в случае, если стороны заключили мировое соглашение, и оно утверждено судом.

В соответствии со ст. 101 ГПК РФ при заключении мирового соглашения, соглашения о примирении судебные издержки распределяются в соответствии с его условиями.

Представители сторон в мировом соглашении не распределили судебные издержки, что не является основанием для отказа в утверждении мирового соглашения судом.

Как разъяснено в п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", в том случае, если в мировом соглашении, соглашении о примирении стороны не предусмотрели условия о распределении судебных издержек, суд разрешает данный вопрос с учетом следующего.

Заключение мирового соглашения, соглашения о примирении обусловлено взаимными уступками сторон, и прекращение производства по делу ввиду данного обстоятельства само по себе не свидетельствует о принятии судебного акта в пользу одной из сторон спора. Поэтому судебные издержки, понесенные сторонами в ходе рассмотрения дела до заключения ими мирового соглашения, соглашения о примирении, относятся на них и распределению не подлежат.

В то же время, согласно абз.3 п. 27 названного Постановления, судебные издержки, понесенные судом в связи с рассмотрением дела за счет средств соответствующего бюджета бюджетной системы Российской Федерации (статья 103 ГПК РФ, статья 114 КАС РФ), денежные суммы, подлежащие выплате свидетелям, экспертам, специалистам, распределяются судом, в том числе по его инициативе, между сторонами поровну посредством вынесения определения (часть 2 статьи 101 ГПК РФ, часть 2 статьи 113 КАС РФ).

Расходы, указанные в абзаце 3 п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" по делу отсутствуют.

    Таким образом, судебные расходы, связанные с делом по указанному иску, сторонами друг другу не возмещаются и лежат на той стороне, которая их понесла.

Руководствуясь ст.ст. 39,152, 173, абз. 4 ч. 1 ст. 220, 221, 101 ГПК РФ, суд

о п р е д е л и л:

1. Утвердить мировое соглашение по исковому заявлению Прохоровой В.В. к Обществу с ограниченной ответственностью «Центр семейной медицины Пинежская районная больница № 2» о взыскании в порядке наследования действительной стоимости доли в уставном капитале, по условиям которого:

пункт 1. Общество с ограниченной ответственностью «Центр семейной медицины Пинежская районная больница № 2» (ответчик) возмещает Прохоровой В.В. (истцу) денежные средства в размере <...> (<...>) рублей с учетом уже выплаченных по состоянию на 01.03.2019 денежных средств, в счет оплаты действительной стоимости доли 3/4 от 50% доли в уставном капитале ООО «Центр семейной медицины Пинежская районная больница №2» умершего ДД.ММ.ГГГГ участника Общества – ФИО1.

пункт 2. Срок выплаты ответчиком истцу указанных в пункте 1 денежных средств устанавливается сторонами до ДД.ММ.ГГГГ.

пункт 3. В свою очередь истец отказывается от исковых требований в адрес ответчика в полном объеме.

2. Производство по гражданскому делу по иску Прохоровой В.В. к Обществу с ограниченной ответственностью «Центр семейной медицины Пинежская районная больница № 2» о взыскании в порядке наследования действительной стоимости доли в уставном капитале – прекратить.

3. Разъяснить, что повторное обращение в суд по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

4. Судебные расходы, связанные с делом по указанному иску, сторонами друг другу не возмещаются и лежат на той стороне, которая их понесла.

На определение может быть подана частная жалоба в Архангельский областной суд путем подачи через Пинежский районный суд в течение пятнадцати дней со дня вынесения.

Судья Жук О.Ю.