Судебный акт #1 (Определение) по делу № 33-1328/2021 от 20.01.2021

Судья: Хлыстова Е.В.                                               Гр. дело № 33-1328/2021

Дело суда первой инстанции №2-5117/2020

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

10 февраля 2021 года                                                                 г. Самара

Судебная коллегия по гражданским делам Самарского областного суда в составе:

Председательствующего Занкиной Е.П.,

судей Маркина А.В., Маликовой Т.А.,

при секретаре У.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе представителя Вильчика А.В. по доверенности Сергеева Р.Ю. на решение Автозаводского районного суда г. Тольятти Самарской области от 01 октября 2020 года, которым постановлено:

«В удовлетворении исковых требований Вильчика А.В. к ООО Фирма «Фаворит-Партнер», Вихлянскому А.А. о признании сделки (соглашения) ничтожной сделкой и применении последствий недействительности ничтожной сделки, взыскании задолженности по договору займа, процентов, неустойки, возмещении судебных расходов - отказать.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Автозаводского районного суда г. Тольятти Самарской области от ДД.ММ.ГГГГ г. в виде наложения ареста на денежные средства ООО Фирма «Фаворит-Партнер» (№), находящиеся (поступающие) на расчетные счета ООО Фирма «Фаворит-Партнер» (№) в АО «АЛЬФА-БАНК» (расчетный счет №№), в пределах суммы 43 816 683 руб.».

Заслушав доклад судьи Самарского областного суда Маркина А.В., изучив материалы гражданского дела, проверив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия

установила:

Вильчик А.В. обратился в суд с исковым заявлением к ООО Фирма «Фаворит-Партнер», Вихлянскому А.А. о признании сделки (соглашения) ничтожной сделкой и применении последствий недействительности ничтожной сделки, взыскании задолженности по договору займа, процентов, неустойки, возмещении судебных расходов.

В обоснование иска указал, что ДД.ММ.ГГГГ года между Вильчиком А.В. и ООО Фирма «Фаворит-Партнер» был заключен договор займа №№ по условиям которого Вильчик А.В. передал ООО Фирма «Фаворит-Партнер» в долг 14 000 000 рублей, срок возврата до ДД.ММ.ГГГГ года, процентная ставка №% годовых.

Исполнение обязательств по договору займа обеспечивалось залогом недвижимого имущества, принадлежащего ООО Фирма «Фаворит-Партнер» на праве собственности - нежилое здание - производственно-торговая база с цехом печатной продукции (Здание Литер А, А1), площадью № кв.м., по адресу: г. <адрес>.

На протяжении действия договора заемщик неоднократно получал и возвращал денежные средства в соответствии с договором. Однако, сумма, переданная истцом ответчику ООО Фирма «Фаворит-Партнер» в размере 13200000 руб. возвращена так и не была.

ДД.ММ.ГГГГ между истцом и ответчиком было заключено соглашение, в соответствии с которым стороны перезаключают договор кредитной линии с максимальным лимитом задолженности 14 000 000 руб., а также договор залога нежилого здания по адресу: <адрес> на период действия договора кредитной линии.

ДД.ММ.ГГГГ между Вильчиком А.В. и ООО Фирма «Фаворит-Партнер» был заключен договор займа № № с лимитом задолженности в сумме 14 000 000 руб., под №% годовых, со сроком возврата займа до ДД.ММ.ГГГГ.

Возврат займа ответчик произвел частично. В связи с неисполнением обязательств по договору займа истцом была направлена претензия с требованием погасить задолженность по договору займа в срок до ДД.ММ.ГГГГ.

Претензия была вручена ответчику ДД.ММ.ГГГГ, однако, до настоящего времени задолженность не погашена.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, уточнив исковые требования, истец просит суд признать соглашение от ДД.ММ.ГГГГ ничтожной сделкой и применить последствия недействительности ничтожной сделки и взыскать субсидиарно с ООО Фирма «Фаворит-Партнер» и Вихлянского А.А. сумму задолженности по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ в размере 13 200 000 руб., проценты за пользование займом за период ДД.ММ.ГГГГ в размере 8 479 574 руб. 44 коп., неустойку за просрочку возврата суммы займа за период с ДД.ММ.ГГГГ в размере 5 491 908 руб. 56 коп., неустойку за просрочку оплаты процентов за пользование займом за период с ДД.ММ.ГГГГ в размере 16 645 200 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 руб.

Судом постановлено указанное выше решение, об отмене которого просит представитель Вильчика А.В. по доверенности Сергеев Р.Ю. по доводам апелляционной жалобы, выражая несогласие с оценкой судом доказательств, ссылаясь на нарушения норм материального и процессуального права, допущенные судом первой инстанции, а также полагает, что срок исковой давности не подлежит применению при рассмотрении данного спора.

В заседание судебной коллегии представитель истца Вильчика А.В. – Сергеев Р.Ю. доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение отменить, исковые требования удовлетворить.

Представитель ответчика Вихлянского А.А. – Нестерова О.М. против удовлетворения апелляционной жалобы истца возражала.

Иные лица в судебное заседание не явились

стороны не явились. О месте и времени рассмотрения дела извещались своевременно и надлежащим образом. От УФНС России по Самарской области поступило письменное ходатайство о рассмотрении дела в их отсутствии.

В силу ст. 327 и ст. 167 ГПК РФ, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Рассмотрев дело в порядке, установленном главой 39 ГПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для изменения решения суда, считает его правильным.

Суд апелляционной инстанции в силу ст. 327.1 ГПК РФ рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

Согласно ст. 807 Гражданского кодекса РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

На основании п. п. 1, 2 ст. 809 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

В соответствии со ст. 810 Гражданского кодекса РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии со статьей 422 Гражданского кодекса РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно п. п. 1, 2 ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 56 ГПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Материалами дела установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между Вильчиком А.В. и ООО Фирма «Фаворит-Партнер» заключен Договор займа № №, на следующих условиях: сумма займа 14 000 000 руб., процентная ставка №% годовых, срок до ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 11, т. 1).

Исполнение обязательств по указанному договору займа обеспечивается залогом недвижимого имущества, принадлежащего ООО Фирма «Фаворит-Партнер» на праве собственности - нежилое здание - производственно-торговая база с цехом печатной продукции (Здание Литер А, А1), площадью № кв.м., по адресу: <адрес>. Запись о регистрации договора залога объекта недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ внесена в ЕГРН за № № (л.д. 12-13, т. 1).

Факт исполнения обязательств по Договору займа от ДД.ММ.ГГГГ Вильчиком А.В. материалами дела подтвержден, в частности, Вильчик А.В. по Договору займа предоставил денежные средства в общей сумме 23 050 000 руб.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, в связи с ненадлежащим исполнением обязательств ООО Фирма «Фаворит-Партнер» по договору займа № 14№ Вильчик А.В. обратился в Автозаводский районный суд г. Тольятти Самарской области с иском, в том числе к ООО Фирма «Фаворит-Партнер» о взыскании задолженности по договору займа (гражданское дело № №) (л.д. 64-66, т. 1).

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между Вильчиком А.В. и Вихлянским А.А., являющимся директором ООО Фирма «Фаворит-Партнер» заключено Соглашение, по условиям которого, в результате достигнутых сторонами договоренностей, в результате которых Вихлянский А.А. признал задолженность Вихлянского А.А. перед Вильчиком А.В. в размере 10 700 000 руб., и стороны оформили договор займа между Вильчиком А.В. и Вихлянским А.А. на указанную сумму путем нотариального удостоверения (п. 1).

Вихлянский А.А., являющийся представителем (директором и собственником № % в уставном капитале) ООО Фирма «Фаворит-Партнер» перезаключает договор кредитной линии с Вильчиком А.В. с максимальным лимитом задолженности 14 000 000 руб., а также договор залога нежилого здания - производственно-торговая база с цехом печатной продукции (Здание Литер А, А1), площадью ДД.ММ.ГГГГ кв.м., по адресу: <адрес> на период действия договора кредитной линии (п. 2 Соглашения).

Судом установлено, что во исполнение условий вышеуказанного Соглашения, Вильчик А.В. отказался от исковых требований по гражданскому делу № 2-№, данный отказ принят судом, производство по гражданскому делу прекращено на основании определения суда от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 67, т. 1).

Так же, во исполнение условий Соглашения от ДД.ММ.ГГГГ между Вильчиком А.В. и Вихлянским А.А. заключен нотариально удостоверенный Договор займа на сумму 10 700 000 руб., сроком до ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 62-63, т. 1),

Договор займа № № между Вильчиком А.В. и ООО Фирма «Фаворит-Партнер» в лице директора Вихлянского А.А., согласно которому Вильчик А.В. предоставляет заем в виде возобновляемого займа с лимитом задолженности на сумму 14 000 000 руб., а также Договор залога нежилого здания - производственно-торговая база с цехом печатной продукции (Здание Литер А, А1), площадью № кв.м., по адресу: <адрес> на период действия договора кредитной линии (п. 2 Соглашения) (л.д. 217-218, т. 1).

Таким образом, исходя из условий Соглашения от ДД.ММ.ГГГГ и установленных выше обстоятельств, все обязательства по Договору займа №№ перешли к Вихлянскому А.А. и указанным Соглашением стороны определили сумму задолженности 10 700 000 руб.

Вместе с тем, в связи с ненадлежащим исполнением Вихлянским А.А. обязательств по договору займа, Вильчик А.В. обратился в Перовский районный суд г. Москвы с иском к Вихлянскому А.А. о взыскании задолженности по договору займа (гражданское дело № №).

Определением Перовского районного суда г. Москвы производство по гражданскому делу № № прекращено, в связи с заключением между сторонами мирового соглашения (л.д. 68, т. 1).

Так, согласно условиям мирового соглашения и утвержденного судом, ответчик Вихлянский А.А. возместил истцу Вильчику А.В. денежные средства в полном объеме, претензий стороны друг к другу не имеют (абз. 2).

Определение вступило в законную силу, истцом не обжаловалось.

Таким образом, представленные стороной ответчиков доказательства при установленных обстоятельствах подтверждают факт исполнения обязательств по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ, с учетом заключенных соглашения от 23.06.2017 и нотариально удостоверенного договора займа от ДД.ММ.ГГГГ.

Кроме того, факт исполнения оспариваемого соглашения установлен вступившим в законную силу решением Ставропольского районного суда Самарской области от ДД.ММ.ГГГГ - на основании оспариваемого истцом соглашения от ДД.ММ.ГГГГ, между Вильчиком А.В. и ООО Фирма «Фаворит-Партнер» заключен Договор займа № № согласно п. 2 Соглашения, нотариально удостоверенный Договор займа от ДД.ММ.ГГГГ между Вильчиком А.В. и Вихлянским А.А. согласно п. 1 Соглашения, каждый из которых являлись предметом рассмотрения судами общей юрисдикции по исковым требованиям самого истца Вильчика А.В.

Так, истец Вильчик А.В. подавая исковое заявление в Перовский районный суд г. Москвы к Вихлянскому А.А. о взыскании задолженности по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ размере 10 700 000 руб. (л.д. 100-101, т. 2), тем самым, сам признавал, что вышеуказанный договор займа заключен на основании Соглашения от ДД.ММ.ГГГГ, был направлен на создание правовых последствий, на создание которых и была направлена сделка, что не может свидетельствовать о ее мнимости.

Более того, договор займа, заключенный между Вильчиком А.В. и ООО Фирма «Фаворит-Партнер» от ДД.ММ.ГГГГ на основании п. 2 оспариваемого истцом Соглашения также являлся предметом рассмотрения в Ставропольском районном суде Самарской области по иску ООО Фирма «Фаворит-Партнер» к Вильчику А.В. о расторжении вышеуказанного договора, по встречному иску Вильчика А.В. к ООО Фирма «Фаворит-Партнер» о признании договора незаключенным.

Решением Ставропольского районного суда Самарской области договор займа от ДД.ММ.ГГГГ расторгнут, в связи с неисполнением Вильчиком А.В. своих обязательств по договору и указанный договор признан судом заключенным. При рассмотрении данного дела, истцом доводы о мнимости Соглашения от ДД.ММ.ГГГГ, а также впоследствии заключенного на основании указанного Соглашения Договора, не заявлялись.

Разрешая возникший спор, суд первой инстанции, правильно установил обстоятельства, имеющие значение для дела, проверил доводы и возражения сторон по существу спора и обоснованно пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований. Этот вывод подробно мотивирован судом в принятом по делу решении, подтвержден имеющимися в материалах дела доказательствами и не противоречит требованиям материального закона, регулирующего спорные правоотношения.

Ссылка апелляционной жалобы на то, что суд первой инстанции ошибочно пришел к выводу о том, что, согласно условиям договора займа №14№, датой выдачи займа признается дата перечисления денежных средств с текущего счета заимодавца, откланяется судебной коллегией по следующим основаниям.

Статьей 431 ГК РФ установлено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В соответствии с пунктом 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Пунктами 2.3. и 2.4. договора займа №№ предусмотрено, что датой выдачи займа признается дата перечисления денежных средств с текущего счета Заимодавца. Датой возврата займа считается дата поступления денежных средств от Заемщика на текущий счет Заимодавца.

За период с ДД.ММ.ГГГГ от истца на расчетный счет общества по договору займа №№ поступило 23 050 000 рублей. Данную сумму займа и проценты по нему общество возвратило истцу в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела обществом, банковскими выписками, представленными в материалы дела по запросу суда и аудиторским заключением ООО «Аудит и консалтинг» от ДД.ММ.ГГГГ, возражения и контррасчет истцом в материалы дела не представлено.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что задолженность общества перед истцом по договору займа №№ отсутствует ввиду полного погашения займа и процентов по нему.

Довод апелляционной жалобы о том, что вывод суда первой инстанции о том, что Соглашение от ДД.ММ.ГГГГ г. между Вильчиком А.В. и ООО Фирмой «Фаворит-Партнер» исполнено, является ошибочным и не соответствует обстоятельствам дела, указывает на то, что Вихлянский А.А. не вернул Вильчику А.В. денежные средства, судебной коллегией признан несостоятельным, поскольку не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Доказательством возврата истцу долга в размере 10 700 000 рублей является судебный акт-определение Перовского районного суда г. Москвы от ДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии с частью 2 статьи 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные данным - определением суда обязательны для суда, не доказываются вновь и не подлежат оспариванию.

Иные доводы апелляционной жалобы не могут служить основанием к отмене решения суда, поскольку направлены на переоценку обстоятельств, установленных и исследованных судом первой инстанции, оснований для которой судебная коллегия не усматривает.

Право оценки доказательств принадлежит суду, разрешающему спор по существу. Правила оценки доказательств при разрешении спора судом первой инстанции нарушены не были.

Правовых оснований, влекущих отмену обжалуемого судебного акта в пределах действия ст. 330 ГПК РФ, апелляционная жалоба представителя Вильчика А.В. - Сергеева Р.Ю. не содержит, вследствие чего удовлетворению не подлежит.

Вывод суда об отмене принятых судебным определением Автозаводского районного суда г. Тольятти Самарской области от 08.07.2020 мер по обеспечению иска, основан на положениях ч. 3 ст. 144 ГПК РФ, и оснований признать его неправильным не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия,

определила:

Решение Автозаводского районного суда г. Тольятти Самарской области от 01 октября 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя Вильчика А.В. по доверенности Сергеева Р.Ю. - без удовлетворения.

Определение суда апелляционной инстанции вступает в силу со дня его принятия, может быть обжаловано в Шестой кассационный суд (г. Самара) в течение трех месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий:

Судьи:

Судья: Хлыстова Е.В.                                               Гр. дело № 33-1328/2021

Дело суда первой инстанции №2-5117/2020

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Резолютивная часть

10 февраля 2021 года                                                                 г. Самара

Судебная коллегия по гражданским делам Самарского областного суда в составе:

Председательствующего Занкиной Е.П.,

судей Маркина А.В., Маликовой Т.А.,

при секретаре У.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе представителя Вильчика А.В. по доверенности Сергеева Р.Ю. на решение Автозаводского районного суда г. Тольятти Самарской области от 01 октября 2020 года, которым постановлено:

«В удовлетворении исковых требований Вильчика А.В. к ООО Фирма «Фаворит-Партнер», Вихлянскому А.А. о признании сделки (соглашения) ничтожной сделкой и применении последствий недействительности ничтожной сделки, взыскании задолженности по договору займа, процентов, неустойки, возмещении судебных расходов - отказать.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Автозаводского районного суда г. Тольятти Самарской области от ДД.ММ.ГГГГ г. в виде наложения ареста на денежные средства ООО Фирма «Фаворит-Партнер» (№), находящиеся (поступающие) на расчетные счета ООО Фирма «Фаворит-Партнер» (№) в АО «АЛЬФА-БАНК» (расчетный счет №№), в пределах суммы 43 816 683 руб.».

Заслушав доклад судьи Самарского областного суда Маркина А.В., изучив материалы гражданского дела, проверив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия

руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия,

определила:

Решение Автозаводского районного суда г. Тольятти Самарской области от 01 октября 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя Вильчика А.В. по доверенности Сергеева Р.Ю. - без удовлетворения.

Определение суда апелляционной инстанции вступает в силу со дня его принятия, может быть обжаловано в Шестой кассационный суд (г. Самара) в течение трех месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий:

Судьи: