Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-1343/2023 ~ М-1180/2023 от 13.07.2023

Дело № 2-1343/2023 УИД № 48RS0021-01-2023-001495-09

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

09 октября 2023 года город Елец Липецкая область

Елецкий городской суд Липецкой области в составе:

председательствующего судьи Баранова И.В.,

при секретаре Семериковой Д.В.,

с участием:

представителя истца по ордеру – Иванникова С.В.,

представителей ответчика – Штукатуровой Г.Л., действующей на основании доверенности, и Матюхиной Т.Е. в лице директора и учредителя,

рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Ельце гражданское дело № 2-1343/2023 по исковому заявлению Прокофьевой Светланы Алексеевны к ООО «Силуэт» о взыскании задолженности по договору займа и по встречному исковому требованию ООО «Силуэт» к Прокофьевой Светлане Алексеевне о признании договора займа недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Прокофьева С.А. обратилась в суд с иском, указывая, что между истцом и ответчиком 25.01.2021 был заключен договор займа № 2, согласно которого Прокофьева С.А. передала ООО «Силуэт» денежные средства в сумме 28000,0 рублей сроком до 31.08.2021 под 10,0 % годовых. 27.01.2021 указанная сумма была переведена на счет ответчика. До настоящего времени ООО «Силуэт» обязательства по возврату денежных средств не исполнило. Просила взыскать в свою пользу с ответчика задолженность по договору займа в сумме 28000,0 рублей, проценты – 6858,09 рублей, неустойку в порядке ст. 395 ГК РФ – 4749,64 рублей, неустойку в размере 18984,0 рублей в виде пеней из расчета 0,1 % от суммы долга за каждый день просрочки за период со дня, следующего за днем вынесения решения, по дату фактического исполнения, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 1958,0 рублей.

Впоследствии от представителя ООО «Силуэт» – Матюхиной Т.Е. поступило встречное исковое заявление к Прокофьевой С.А. о признании договора займа недействительным, поскольку при его заключении не было согласия всех собственников юридического лица, договор займа не был согласован с учредителями ООО «Силуэт». Прокофьева С.А. утратила полномочия директора на момент заключения договора. Акт о передачи денежных средств не составлялся. В договоре не указана цель перевода.

В судебное заседание истец – Прокофьева С.А. не явилась, надлежащим образом извещена о месте времени рассмотрения дела, представитель по ордеру – Иванников С.В. исковые требования поддержал в полном объеме, против удовлетворения встречных исковых требований возражал. Дополнительно указали, что займодавец внес в кассу денежные средства. Любая сделка ООО считает совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное, доказательств заключения договора займа за пределами обычной хозяйственной деятельности ответчиком не представлено. Полагает, что ответчиком пропущен срок исковой давности.

Ответчик в лице представителя – Штукатуровой Г.Л., действующей на основании доверенности, и Матюхиной Т.Е. в лице директора и учредителя, в судебном заседании исковые требования не признали, просила удовлетворить встречные требования и отказать в первоначальных, поскольку при заключении договора займа не было согласия всех собственников юридического лица, договор займа не был согласован с учредителями ООО «Силуэт». Прокофьева С.А. утратила полномочия директора на момент заключения договора. Акт о передачи денежных средств не составлялся. В договоре не указана цель перевода. Кроме того, в договоре отсутствует печать ООО «Силуэт» о заключении договора. Условия договора займа заведомо экономически невыгодны обществу и причиняют ему убытки

На основании п. 1 ст. 165.1 Гражданского кодекса РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Таким образом, суд, руководствуясь ст. ст. 119, 167 Гражданского процессуального кодекса РФ, с учетом мнения лиц, участвующих в деле, считает возможным рассмотреть настоящее дело в отсутствие истца.

Заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, показания свидетелей, исследовав представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований, и считает встречные исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, и при этом исходит из следующего.

Статьей 12 ГПК РФ предусмотрено, что правосудие по гражданским делам осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

В соответствии с частью 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии со ст. 808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Согласно ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу ч.1 ст. 811 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

В силу ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иных обычно предъявляемым требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Судом установлено, что 25.01.2021 между Прокофьевой С.А. (займодавец) и ООО «Силуэт» в лице директора Прокофьевой С.А. (заемщик) заключен договор займа № 2.

Пунктом 1.1 договора предусмотрено, что Прокофьева С.А. передает в собственность заемщику денежные средства в размере 28000,0 рублей под 10,0 % годовых, а ООО «Силуэт» обязуется вернуть указанную сумму займа в срок до 31.08.2021.

Займодавец вносит в кассу заемщика сумму займа в течении 5 дней со дня подписания данного договора (пункт 2.1 договора).

Из пункта 7.2.1 договора следует, что договор прекращается при возврате заемщиком займодавцу суммы и процентов полностью.

27.01.2021 Прокофьева С.А. произвела перевод денежных средств в адрес ООО «Силуэт» в размере 28000,0 рублей, что подтверждается платежом.

11.11.2019 Прокофьева С.А. была принята на работу в качестве директора.

Приказом от 25.01.2021 Прокофьева С.А. уволена с должности директора.

Матюхина Т.Е. приказом от 11.07.2023 принята на должность директора ООО «Силуэт» сроком на пять.

Из актов приема-передачи документов от 01.02.2021 следует, что договор займа от 25.01.2021 не передавался ООО «Силуэт» после прекращения трудовых отношений с Прокофьевой С.А.

Не согласившись с заявленными требованиями, ответчик подал встречное исковое заявление к ООО «Силуэт» о признании договора займа недействительным, указав, что оспариваемый договор займа заключен между обществом в лице его генерального директора Прокофьева С.А. в качестве заемщика с одной стороны и Прокофьева С.А., как физическим лицом, действующим в качестве заимодавца, с другой стороны.

То есть руководитель единоличного исполнительного органа общества является сторонами и выгодоприобретателем по этим сделкам. Условия договоров займа заведомо экономически невыгодны обществу и причиняют ему убытки, договоры заключены без ведома и согласия акционера, без экономического обоснования и оценки финансово-хозяйственной деятельности общества

Согласно ст. 812 ГК РФ заемщик вправе доказывать, что предмет договора займа в действительности не поступил в его распоряжение или поступил не полностью (оспаривание займа по безденежности). Если договор займа должен быть совершен в письменной форме (статья 808), оспаривание займа по безденежности путем свидетельских показаний не допускается, за исключением случаев, когда договор был заключен под влиянием обмана, насилия, угрозы или стечения тяжелых обстоятельств, а также представителем заемщика в ущерб его интересам. В случае оспаривания займа по безденежности размер обязательств заемщика определяется исходя из переданных ему или указанному им третьему лицу сумм денежных средств или иного имущества

Согласно разъяснениям, изложенным в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, № 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, в случае спора, вытекающего из заемных правоотношений, на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если вышеуказанные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Из данных положений, подлежащих применению во взаимосвязи и системном толковании с п. 3, 4 ст. 1, п. 1, 2, 5 ст. 10 ГК РФ, из разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", следует, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в ст. 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов,

В частности при толковании условий договора во внимание принимается буквальное значение слов и выражений, содержащихся в нем (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно, если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Если буквальное и системное толкования не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательства.

При толковании условий договора суд вправе применить как приемы толкования, прямо установленные ст. 431 ГК РФ, иным правовым актом, вытекающие из обычаев или деловой практики, так и иные подходы к толкованию.

Встречное исковое заявление подано о признании договора займа недействительным ввиду того, что условия договоров займа заведомо экономически невыгодны обществу и причиняют ему убытки.

Установив, что договор займа был заключен между Прокофьевой С.А., как физическим лицом, и ООО «Силуэт», в лице генерального директора Прокофьевой С.А., приходные кассовые ордера не оформлялись по расходным документам, основанием приема денежных средств обществом в платежном поручении было указано «договор займа», что предполагает возврат сумм, ранее выданных подотчетному лицу для нужд предприятия, данные назначения платежа не предполагают возникновения у организации какой-либо задолженности в результате внесения денежных средств, то есть после оформления документов по приему денежных средств, учитывая, что изменения назначения платежа не было подкреплено доказательствами реального внесения денежных средств в качестве заемных как до, так и после внесения записи о займе, суд пришел к выводу о том, что денежные средства как заем в кассу общества не поступали, а, следовательно, оснований для взыскания, заявленных в иске сумм по договору займа не имеется.

Из показаний свидетелей ФИО11 допрошенных в судебном заседании, следует, что было проведено внеочередное собрание учредителей ООО «Силуэт» на котором было принято решение об увольнении Прокофьевой С.А., также было установлено, что она излишне начисляла себе заработную плату. Прокофьева С.А. заверила учредителей о том, что ее переначисленная заработная плата будет ей возвращена. О том, что Прокофьева С.А. заключила договор займа, действуя от физического лица с одной стороны, и как директор с другой стороны, учредители уведомлены не были. О существующем займе стало известно только при рассмотрении дела в суде.

Оснований не доверять показаниям указанных свидетелей у суда не имеется, поскольку их показания последовательны, согласуются с материалами дела. Какой-либо заинтересованности свидетелей в материалах дела не установлено.

Удовлетворяя встречные исковые требования ООО «Силуэт» о признании договора займа недействительным, суд указывает, что договор займа был заключен в нарушение положений Федерального закона от 26.12.995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

В силу требований ст. 9 Федерального закона № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок. Обязательными реквизитами первичного учетного документа являются: 1) наименование документа; 2) дата составления документа; 3) наименование экономического субъекта, составившего документ; 4) содержание факта хозяйственной жизни; 5) величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения; 6) наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события; 7) подписи лиц, предусмотренных пунктом 6 настоящей части, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц. Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания. Лицо, ответственное за оформление факта хозяйственной жизни, обеспечивает своевременную передачу первичных учетных документов для регистрации содержащихся в них данных в регистрах бухгалтерского учета, а также достоверность этих данных. Лицо, на которое возложено ведение бухгалтерского учета, и лицо, с которым заключен договор об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета, не несут ответственность за соответствие составленных другими лицами первичных учетных документов свершившимся фактам хозяйственной жизни. Требования в письменной форме главного бухгалтера, иного должностного лица, на которое возложено ведение бухгалтерского учета, либо лица, с которым заключен договор об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета, в отношении соблюдения установленного порядка документального оформления фактов хозяйственной жизни, представления документов (сведений), необходимых для ведения бухгалтерского учета, должностному лицу, на которое возложено ведение бухгалтерского учета, либо лицу, с которым заключен договор об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета, обязательны для всех работников экономического субъекта. Формы первичных учетных документов определяет руководитель экономического субъекта по представлению должностного лица, на которое возложено ведение бухгалтерского учета. Формы первичных учетных документов для организаций бюджетной сферы устанавливаются в соответствии с бюджетным законодательством Российской Федерации. Первичный учетный документ составляется на бумажном носителе и (или) в виде электронного документа, подписанного электронной подписью. В случае, если законодательством Российской Федерации или договором предусмотрено представление первичного учетного документа другому лицу или в государственный орган на бумажном носителе, экономический субъект обязан по требованию другого лица или государственного органа за свой счет изготавливать на бумажном носителе копии первичного учетного документа, составленного в виде электронного документа. В первичном учетном документе допускаются исправления, если иное не установлено федеральными законами или нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета. Исправление в первичном учетном документе должно содержать дату исправления, а также подписи лиц, составивших документ, в котором произведено исправление, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц. В случае, если в соответствии с законодательством Российской Федерации первичные учетные документы, в том числе в виде электронного документа, изымаются, копии изъятых документов, изготовленные в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, включаются в документы бухгалтерского учета.

Заключая договор целевого займа, Прокофьева С.А. в одном лице выступал в качестве займодавца, не являясь одним из учредителей, а лишь директором ООО «Силуэт», и заемщиком, тем самым фактически осуществила кредитование самой себя, в своих же интересах, при этом суд указывает, что положения закона о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного органа общества.

При рассмотрении спора представитель истца заявил о пропуске ответчиком срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, для оспаривания договора по данному правовому основанию.

На основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

По общему правилу, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что 25.01.2021 между Прокофьевой С.А. (займодавец) и ООО «Силуэт» в лице директора Прокофьевой С.А. (заемщик) заключен договор займа № 2.

Матюхина Т.Е. принята на должность директора ООО «Силуэт» приказом от 11.07.2023 сроком на пять.

Из актов приема-передачи документов от 01.02.2021 следует, что договор займа от 25.01.2021 не передавался ООО «Силуэт» после прекращения трудовых отношений с Прокофьевой С.А.

Таким образом, о заключении договора займа между ООО «Силуэт» и Прокофьевой С.А., Матюхиной Т.Е. стало известно только после получения претензии 11.07.2023.

До этого момента общество указывает на отсутствие осведомленности относительно оспариваемой сделки, поскольку сведения в бухгалтерском учете не отражены, документов об оприходовании средств на ООО «Силуэт» не имеется.

Согласно ч. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Из буквального толкования данного текста следует, что передача денежных средств состоялась, что подтверждается указанной распиской, письменная форма договора соблюдена (статьи 431, 808 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 60 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 812 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от заимодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно разъяснениям, изложенным в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, № 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 ноября 2015 года, в случае спора, вытекающего из заемных правоотношений, на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, а на заемщике – факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями п. 3 ст. 123 Конституции Российской Федерации и ст. ст. 12, 35 ГПК РФ, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Ходатайств об истребовании дополнительных доказательств, назначении повторной почерковедческой экспертизы заявлено не было.

Согласно ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.

В силу ч. 1 ст. 88, 94 ГПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

При подаче встречного искового заявления в суд ответчиком была оплачена государственная пошлина согласно п.п. 1 п. 1 ст. 333.19 НК РФ в размере 2016,0 рублей.

Коль скоро встречные исковые требования удовлетворены в полном объеме, то с истца в пользу ответчика подлежит взысканию сумма уплаченной государственной пошлины.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ,

РЕШИЛ:

Исковые требования Прокофьевой Светланы Алексеевны к ООО «Силуэт» о взыскании задолженности по договору займа – оставить без удовлетворения.

Встречные исковые требования ООО «Силуэт» к Прокофьевой Светлане Алексеевне о признании договора займа недействительным – удовлетворить.

Признать договор займа № 2 от 25 января 2021 года – недействительным.

Взыскать с Прокофьевой Светланы Алексеевны (зарегистрированной по адресу: ............. в пользу ООО «Силуэт» судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 2016 (две тысячи шестнадцать) рублей 00 копеек.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Липецкий областной суд через Елецкий городской суд в течение одного месяца со дня изготовления в окончательном виде.

Председательствующий: Баранов И.В.

Мотивированное решение изготовлено 16 октября 2023 года.