Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-533/2023 (2-13135/2022;) ~ М-11548/2022 от 27.09.2022

Дело № 2-533/2023 (2-13135/2022;)

УИД 50RS0031-01-2022-016265-14

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

22 июня 2023 года                                                                           г. Одинцово

Одинцовский городской суд Московской области в составе:

председательствующего судьи             Трофимовой Н.А.,

при секретаре                         Печеневой Н.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО5, ФИО6 к КПК «Огни Сибири», ФИО12, ФИО2, ФИО13, ФИО14, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ООО «Топливный поток» об установлении факта отсутствия отношений, признании недействительным решения общего собрания, исключении из числа учредителей, исключении из ЕГРЮЛ записи об учредителе,

по встречному иску ФИО12, ФИО3 к КПК «Огни Сибири», ФИО5, ФИО6, ФИО13, ФИО14, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ООО «Топливный поток» о признании решения недействительным, исключении из числа учредителей, признании недействительной регистрации кооператива,

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 и ФИО6 обратились в суд с иском, с учетом уточнений, к КПК «Огни Сибири», ФИО12, ФИО2, ФИО13, ФИО14, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ООО «Топливный поток» об установлении факта отсутствия отношений, основанных на членстве в КПК «Огни Сибири» (ранее КПК «Семейный»), указав, что решение суда является основанием для внесения Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области изменений в сведения ЕГРЮЛ путем исключения ФИО5 и ФИО6 из состава учредителей КПК «Огни Сибири» (ранее КПК «Семейный»); признать недействительными (ничтожными) решения общего собрания учредителей кредитного потребительского кооператива «Огни Сибири» (ранее КПК «Семейный»), оформленные Протоколами № и №.

ФИО12, ФИО20 обратилась со встречным иском к КПК «Огни Сибири», ФИО5, ФИО6, ФИО13, ФИО14, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ООО «Топливный поток» о признании недействительным (ничтожным) решения общего собрания учредителей КПК «Огни Сибири», оформленного Протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ об учреждении кооператива; признании недействительной государственной регистрации Кредитного потребительского кооператива «Огни Сибири» от ДД.ММ.ГГГГ; исключении ФИО12 и ФИО3 учредителей Кредитного потребительского кооператива «Огни Сибири» (ранее КПК «Семейный»), указав, что решение суда является основанием для внесения Межрайонной ИФНС России № по АДРЕС изменений в сведения ЕГРЮЛ путем исключении записи о регистрации КПК «Огни Сибири», а также исключения ФИО12 и ФИО3 из состава учредителей КПК «Огни Сибири» (ранее КПК «Семейный»); признании недействительными (ничтожными) решения общего собрания учредителей кредитного потребительского кооператива «Огни Сибири», оформленные Протоколами № и №.

Свои требования истцы мотивировали тем, что никогда не являлись учредителями КПК «Огни Сибири», свою волю на вступление в кооператив не изъявляли, никаких заявлений о вступлении в кооператив не подавали, на собраниях не присутствовали. Учредительные документы не подписывали, в том числе протоколы № от ДД.ММ.ГГГГ, общего собрания учредителей КПК «Огни Сибири», на котором принято решение создать (учредить) добровольное объединение граждан в форме КПК «Огни Сибири». О том, что являются учредителями кооператива узнали, когда ЦБ РФ обратился к ним с иском об обязании ликвидировать указанный кредитный кооператив. Кроме этого, истцы так же и не участвовали в собраниях членов Кооператива, оформленных протоколами № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ.

Истцы (ответчики по встречному иску) ФИО5 и ФИО17 в судебное заседание не явились, извещены, направили в суд представителя, который заявленные требования, с учетом уточнений, поддержал в полном объеме, проси их удовлетворить, встречный иск поддержал, против его удовлетворения не возражал.

Ответчик (истцы по встречному иску) ФИО20 в судебном заседании заявленные требования и встречные требования поддержал, просил их удовлетворить.

Представитель третьего лица Центрального Банка России в судебном заседании заявленные Буцевой, ФИО6, ФИО12 и ФИО4 требования оставил на усмотрение суда.

Ответчик (истец по встречному иску) ФИО12в судебное заседание не явился, извещен судом, ходатайств не заявил, доказательств уважительности причин своей неявки не представил.

Ответчики КПК «Огни Сибири», ФИО13, ФИО14, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ООО «Топливный поток» в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, в порядке, предусмотренном ст. 113 ГПК РФ.

Третье лицо Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №23 по Московской области в судебное заседание представителя не направило, извещено судом, ранее заявляло ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

В соответствии с положениями ст. 167 ГПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц, извещенных надлежащим образом.

Изучив материалы дела, выслушав участников процесса, суд приходит к следующему.

В силу ст. 30 Конституции РФ, каждый имеет право на объединение, включая право создавать профессиональные союзы для защиты своих интересов. Свобода деятельности общественных объединений гарантируется.

Никто не может быть принужден к вступлению в какое-либо объединение или пребыванию в нем.

В силу п. 1 ст. 123.2 ГК РФ потребительским кооперативом признается основанное на членстве добровольное объединение граждан или граждан и юридических лиц в целях удовлетворения их материальных и иных потребностей, осуществляемое путем объединения его членами имущественных паевых взносов. Общество взаимного страхования может быть основано на членстве юридических лиц.

В соответствии с п. 2 ч. 3 ст. 1 Федерального закона от 18.07.2009 N 190-ФЗ "О кредитной кооперации", кредитный потребительский кооператив - добровольное объединение физических и (или) юридических лиц на основе членства и по территориальному, профессиональному и (или) иному принципу в целях удовлетворения финансовых потребностей членов кредитного кооператива (пайщиков).

Согласно ст. 3 Федерального закона "О кредитной кооперации" одним из основных принципов деятельности кредитного кооператива является добровольность вступления в кредитный кооператив и свободы выхода из него независимо от согласия других членов кредитного кооператива.

В ст. 11 Федерального закона "О кредитной кооперации" указано, что членами кредитного кооператива (пайщиками) могут быть физические лица, достигшие возраста 16 лет, и (или) юридические лица, соответствующие принципу (принципам) объединения членов кредитного кооператива (пайщиков), определенному (определенным) уставом кредитного кооператива.

Заявление о приеме в члены кредитного кооператива (пайщики) подается в письменной форме в орган кредитного кооператива, уполномоченный принимать решение о приеме в члены кредитного кооператива (пайщики) на основании устава кредитного кооператива.

Членство в кредитном кооперативе возникает на основании решения органа кредитного кооператива, уполномоченного принимать решение о приеме в члены кредитного кооператива (пайщики) на основании устава кредитного кооператива, а также в иных предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях, со дня внесения соответствующей записи в реестр членов кредитного кооператива (пайщиков). Запись в указанный реестр вносится после уплаты обязательного паевого взноса, а также вступительного взноса в случае, если внесение вступительного взноса предусмотрено уставом кредитного кооператива.

Члену кредитного кооператива (пайщику) выдается документ, подтверждающий его членство в кредитном кооперативе.

В силу ст. 7 Федерального закона "О кредитной кооперации", кредитный кооператив может быть создан не менее чем 15 физическими лицами или 5 юридическими лицами. Кредитный кооператив, членами которого являются физические и юридические лица, может быть создан не менее чем 7 указанными лицами.

Кредитный кооператив, создается и действует на основе членства по территориальному, профессиональному и (или) социальному принципам объединения членов кредитного кооператива (пайщиков), определенным уставом кредитного кооператива.

Учредители кредитного кооператива принимают решения, которые оформляются протоколом, о создании кредитного кооператива, об утверждении устава, иных документов кредитного кооператива, о формировании органов кредитного кооператива и о вступлении в саморегулируемую организацию в сфере финансового рынка, объединяющую кредитные кооперативы.

Государственная регистрация кредитного кооператива осуществляется в порядке, определенном Федеральным законом от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"). Кредитный кооператив считается созданным как юридическое лицо со дня внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц. Учредители кредитного кооператива становятся его членами с момента государственной регистрации кредитного кооператива.

Согласно ч. 1 ст. 4 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

Ведение государственных реестров осуществляется регистрирующим органом в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (ч. 2 ст. 4).

В соответствии с п. д) ч. 1 ст. 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в едином государственном реестре юридических лиц содержатся, в том числе, сведения об учредителях или участниках юридического лица в соответствии со статьей 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе в отношении общества с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, о передаче доли или ее части в залог или об ином их обременении, о передаче доли или ее части (в том числе доли, переходящей в порядке наследования) в доверительное управление и о доверительном управляющем долей или ее частью, в отношении акционерного общества - сведения о том, что общество состоит из единственного участника (акционера), и сведения о таком участнике, а также сведения о держателе реестра акционеров общества.

Ст. 12 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" гласит, что при государственной регистрации создаваемого юридического лица в регистрирующий орган представляются: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти; б) решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством Российской Федерации; в) учредительные документы юридического лица; г) выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица - учредителя; д) документ об уплате государственной пошлины.

Как следует из материалов дела, Кредитный потребительский кооператив «Огни Сибири» зарегистрирован в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ДД.ММ.ГГГГ за ОГРН № (т. 1 л.д. 106-131).

Согласно ответу Межрайонной ИФНС №23 по Московской области, комплект документов, предоставленный на государственную регистрацию КПК «Семейный» (впоследствии КПК «Огни Сибири») за вх. № от ДД.ММ.ГГГГ поступил в электронном виде, заявителем являлся ФИО7 (т. 1 л.д. 198).

Согласно протоколу от ДД.ММ.ГГГГ № общего собрания членов КПК «Семейный», его учредителями являлись ФИО7, ФИО12, ФИО20, ФИО13, ФИО18, ФИО14, ООО «Стройпрогресс» ОРГН № (т. 1 л.д. 227-231).

Указанный протокол общего собрания учредителей кооператива № содержит подписи председателя общего собрания и секретаря собрания – ФИО19 и ФИО12 соответственно; а также подписи всех учредителей кооператива.

Из протокола внеочередного общего собрания членов КПК «Семейный» № от ДД.ММ.ГГГГ следует, что изменился состав членов КПК «Семейный», из КПК выбыли ФИО12, ФИО20, ФИО13 и ООО «Строй прогресс» и появились новые члены: ФИО5, ФИО6, ФИО10, ООО «Топливный поток». Приняты решения: досрочно прекращены полномочия председателя правления КПК ФИО7, переизбран состав правления КПК, в новый состав вошли: ФИО6, ФИО9, ФИО10, избран новый председатель правления КПК ФИО10, принято решение о смене наименования КПК на «Огни Сибири», ответственным за регистрацию назначен ФИО10

Указанный протокол общего собрания учредителей кооператива № содержит подписи председателя общего собрания и секретаря собрания – ФИО10 и ФИО9 соответственно, иных подписей не содержит.

Из протокола внеочередного общего собрания членов КПК «Огни Сибири» № от ДД.ММ.ГГГГ следует, что ДД.ММ.ГГГГ проведено внеочередное собрание членов КПК «Огни Сибири». Как следует из протокола № изменился состав членов КПК, вошла в члены КПК ФИО11 На собрании приняты следующие решения: досрочно прекращены полномочия председателя правления КПК ФИО10, переизбран сосав правления, в новый состав вошли ФИО11, ФИО6, ФИО9, избран новый председатель правления КПК - ФИО11, ответственным за регистрацию изменений КПК назначена ФИО11

Указанный протокол общего собрания учредителей кооператива № содержит подписи председателя общего собрания и секретаря собрания – ФИО11 и ФИО9 соответственно, иных подписей не содержит.

Протокол № в материалах регистрационного дела КПК отсутствует.

Учитывая, что материалы регистрационного дела не содержат заявлений истцов – ФИО5 и ФИО6 с просьбой о приеме в члены кооператива, реестра членов КПК, решений о принятии истцов в члены КПК, и представлены протоколы № и №, где решались организационные вопросы деятельности КПК, указанные протоколы не могут быть признаны допустимыми и относимыми доказательствами наличия членства у истцов в КПК, поскольку данные документы являются внутренними документами КПК, кроме того протоколы составлены без участия истцов, в отсутствие личного заявления истцов о приеме в члены кооператива, решения о принятии истцов в члены КПК, указанные в представленных протоколах № и 4 сведения не свидетельствуют о соблюдении процедуры принятия истцов в члены КПК в порядке, установленном Федеральным законом от 18 июля 2009 года N 190 "О кредитной кооперации", факт возникновения у истцов обязанностей членов КПК не может считаться доказанным.

Таким образом, членских отношений между истцами и кооперативом никогда не было.

В соответствии с п. 10 ч. 2 ст. 264 ГПК РФ суд рассматривает дела об установлении других имеющих юридическое значение фактов.

На основании ст. 265 ГПК РФ суд устанавливает факты, имеющие юридическое значение, только при невозможности получения заявителем в ином порядке надлежащих документов, удостоверяющих эти факты, или при невозможности восстановления утраченных документов.

Согласно ст. 267 ГПК РФ в заявлении об установлении факта, имеющего юридическое значение, должно быть указано, для какой цели заявителю необходимо установить данный факт, а также должны быть приведены доказательства, подтверждающие невозможность получения заявителем надлежащих документов или невозможность восстановления утраченных документов.

У истцов отсутствует объективная возможность получить и предоставить суду документы – основания, подтверждающие их вступление в КПК, поскольку в протоколах № и № отсутствуют их подписи, однако, именно от разрешения вопроса о вступлении/не вступлении истцов в кооператив, зависит разрешение вопроса о возложении на истцов обязанности по ликвидации КПК.

При таких обстоятельствах, установление факта отсутствия отношений, основанных на членстве с КПК, имеет для ФИО5 и ФИО6 юридическое значение.

Поскольку истцы участия в составе кооператива никогда не принимали, заявлений о вступлении в члены КПК не подавали, решений органов КПК о принятии их в члены КПК не имеется, отсутствует также реестр членов КПК, и как следствие, не имеют возможности выхода из него в установленном для членов кооператива порядке, то единственным способом защиты нарушенного права, в данном случае, является требование об исключении из числа учредителей.

ФИО12 ФИО20 ссылаясь на то, что не являлись учредителями КПК «Семейный», протокол о создании кооператива не подписывали, в собрании по вопросу о создании КПК участия не принимали, обратились в суд с требованиями об исключении их из числа учредителей, исключении из ЕГРЮЛ записи о них, как учредителях, признании недействительным решения общего собрания учредителей кооператива, оформленного протоколом N 1 от ДД.ММ.ГГГГ.

С целью проверки доводов истцов, по ходатайству ФИО12 и ФИО3 по делу была назначена почерковедческая экспертиза, производство которой поручено экспертам АНО «Центр независимых экспертиз «Юридекс».

Согласно заключению эксперта № №, подпись от имени ФИО3 в протоколе Общего собрания учредителей Кредитного потребительского кооператива «Семейный» (в настоящее время КПК «Огни Сибири») от ДД.ММ.ГГГГ, представленного в материалы дела в виде копии в т. 1 на л.д. 48-52, выполнена не ФИО4, образцы почерка и подписи которого были представлены для сравнительного исследования, а другим лицом.

Подпись от имени ФИО12 в протоколе Общего собрания учредителей Кредитного потребительского кооператива «Семейный» (в настоящее время КПК «Огни Сибири») от ДД.ММ.ГГГГ, представленного в материалы дела в виде копии т. 1 на л.д. 48-52, выполнена не ФИО12, образцы почерка и подписи которой были представлены для сравнительного исследования, а другим лицом.

У суда отсутствуют основания не доверять заключению эксперта, данное заключение соответствует требованиям, предъявляемым к экспертным заключениям, судебный эксперт предупрежден об уголовной ответственности по ст. 307 УК РФ и не заинтересован в исходе дела.

Таким образом, учитывая, что в рамках проведенной по делу судебной экспертизы факт подписания ФИО4 и ФИО12 протокола № от ДД.ММ.ГГГГ не подтвердился, сами истцы их участие в учреждении КПК «Огни Сибири» (ранее КПК «Семейный») оспаривают, суд приходит к выводу о том, что в материалы дела не представлено доказательств участия истцов в общем собрании ДД.ММ.ГГГГ об учреждении кооператива, а сведения, изложенные в протоколе об учредителях кооператива, являются недостоверными.

При этом иные документы, которые могли бы позволить с достаточной степенью достоверности утверждать, что ФИО4 и ФИО12 принимали участие в общем собрании при создании КПК «Семейный», являлись учредителями данного кооператива, в материалы дела не представлены. Сведений о том, что они вносили вступительные взносы либо иные обязательные взносы, материалы дела не содержат.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 ГК РФ или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 7 Закона N 190-ФЗ кредитный кооператив, членами которого являются физические и юридические лица, может быть создан не менее чем 7 указанными лицами.

Соответственно, поскольку ФИО20 и ФИО12 участие в учреждении КПК «Семейный» не принимали, то решение о создании кооператива, оформленное протоколом от ДД.ММ.ГГГГ №, не соответствует положениям пункта 2 статьи 7 Закона N 190-ФЗ, в связи с чем, суд находит требования указанных лиц о признании недействительными решения общего собрания учредителей КПК «Семейный» (в настоящее время КПК «Огни Сибири»), исключении их из числа учредителей КПК «Семейный» (в настоящее время КПК «Огни Сибири») (ОГРН №, ИНН №) подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно части 9 статьи 14 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" информация, содержащаяся в государственных информационных ресурсах, является официальной; государственные органы обязаны обеспечить достоверность и актуальность такой информации.

В силу частей 2, 3 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.

В связи с вышеуказанным, настоящее решение является основанием для внесения Межрайонной ИФНС России №23 по Московской области изменений в сведения ЕГРЮЛ путем исключения ФИО5, ФИО6, ФИО12, ФИО3 из числа учредителей КПК «Огни Сибири» (ОГРН №, ИНН №), а так же записи о регистрации КПК «Огни Сибири».

руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО5, ФИО6 – удовлетворить, встречные требования ФИО12, ФИО3 – удовлетворить.

Установить факт отсутствия отношений, основанных на членстве КПК «Огни Сибири) ФИО5, ФИО6.

Признать недействительным (ничтожным) решение общего собрания КПК «Огни Сибири» (ОГРН №, ИНН №), оформленное протоколами № от ДД.ММ.ГГГГ об учреждении кооператива, № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ.

Исключить ФИО5, ФИО6, ФИО12, ФИО3 из числа учредителей КПК «Огни Сибири» (ОГРН №, ИНН №).

Признать недействительной государственную регистрацию КПК «Огни Сибири» от ДД.ММ.ГГГГ.

Решение является основанием для внесения Межрайонной ИФНС России №23 по Московской области изменений в сведения ЕГРЮЛ путем исключения ФИО5, ФИО6, ФИО12, ФИО3 из числа учредителей КПК «Огни Сибири» (ОГРН №, ИНН №), а так же записи о регистрации КПК «Огни Сибири».

Решение может быть обжаловано в Московский областной суд через Одинцовский городской суд АДРЕС в течении месяца со дня вынесения решения.

Судья