Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-1364/2023 ~ М-147/2023 от 18.01.2023

Дело № 2-1364/2023

УИД 23RS0037-01-2023-000252-23

ЗАОЧНОЕ РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

г. Новороссийск 21 июля 2023 г.

Октябрьский районный суд г. Новороссийска Краснодарского края в составе судьи Чанова Г.М.,

при секретаре Шиховой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Кооператор» к Обществу с ограниченной ответственностью «Жуковский хлеб», Варвулеву Сергею Александровичу, Обществу с ограниченной ответственностью «Старотитаровский хлебзавод» о признании недействительным в силу ничтожности договора уступки права (требования),

УСТАНОВИЛ:

ООО «Кооператор» обратилось в суд с иском к ООО «Жуковский хлеб», Варвулеву С.А., о признании недействительным в силу ничтожности договора уступки права (требования).

Определением Октябрьского районного суда г. Новороссийска от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Старотитаровский хлебзавод» привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

В обоснование исковых требований указано, что в производстве Арбитражного суда Краснодарского края находилось дело № по иску ООО «КООПЕРАТОР» к ООО «ЖУКОВСКИЙ ХЛЕБ» о взыскании задолженности в по Договору уступки права требования и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 4 864 335,25 рублей.

ООО «ЖУКОВСКИИ ХЛЕБ», как правопреемник ООО «КООПЕРАТОР», включено в третью очередь Кредиторов ООО «Старотитаровский хлебозавод» с суммой требований 4 100 000,00 рублей по Договору уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается Определением Арбитражного суда Краснодарского края по делу № от ДД.ММ.ГГГГ.

Неуплата за уступку права требования и послужила основанием для обращения в суд с иском о взыскании. ООО «ЖУКОВСКИЙ ХЛЕБ» участвовало в качестве Ответчика в судебных заседаниях; просило неоднократно их отложить; относительно уступки права (требования) Варвулеву С.А. по оспариваемому договору - доводов не приводило.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края по делу № от ДД.ММ.ГГГГ исковые требования ООО «КООПЕРАТОР» удовлетворены в части взыскания с ООО «ЖУКОВСКИИ ХЛЕБ» задолженности по Договору уступки права (требования) от ДД.ММ.ГГГГ в сумме 4 100 000,00 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 571 522,93 рублей, расходов по оплате госпошлины в сумме 45 429,12 рублей.

Основанием для обращения суд с настоящим иском явилось то, что ДД.ММ.ГГГГ (за несколько дней до вынесения Решения Арбитражного суда Краснодарского края по делу № № от ДД.ММ.ГГГГ о взыскании) ООО «ЖУКОВСКИЙ ХЛЕБ» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края в рамках дела о банкротстве ООО «Старотитаровский хлебозавод» (№) с заявлением о процессуальном правопреемстве первоначального Кредитора ООО «ЖУКОВСКИЙ ХЛЕБ» на правопреемника гражданина РФ Варвулева С.А. в части требований в размере 4 100 000,00 рублей, представив Договор уступки требования (цессии) № от ДД.ММ.ГГГГ, о котором ранее ничего не было известно.

Считает, что Договор уступки требования (цессии) № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «ЖУКОВСКИЙ ХЛЕБ» (Цедент) и гражданином РФ Варвулевым С.А. (Цессионарий) является недействительной (ничтожной) сделкой, поскольку:

настоящей целью договора являлся перевод долга ООО «ЖУКОВСКИИ ХЛЕБ» перед ООО «КООПЕРАТОР» на физическое лицо без согласия Кредитора;

договор подписан посредством факсимильной подписи;

сделка лишена какого-либо смысла, поскольку уступлено право требования в размере 4 100 000,00 рублей, взыскано - 4 416 952,05 рублей; оплата за уступаемое право - 200 000,00 рублей, т.е. сделка является заведомо невыгодной для Цессионария Варвулева С.А.

ООО «ЖУКОВСКИЙ ХЛЕБ» ДД.ММ.ГГГГ активно реализовывало свои права как Кредитор ООО «Старотитаровский хлебозавод» в рамках дела о банкротстве №, участвовало в собраниях Кредиторов;

представитель ООО «ЖУКОВСКИЙ ХЛЕБ» и Варвулева С.А. ФИО10А. одновременно представляет интересы Цедента и Цессионария в судебных инстанциях.

Таким образом, считает, что Договор уступки требования (цессии) № от ДД.ММ.ГГГГ заключен сторонами лишь для вида с целью ухода от финансовой ответственности ООО «ЖУКОВСКИЙ ХЛЕБ»; также, единственный учредитель и директор ООО «ЖУКОВСКИЙ ХЛЕБ» ФИО5 в свое время выкупила долю уставном капитале в ООО «ФИО2», принадлежащую Варвулеву С.А. (единственный учредитель и директор).

Просит суд признать недействительным (ничтожным) Договор уступки требования (цессии) № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «ЖУКОВСКИИ ХЛЕБ» (№) и Варвулевым С.А. и применить последствия признания сделки недействительной (ничтожной).

В судебное заседание стороны не явились, о времени и месте проведения судебного заседания уведомлены надлежащим образом, о причинах неявки суд не уведомили.

Учитывая изложенное дело рассмотрено в отсутствие сторон в порядке заочного производства.

Исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, в производстве Арбитражного суда Краснодарского края находилось дело № о признании ООО «Старотитаровский хлебозавод» несостоятельным (банкротом). Дело о банкротстве возбуждено ДД.ММ.ГГГГ. Решением Арбитражного суда Краснодарского края от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Старотитаровский хлебозавод» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

ООО «КООПЕРАТОР» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края в рамках дела № с заявлением о включении в реестр требований Кредиторов ООО «Старотитаровский хлебозавод» задолженности в сумме 4 100 000,00 рублей.

Сумма задолженности подтверждена договорами займа - договор займа № б/н от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 1 600 000,00 рублей, договор займа № б/н от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 200 000,00 рублей; договор займа № б/н от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 500 000,00 рублей; договор займа № б/н от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 500 000,00 рублей; договор займа № б/н от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 600 000,00 рублей; договор займа № б/н от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 700 000,00 рублей.

Впоследствии, ООО «КООПЕРАТОР» (Цедент) ООО «ЖУКОВСКИЙ ХЛЕБ» (Цессионарий) заключили Договор уступки права требования № б/н от ДД.ММ.ГГГГ; цена уступки составила 4 100 000,00 рублей.

При указанных обстоятельствах суд пришел к выводу об обоснованности требований ООО «ЖУКОВСКИЙ ХЛЕБ» к ООО «Старотитаровский хлебозавод», возникших по Договору уступки права требования №б/н от ДД.ММ.ГГГГ в общем размере 4 100 000,00 рублей, которые подлежат удовлетворению после погашения требований, указанных в п. 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество Должника по правила п. 1 статьи 148 Закона о банкротстве и п. 8 статьи 63 Гражданского Кодекса РФ (Определения Арбитражного суда Краснодарского края по делу №№ от ДД.ММ.ГГГГ).

Как установлено судом, до настоящего времени оплата по Договору цессии от ДД.ММ.ГГГГ в сумме 4 100 000,00 рублей не произведена; ООО «ЖУКОВСКИЙ ХЛЕБ» реализованы права Кредитора ООО «Старотитаровский хлебозавод».

Решением Арбитражного суда Краснодарского края по № от ДД.ММ.ГГГГ исковые требования ООО «КООПЕРАТОР» удовлетворены в части взыскания с ООО «ЖУКОВСКИЙ ХЛЕБ» задолженности по Договору уступки права (требования) от ДД.ММ.ГГГГ в сумме 4 100 000,00 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 571 522,93 рублей, расходов по оплате госпошлины в сумме 45 429,12 рублей.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «ЖУКОВСКИЙ ХЛЕБ» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края в рамках дела № с заявлением о процессуальном правопреемстве первоначального Кредитора ООО «ЖУКОВСКИМ ХЛЕБ» на правопреемника Варвулева С.А. в части требований в размере 4 100 000,00 рублей, представив Договор уступки требования (цессии) № от ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно условий оспариваемого договора уступки ООО «ЖУКОВСКИЙ ХЛЕБ» (Цедент) уступает Варвулеву С.А. (Цессионарий) права требования к Должнику - ООО «Старотитаровский хлебозавод», принадлежащие Цеденту по всем обязательствам, вытекающим из:

Договора займа № б/н от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 1 600 000,00 рублей;

Договора займа № б /н от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 200 000,00 рублей;

Договора займа № б/н от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 500 000,00 рублей;

Договора займа № б/н от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 500 000,00 рублей;

Договора займа № б/н о№

Договора займа № б/н от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 700 000,00 рублей.

Общая сумма задолженности по указанным обязательствам составляет 4 100 000,00 рублей. Наличие права требования подтверждается Определением Арбитражного суда Краснодарского края по делу № от ДД.ММ.ГГГГ - п. 1.1., 1.2. Договора уступки требования (цессии) № от ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно п. 3.1. стоимость уступаемых прав составляет 200 000,00 рублей и осуществляется за наличный расчет в срок до ДД.ММ.ГГГГ.

Проанализировав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу о наличии правовых оснований для признания оспариваемого договора уступки прав (требований) недействительным, ввиду следующего.

Как установлено судом, договор уступки права требования (цессии) № от ДД.ММ.ГГГГ является, по своей сути, договором перевода долга с ООО «ЖУКОВСКИИ ХЛЕБ» на Варвулева С.А. перед ООО «КООПЕРАТОР» на основании неоплаченной уступки по Договору уступки права требования №б/н от ДД.ММ.ГГГГ в общем размере 4 100 000,00 рублей.

Задолженность ООО «ЖУКОВСКИЙ ХЛЕБ» подтверждена Решением Арбитражного суда Краснодарского края по делу № от ДД.ММ.ГГГГ.

Оспариваемый Договор уступки требования (цессии) № от ДД.ММ.ГГГГ совершен на заведомо невыгодных условиях для Цедента, который о наличии задолженности ООО «ЖУКОВСКИЙ ХЛЕБ» перед ООО «КООПЕРАТОР» в сумме 4 416 952,05 рублей не был осведомлен.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, из которой следует, что принадлежащее кредитору право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, а для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до его вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (ст. 48 АПК РФ).

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, действия, выражающие волю субъекта, направленную на достижение определенного правового результата путем волеизъявления.

На основании пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

Так как субъектный состав соответствующей обязанности определен законом, перенесение соответствующей обязанности ответчика ООО «ЖУКОВСКИМ ХЛЕБ» как должника в таком обязательстве на иное лицо - Варвулева С.А. - невозможно без согласия кредитора - ООО «КООПЕРАТОР», поскольку речь идет о переводе долга (пункт 2 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации), неполучение согласия Кредитора на перевод лога влечет недействительность передачи прав и обязанностей ООО «ЖУКОВСКИЙ ХЛЕБ» Варвулеву С.А.

Кроме того суд учитывает, что оспариваемая сделка совершена на заведомо и значительно невыгодных для Варвулева С.А. (цессионарий) условиях, поскольку за право требования дебиторской задолженности к несостоятельному должнику (банкроту) в сумме 4 100 000,00 рублей он уплатил 200 000,00 рублей, при наличии задолженности первоначального Цессионария - ООО «ЖКУОВСКИЙ ХЛЕБ» по Договору уступки права №б/н от ДД.ММ.ГГГГ в общем размере 4 416 952,05 рублей.

О наличии задолженности ООО «ЖУКОВСКИЙ ХЛЕБ» перед ООО «КООПЕРАТОР» в сумме 4 416 952,05 рублей, Варвулев С.А. - не был осведомлен, доказательств обратного сторонами не представлено.

Соответственно, Варвулев С.А., заключив сделку на подобных условиях не получил каких-либо выгод, а лишь приобрел право требования к неплатежеспособному юридическому лицу в сумме 4 100 000,00 рублей и обязанность по выплате задолженности сумме 4 416 952,05 рублей.

При этом стороны сделки - ООО «ЖУКОВСКИЙ ХЛЕБ» (учредитель и директор ФИО5) и Варвулев С.А. (бывший директор и учредитель ООО «ХЛЕБОВ», продал доли в уставном капитале Маршанкуловой А.А.) были заведомо осведомлены о том, что имеется риск непогашения ООО «ЖУКОВСКИЙ ХЛЕБ» своих обязательств перед ООО «КООПЕРАТОР».

Вместе с тем, обстоятельств, позволяющих признать оспариваемую сделку экономически оправданной, судом не усматривается.

В соответствии со ст. 98 ГПК РФ с ответчиков в пользу истца подлежат взысканию расходы по оплате госпошлины в размере 12 000 руб.

На основании изложенного, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «Кооператор» к Обществу с ограниченной ответственностью «Жуковский хлеб», Варвулеву Сергею Александровичу, Обществу с ограниченной ответственностью «Старотитаровский хлебзавод» о признании недействительным в силу ничтожности договора уступки права (требования).

Руководствуясь статьями 194 – 199, 235 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░░░░░░░░░» ░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░░░░░░░░ ░░░░», ░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░» ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░ (░░░░░░░░░░), - ░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ (░░░░░░░░░) ░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ (░░░░░░) № ░░ ░░.░░.░░░░, ░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░ «░░░░░░░░░ ░░░░» (№) ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░░ (░░░░░░░░░) ░░░░░░.

░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░░░░░░░░ ░░░░» ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░».

░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░░░░░░░░ ░░░░» (№), ░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░» (№) ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ «░░░░░░░░░░» (№) ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ 12 000 ░░░░░░.

░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░, ░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░ ░░░░ ░░ ░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░.

░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░.

░░░░░ ░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░, ░ ░░░░░ ░░░░░░, ░░░░░░░ ░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░ ░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░ ░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░, ░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░, ░ ░ ░░░░░░, ░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░, - ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░.

░░░░░: ░.░. ░░░░░