Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-349/2020 ~ М-251/2020 от 28.05.2020

УИД 10RS0013-01-2020-000500-52                                                                         Дело №2-349/2020

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

20 июля 2020 года                                                                               город Петрозаводск

Прионежский районный суд Республики Карелия в составе:

председательствующего судьи:                                                                       Н.Н.Антипиной,

при секретаре:                                                                                                     О.В.Седлецкой,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Пульс СПб» к Зигиновой В.В. о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании задолженности,

у с т а н о в и л:

ООО «Пульс СПб» (далее - Общество) обратилось в суд с названным иском, мотивируя требования тем, что между истцом и ООО «Твоя аптека» были заключены договоры уступки прав (цессии) №, № от хх.хх.хх г., в соответствии с которыми Общество уступило, а ООО «Твоя аптека» приняло в полном объеме права и обязанности по договорам поставки №, № от хх.хх.хх г., заключенным между истцом и ООО «Фарт», ООО «Фарт-сервис», в том числе задолженность на сумму 890 823,26 рублей, 846 563,72 рублей. Согласно условий договора уступки прав (цессии) ООО «Твоя аптека» обязалось выплатить вышеуказанные суммы, перечислив денежные средства в течение 30 календарных дней с момента подписания договоров. Общество взятые на себя обязательства не исполнило. ООО «Пульс СПб» обязательства по вышеуказанным договорам исполнило в полном объеме. Неустойка за просрочку исполнения обязательств по договору № составила 239 631,46 рублей, по договору № - 227 725,64 рублей. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области от хх.хх.хх г. по делу № исковые требования ООО «Пульс СПб» удовлетворены, с ООО «Твоя аптека» в пользу Общества взысканы по договору от хх.хх.хх г. № задолженность в сумме 890 823,26 рублей, неустойка в размере 239 631,46 рублей, по договору от хх.хх.хх г. № - 846 563,72 рублей и 227 725,64 рублей, судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 34 024 рублей. До настоящего времени решение не исполнено. хх.хх.хх г. прекращена деятельность ООО «Твоя аптека» в связи с исключением его из ЕГРЮЛ, поскольку в течение последних 12 месяцев юридическое лицо не представляло документы отчетности, не осуществляло операций по банковским счетам. Директором ООО «Твоя аптека» являлась Зигинова В.В. Недобросовестное и неразумное бездействие ответчика по непредставлению налоговых деклараций привели к признанию ООО «Твоя аптека» фактически прекратившим свою деятельность, исключению из ЕГРЮЛ, неисполнению ООО «Твоя аптека» своих обязательств по договорам уступки прав (цессии) №, № от хх.хх.хх г., заключенных с ООО «Пульс СПб». На основании вышеизложенного Общество просит суд возложить субсидиарную ответственность по обязательствам ООО «Твоя аптека» на Зигинову В.В. и взыскать в пользу ООО «Пульс СПб» задолженность по договорам уступки прав (цессии) №, № от хх.хх.хх г. на сумму 1 130 454,72 рублей и 1 074 289,36 рублей, судебные расходы в размере 34 024 рублей; взыскать с ответчика в пользу истца судебные расходы в виде государственной пошлины в размере 19 393,84 рублей.

Представитель ООО «Пульс СПб» А., действующий на основании доверенности, в судебном заседании исковые требования поддержал по обстоятельствам, изложенным в иске, дополнительно указав, что с ООО «Твоя аптека» их Общество поддерживало длительные коммерческие отношения. Наличие образовавшейся задолженности связывается исключительно с самоустранением директора от надлежащего исполнения своих обязанностей после раздела бизнеса с супругом. В дальнейшем стало известно, что ответчица набрала кредитов, возврат денег по которым не производила.     

Ответчик в судебное заседание не явилась, извещалась надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

На основании пункта 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Информация о времени и месте рассмотрения дела заблаговременно была размещена на интернет-сайте Прионежского районного суда РК в соответствии со статьями 14 и 16 Федерального закона от 22.12.2008 №262-ФЗ «Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации».

Суд, заслушав представителя истца, изучив материалы гражданского дела, приходит к следующему.

Статьей 53 Гражданского кодекса РФ регламентировано, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом. Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.

В предусмотренных настоящим Кодексом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются настоящим Кодексом и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах.

Согласно пунктам 1-3 ст.53.1 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как усматривается из материалов дела, хх.хх.хх г. в ЕГРЮЛ внесена запись о создании ООО «Твоя аптека», с присвоением ОГРН №, ИНН №, единственным учредителем и директором которого является Зигинова В.В., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Твоя аптека».

Статья 382 Гражданского кодекса РФ регламентирует, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Предусмотренный договором запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве) (пункты 1 и 2).

В силу положений пунктов 1 и 2 статьи 388 указанного Кодекса уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Часть 1 статьи 309 Гражданского кодекса РФ предусматривает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. В силу п. 1 ст. 310 Гражданского кодекса РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

На основании статьи 401 Гражданского кодекса РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства (пункт 1). Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2).

При рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом (ч.3 ст.61 Гражданского процессуального кодекса РФ).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от хх.хх.хх г. по делу № с ООО «Твоя аптека» в пользу ООО «Пульс СПб» взысканы по договору от хх.хх.хх г. № задолженность в сумме 890 823,26 рублей, неустойка в сумме 239 631,46 рублей, по договору от хх.хх.хх г. № задолженность в сумме 846 563,72 рублей, неустойка в сумме 227 725,64 рублей, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 34 024 рублей. Решение вступило в законную силу.

Как следует из вышеназванного судебного решения, задолженность возникла в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договорам уступки прав (цессии) №, № от хх.хх.хх г., в соответствии с которыми Общество уступило, а ООО «Твоя аптека» приняло в полном объеме права и обязанности по договорам поставки №, № от хх.хх.хх г., заключенным между истцом и ООО «Фарт», ООО «Фарт-сервис».

Для принудительного исполнения решения суда взыскателю был выдан исполнительный лист. Постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП по работе с юридическими лицами г.Петрозаводска и Прионежского района Б. от хх.хх.хх г. в отношении ООО «Твоя аптека» возбуждено исполнительное производство № о взыскании суммы задолженности в размере 2 238 768,08 рублей.

В силу ст.63 Гражданского кодекса РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (п.9).

Статьей 64.2 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

На основании п.2 ст.21.1 Федерального закона РФ от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Судом установлено и подтверждено материалами дела, что хх.хх.хх г. Инспекцией Федеральной налоговой службы по г.Петрозаводску прекращена деятельность ООО «Твоя аптека» в связи с исключением из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица.

По смыслу ст.399 Гражданского кодекса РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Кредитор не вправе требовать удовлетворения своего требования к основному должнику от лица, несущего субсидиарную ответственность, если это требование может быть удовлетворено путем зачета встречного требования к основному должнику либо бесспорного взыскания средств с основного должника.

Лицо, несущее субсидиарную ответственность, должно до удовлетворения требования, предъявленного ему кредитором, предупредить об этом основного должника, а если к такому лицу предъявлен иск, - привлечь основного должника к участию в деле. В противном случае основной должник имеет право выдвинуть против регрессного требования лица, отвечающего субсидиарно, возражения, которые он имел против кредитора.

Таким образом, субсидиарная ответственность представляет собой вид гражданско-правовой ответственности, при которой лицо несет ответственность дополнительно к ответственности должника в случае неудовлетворения последним требований кредиторов.

Статьей 419 Гражданского кодекса РФ установлено, что обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

В силу п.3.1 ст.3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Для привлечения лица к субсидиарной ответственности необходимо установить наличие у него права давать обязательные для должника указания, либо иным образом определять его действия, совершение таким лицом действий об использовании таких прав, наличие причинной связи между действиями лица и наступлением последствий в виде прекращения деятельности должника решением налоговой инспекции, его вину, факт недостаточности имущества должника для расчета с кредиторами.

Следовательно, неисполнение обязательств ООО «Твоя аптека» перед истцом по договорам уступки прав (цессии) возникло в связи с недобросовестными действиями Зигиновой В.В. в тот момент, когда она являлась директором и единственным учредителем юридического лица. Не проявление должной меры заботливости и осмотрительности со стороны руководителя юридического лица, его учредителя означает наличие вины в причинении истцу убытков.

Часть 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса РФ устанавливает, что каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений. Согласно части 1 статьи 67 Гражданского процессуального кодекса РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценивая собранные по делу доказательства, учитывая конкретные обстоятельства дела, суд считает, поскольку ООО «Твоя аптека», являясь должником по исполнительному производству о взыскании денежных средств в пользу ООО «Пульс СПб», единственным учредителем и директором которого является Зигинова В.В., решением регистрирующего органа хх.хх.хх г. прекратило свою деятельность ввиду недобросовестности и неразумности последней; неисполнение обязательств общества подтверждено наличием вступившего в законную силу судебного акта и возбужденным исполнительным производством; то требование кредитора по возложению субсидиарной ответственности по обязательствам этого общества на его руководителя (учредителя) подлежат удовлетворению.

Сумма, подлежащая взысканию с Зигиновой В.В. в пользу ООО «Пульс Спб» по договорам уступки прав (цессий) от хх.хх.хх г. № и от хх.хх.хх г. №, составляет 2 238 768,08 рублей: задолженность по договору - 890 823,26 рублей, неустойка - 239 631,46 рублей, задолженность по договору - 846 563,72 рублей, неустойка - 227 725,64 рублей, судебные расходы по оплате государственной пошлины - 34 024 рублей.

В соответствии с положениями ст.98 Гражданского процессуального кодекса РФ с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в размере 19 393,84 рублей.

Руководствуясь ст.ст.194-198 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд

р е ш и л:

иск общества с ограниченной ответственностью «Пульс СПб» удовлетворить.

Взыскать с Зигиновой В.В. по долгам общества с ограниченной ответственностью «Твоя аптека» в порядке субсидиарной ответственности в пользу общества с ограниченной ответственностью «Пульс СПб» денежные средства в сумме 2 238 768 рублей 08 копеек, расходы по уплате государственной пошлины в размере 19 393 рублей 84 копеек.

Решение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Верховного Суда Республики Карелия через Прионежский районный суд РК в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                          Н.Н. Антипина

Решение принято судом в окончательной форме 27 июля 2020 года.