Судебный акт #1 (Определение) по делу № 33-11056/2023 от 23.08.2023

Cудья: Бадьева Н.Ю.                                   Гр. дело №33-11056/2023

                                                                           № 2-3452/2022

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

    05 октября 2023 года    г. Самара

Судебная коллегия по гражданским делам Самарского областного суда в составе:

Председательствующего: Туляковой О.А.,

Судей: Топтуновой Е.В., Ефремовой Л.Н.,

при секретаре: Даниленко И.Ю.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ФИО1 на решение Промышленного районного суда г. Самары от 20.09.2022г., которым постановлено:

«В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ООО «Трехсосенский» о прекращении договора поручительства и признании договора поручительства незаключенным отказать».

Заслушав доклад по делу судьи областного суда ФИО10,судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ФИО1 обратился в суд с первоначальным иском к ООО «Трехсосенский» о расторжении договора поручительства.

В обоснование заявленных требований истец указал, что 20.03.2017г. между ООО «ВостокЭко» и ООО «Трехсосенский» был заключен договор поставки продукции №№. Во исполнение обязательств должника ООО «ВостокЭко» перед кредитором ООО «Трехсосенский» истцом ФИО1 был подписан договор поручительства №№ от 20.03.2017г. и подписано заявление, удостоверенное нотариусом ФИО6, о том, что истец является поручителем ООО «ВостокЭко» перед ООО «Трехсосенский» по договору поставки продукции №№ от 20.03.2017г. Договор поставки №№ от 20.03.2017г. пролонгируется и поставки по этому договору продолжаются.

В настоящее время истец вышел из состава ООО «ВостокЭко» путем подписания заявления о выходе из общества, удостоверенное нотариусом ФИО7

Истец не является ни директором, ни участником ООО «ВостоЭко», соответственно, не участвует в хозяйственной деятельности названного юридического лица, однако, до настоящего времени является поручителем по договору поставки.

При выходе из ООО «ВостокЭко» между истцом и обществом была достигнута договоренность, оформленная в письменном виде, о том, что будет заключен договор с новым директором ООО «ВостокЭко». Путем переговоров по телефону и электронной почте с представителем ООО «Трехсосенский» была достигнута договоренность о том, что с истцом будет подписано соглашение о расторжении договора поручительства №ТС-971 от 20.02.2017 после того, как ООО «Трехсосенский» подпишет договор поручительства с новым директором ООО «ВостоЭко». Текст соглашения о расторжении договора поручительства был направлен в адрес ответчика, однако, он не был подписан.

Полагая, что все необходимые условия для расторжения договора в досудебном порядке были выполнены, ФИО1 просил суд расторгнуть договор поручительства от 20.03.2017г. №№, заключенный между ФИО1 и ООО «Трехсосенский», и прекратить обязательства по нему.

В ходе судебного разбирательства сторона истца исковые требования уточнила и, с учетом уточнений, истец ФИО1 просил суд прекратить договор поручительства №№ от 20.03.2017г. в связи с тем, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявил иск к поручителю (п. 6 ст. 367 ГК РФ), кроме того, просил считать договор поручительства №№ от 20.03.2017г. незаключенным в связи с отсутствием согласования существенных условий договора, а именно: сведений о размере обязательства, по которому предоставлено поручительство, поскольку объем поставок по договору поставки № № от 20.03.2017г. постоянно меняется и в названном договоре не указан предельный объект ответственности поручителя.

В свою очередь, представитель ответчика ООО «Трехсосенский» с предъявленным иском не согласился. В письменных возражениях на исковое заявление сослался на то, что истец ФИО1 в силу договора поручительства несет ответственность перед кредитором ООО «Трехсосенский» за исполнение ООО «ВостокЭко» условий по договору поставки №№ от 20.03.2017г. На момент заключения договора поручительства ФИО1 являлся учредителем ООО «ВостокЭко», вместе с тем, действующим законодательством не предусмотрена возможность расторжения договора поручительства в связи со сменой единоличного исполнительного органа общества, поскольку ФИО1 прекратил свое членство в обществе. Кроме того, указывал на то, что договор поставки является действующим, договор не расторгнут, между ООО «Трехсосенский» и ООО «ВостокЭко» осуществляется поставка товаров и осуществляется оплата за поставленный товар. Таким образом, полагал, что основания для расторжения договора поручительства, заключенного с ФИО1, отсутствуют, в связи с чем, просил суд в удовлетворении исковых требований отказать.

По результатам рассмотрения заявленных исковых требований судом постановлено решение, резолютивная часть которого приведена выше.

Не согласившись с вынесенным судом решением, истцом ФИО1 подана апелляционная жалоба, в которой он просит решение суда отменить как незаконное и необоснованное, вынесенное с нарушением норм материального и процессуального права.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 23.03.2023г. решение Промышленного районного суда г. Самары от 20.09.2022г. оставлено без изменений, апелляционная жалоба ФИО1 – без удовлетворения.

Определением Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 25.07.2023г. апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 23.03.2023г. отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

В настоящее судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

В силу требований ст.ст. 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Суд апелляционной инстанции в силу ст. 327.1 ГПК РФ рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

Согласно ч. 1 ст. 330 ГПК РФ, основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: 1) неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; 2) недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; 3) несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; 4) нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Судебная коллегия, рассмотрев дело в порядке, установленном главой 39 ГПК РФ, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, приходит к следующему.

Как следует из положений ст.ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В силу п. 1 ст. 407 ГК РФ, обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Перечень оснований прекращения обязательств не является закрытым, поэтому стороны могут в своем соглашении предусмотреть не упомянутое в законе или ином правовом акте основание прекращения обязательства и прекратить как договорное, так и внедоговорное обязательство, а также определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020г. № «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»).

Судом установлено и следует из материалов дела, что 20.03.2017г. между ООО «Трехсосенский» (поставщик) и ООО «ВостокЭко» (покупатель) заключен договор №№ поставки продукции, в соответствии с которым поставщик обязуется передать, а покупатель принять и оплатить продукцию поставщика на условиях, предусмотренных настоящим договором.

В силу п. 1.3.3 договора, объем поставляемой продукции определяется заявкой с указанием ассортимента и количества (партия). После получения заявки поставщик утверждает ее течение 5 (пяти) рабочих дней и доводит информацию об утверждении до покупателя, после чего заявка считается согласованной сторонами и подлежит исполнению. Количество и наименование продукции согласуется сторонами, в том числе, и товарной накладной при передаче товара.

Согласно п. 10.3 договора, он вступает в силу с 20.03.2017г. и действует до 31.12.2017г., в случае, если ни одна из сторон не заявит о расторжении договора за 90 дней до окончания срока его действия, настоящий договор считается пролонгированным на следующий календарный год на тех же условиях.

Из содержания договора следует, что от имени ООО «Трехсосенский» договор подписан генеральным директором ФИО8, от имени ООО «ВостокЭко» действовал генеральный директор ФИО1

Судом также установлено, что 20.03.2017г. между ООО «Трехсосенский» (кредитор) и ФИО1 (поручитель) заключен договор поручительства, по условиям которого поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение обязательства должником ООО «ВостокЭко» в полном объеме, что и должник (л.д. 2.1 договора поручительства).

Согласно п. 3.1. договора поручительства, сторонами предусмотрены следующие основания для прекращения поручительства:

- в случае с прекращением обеспеченного договором поручительства обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего;

- с переводом на другое лицо долга по обеспеченному поручительством обязательству, если поручитель не дал кредитору согласия отвечать за нового должника;

- если кредитор отказался принять надлежащее исполнение, исполненное должником и поручителем.

Срок действия договора сторонами определен следующим образом: договор вступает в силу со дня его подписания, с которого и становится обязательным для сторон, заключивших его, и действует в течение трех лет с момента окончания срока договора поставки продукции №№ от 20.03.2017г., п. 5.1 договора поручительства.

Установлено, что 16.06.2021г. ФИО1 подано заявление о выходе из ООО «ВостокЭко», о чем ООО сообщил в ООО «Трехсосенский», полагая, что указанное обстоятельство является основанием для прекращения договора поручительства.

ООО «Трехсосенский», ООО «ВостокЭко» и ФИО1 в ходе переговоров и обменом сообщений к соглашению о расторжении договора поручительства не пришли.

В ходе судебного разбирательства ФИО1 указал на то, что в настоящее время руководителем ООО «ВостокЭко» является иное лицо – ФИО9 В связи с чем, истец полагает, что договор поручительства с ним подлежит прекращению и заключению с новым генеральным директором ООО «ВостокЭко», поскольку именно такая договоренность была между участниками данной сделки при оформлении договора поручительства.

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из того, что каких-либо письменных доказательств наличия договоренности о прекращении договора поручительства с руководителем ООО «ВостокЭко» стороной истца суду не представлено. Кроме того, такое основание для прекращения либо расторжения договора поручительства, как выход поручителя из числа участников общества, ни договором поставки, ни договором поручительства не предусмотрено. Договор поставки не расторгнут, является действующим, в связи с чем, поручительство не прекращено.

Отклоняя доводы стороны истца об истечении срока действия договора поручительства в соответствии с положениями п. 6 ст. 367 ГК РФ, согласно которым, срок поручительства прекращается в случае, если кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявил иск к поручителю, суд первой инстанции исходил из того, что в данном случае не истек срок действия договора поставки, в обеспечение которого дано поручительство со стороны ФИО1

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции с приведенными выводами суда согласиться не может по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 361 ГК РФ, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В силу ст. 363 ГК РФ, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства

Согласно ст. 314 ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода (пункт 1).

В случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства. При непредъявлении кредитором в разумный срок требования об исполнении такого обязательства должник вправе потребовать от кредитора принять исполнение, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не явствует из обычаев либо существа обязательства (пункт 2).

В силу п. 1 ст. 407 ГК РФ, обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно п. 6 ст. 367 ГК РФ, поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю. Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается, если кредитор не предъявит иск к поручителю в течение двух лет со дня заключения договора поручительства.

Согласно разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020г. № «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», поручительство прекращается по истечении указанного в договоре срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается по истечении года со дня наступления срока исполнения основного обязательства. Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается по истечении двух лет со дня заключения договора поручительства (пункт 42).

Условие договора о действии поручительства до момента фактического исполнения основного обязательства не свидетельствует об установлении определенного срока поручительства.

В силу п. 2 ст. 314 ГК РФ, кредитор должен предъявить требование к поручителю в течение сроков, установленных п. 6 ст. 367 ГК РФ (пункт 43).

Согласно положениям ст. 190 ГК РФ, установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.

Как усматривается из материалов дела, срок действия договора поручительства сторонами определен следующим образом: договор вступает в силу со дня его подписания, с которого и становится обязательным для сторон, заключивших его, и действует в течение трех лет с момента окончания срока договора поставки продукции №№ от 20.03.2017г.

Таким образом, срок действия договора поручительства определен сроком окончания срока договора поставки продукции №№ от 20.03.2017г.

При этом, согласно п. 10.3 договора поставки, он вступает в силу с 20.03.2017г. и действует до 31.12.2017г. в случае, если ни одна из сторон не заявит о расторжении договора за 90 дней до окончания срока его действия, настоящий договор считается пролонгированным на следующий календарный год на тех же условиях.

Оценивая условия договора поставки, суд первой инстанции не указал, в связи с чем их толкование применительно к действию договора поручительства по правилам ст. 431 ГК РФ свидетельствует о возможности пролонгации договора поставки неопределенное количество раз.

При этом, судом не принято во внимание, что по смыслу приведенных выше норм права и разъяснений по их применению, поручительство не может быть установлено на неопределенное время.

Вместе с тем, пролонгация (отказ от пролонгации) договора поставки а также выполнение (невыполнение) покупателем своих обязательств не являются событиями, которые должно с неизбежностью наступить, следовательно, не могут быть условием о сроке поручительства по смыслу ст. 190 ГК РФ.

Как указано выше, в силу п. 2 ст. 314 ГК РФ, кредитор должен предъявить требование к поручителю в течение сроков, установленных п. 6 ст. 367 ГК РФ.

Пункт 6 ст. 367 ГК РФ не допускает бессрочного существования обязательства поручителей в целях установления определенности в существовании прав и обязанностей участников гражданского оборота.

С учетом изложенного договор поручительства действовал в течении 3 лет с даты ДД.ММ.ГГГГ (срок действия договора поставки), т.е. до ДД.ММ.ГГГГ и прекратил свое действие с ДД.ММ.ГГГГ.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, в том числе, что кредитор ООО «Трехсосенский» в течение срока действия договора поручительства, который определен сроком окончания договора поставки продукции №№ от ДД.ММ.ГГГГ, не предъявил иск к поручителю ФИО1, судебная коллегия полагает, что требования истца о прекращении договора поручительства №№ от 20.03.2017г. являются законными и обоснованными и подлежат удовлетворению.

В связи с чем, решение суда в указанной части подлежит отмене.

Также, ФИО1 просил считать договор поручительства №№ от 20.03.2017г. незаключенным в связи с отсутствием согласования существенных условий договора, а именно: сведений о размере обязательства, по которому предоставлено поручительство, поскольку объем поставок по договору поставки № № от 20.03.2017г. постоянно меняется и в названном договоре не указан предельный объект ответственности поручителя.

Отклоняя доводы истца в указанной части, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что данный договор поручительства содержит в себе предмет договора и все необходимые условия для определения объема ответственности поручителя. Отсутствие в нем конкретной суммы обязательств не свидетельствует о несогласованности существенного условия договора поручительства и его незаключенности, поскольку упоминание в нем договора поставки, а также условие об ответственности поручителя перед кредитором в том же объеме, что и должника, определяют предел ответственности поручителя ФИО1 перед ООО «Трехсосенский».

Тщательно изучив договор поручительства, суд также обоснованно исходил из того, что письменная форма договора в рассматриваемом случае соблюдена, он в соответствии с законом подписан поручителем и никаких нарушений по его составлению не установлено, факт подписания договора поручительства сторона истца в суде не оспаривала.

Таким образом, судебная коллегия соглашается с выводами суда о том, что оснований для признания договора поручительства №№ от 20.03.2017г. незаключенным по основаниям, указанным истцом, не имеется.

В связи с чем, решение суда в части отказа в удовлетворении требований ФИО1 о признании договора поручительства незаключенным является законным и обоснованным, и в данной части отмене либо изменению не подлежит.

Согласно ст. 328 ГПК РФ, по результатам рассмотрения апелляционных жалобы, представления суд апелляционной инстанции вправе отменить решение суда первой инстанции полностью и принять по делу новое решение.

Основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в апелляционном порядке, в соответствии с ч. 1 ст. 330 ГК РФ являются: 1) неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; 2) недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; 3) несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; 4) нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такие нарушения были допущены судом первой инстанции при вынесении обжалуемого решения, в связи с чем, решение суда первой инстанции подлежит отмене в части с вынесением нового решения.

В соответствии с положениями ст. 98 ГПК РФ с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины в сумме 300 руб., факт несения которых подтвержден документально.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 328, 329, 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Промышленного районного суда г. Самары от 20.09.2022г. в части отказа ФИО1 в удовлетворении исковых требований о прекращении договора поручительства – отменить.

Принять в отмененной части новое решение, которым исковые требования ФИО1 в части прекращения договора поручительства №№ от 20.03.2017г. – удовлетворить.

Признать договор поручительства №№ от 20.03.2017г., заключенный между ФИО1 и ООО «Трехсосенский», прекращенным с 01.01.2021.

Взыскать с ООО «Трехсосенский» (ОГРН 1156313063246) в пользу ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ <адрес>.) расходы по оплате государственной пошлины в сумме 300 рублей.

В оставшейся части решение суда оставить без изменений.

Апелляционную жалобу ФИО1 удовлетворить частично.

Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Шестой кассационный суд общей юрисдикции через районный суд в течение трех месяцев.

Председательствующий:

Судьи: