Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-525/2023 ~ М-373/2023 от 28.03.2023

                                                                                                     Дело № №-525/2023

№

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

20 июля 2023 года                                                             п. Дубки

Саратовский районный суд Саратовской области в составе

председательствующего судьи Дементьевой О.С.,

при помощнике Медведевой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Саратов Авто Центр» к Салихову Н.А. о признании недействительным договора об оказании услуг, применении последствий недействительности сделки, взыскании судебных расходов,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Саратов Авто Центр» (далее - ООО «Саратов Авто Центр») обратилось в суд с вышеуказанным исковым заявлением, в котором просит признать недействительным заключенный между истцом и ответчиком договор оказания услуг от ДД.ММ.ГГГГ, применить последствия недействительности договора путем взыскания с ответчика денежных средств по данному договору в размере 515 240 рублей, а также взыскать с ответчика расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 рублей.

В обоснование требований, с учетом их уточнения, указывает на то, что в период с ДД.ММ.ГГГГ. по ДД.ММ.ГГГГ Ламонов А.В. являлся генеральным директором и главным бухгалтером ООО «Саратов Авто Центр». ДД.ММ.ГГГГ истцом на основании письменного решения Ламонова А.В. была произведена оплата денежных средств ИП Жумагазиеву (Салихову) Н.А. по договору на оказание услуг по озеленению и уходу за газоном и растениями на сумму 515 240 рублей. Обнаружив данный платеж, однако не обнаружив результатов выполнения указанных работ, ДД.ММ.ГГГГ Общество обратилось к ответчику с претензией о возврате вышеуказанной суммы неосновательного обогащения, однако в удовлетворении претензии было отказано, кроме того, ответчиком был представлен оспариваемый договор от ДД.ММ.ГГГГ, а также акт выполненных работ от ДД.ММ.ГГГГ. Данный договор, по мнению истца, является недействительным, учитывая, что на момент его заключения уставом Общества вопрос о заключении сделки, вследствие которой у Общества возникнут обязательства на сумму более 200000 рублей, был отнесен к исключительной компетенции общего собрания участников Общества, однако соответствующего согласия учредителей Общества на совершение данной сделки получено не было. Кроме того, указывает на отсутствие доказательств фактического исполнения ответчиком обязательств по оспариваемому договору.

В судебном заседании представитель истца Шапкин В.А. исковые требования поддержал в полном объеме по доводам, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик в судебное заседание не явился, извещен надлежащем образом, ходатайств об отложении судебного заседания не заявлял.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признал, представив письменные возражения.

Третье лицо в судебное заседание не явился, извещен надлежащем образом, ходатайств об отложении судебного заседания не заявлял.

Представитель третьего лица в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований.

Заслушав объяснения участников процесса исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В силу положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно положениям пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

По смыслу статьей 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно пункту 3 статьи 432 ГК РФ, сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

В силу пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным.

Правило эстоппеля установлено и пунктом 5 статьи 166 ГК РФ, согласно которому заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

При этом по общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Из материалов дела следует и не оспаривалось сторонами, что в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ Ламонов А.В. являлся генеральным директором ООО «Саратов Авто Центр» и, соответственно, лицом, действующим от имени данного юридического лица без доверенности.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Саратов Авто Центр» (заказчик) и ИП Жумагазиевым Н.А. (после смены фамилии - Салихов) (исполнитель) был заключен договор на оказание услуг, предметом которого является оказание услуг по озеленению территории и уходу за растениями сроком выполнения с ДД.ММ.ГГГГ до ДД.ММ.ГГГГ, стоимость работ по данному договору составила 515 240 рублей.

В силу пунктов 2.1 и 2.3 данного договора исполнитель принял на себя обязательство по оказанию услуг надлежащего качества в полной объеме и в сроки, а заказчик обязался обеспечить условия для оказания исполнителем услуг, принять по акту приемо-сдачи услуг и оплатить услуги по цене, установленной в пункте 3 договора в течение 20 дней с момента подписания акта приема-сдачи услуг.

Пунктом 1.4 данного договора предусмотрено, что услуги считаются оказанными после подписания акта приема-сдачи услуг заказчиком.

ДД.ММ.ГГГГ ИП Жумагазиевым Н.А. Обществу был выставлен счет на сумму 515 240 рублей, и ДД.ММ.ГГГГ платежным поручением № произведена оплата данного счета.

Актом № от ДД.ММ.ГГГГ заказчик в лице генерального директора Ламонова А.В. подтвердил факт выполнения услуг по договору на сумму 515 240 рублей в полном объеме.

ДД.ММ.ГГГГ внесены изменения в ЕГРИП о прекращении деятельности Салихова Н.А. в качестве индивидуального предпринимателя.

Обращаясь с требованиями о признании вышеуказанной сделки недействительной, истом указано на несоблюдение процедуры ее согласования.

Действительно, пунктом 7.7 Устава ООО «Саратов Авто Центр» предусмотрено, что генеральный директор не имеет права без принятия решения общим собранием участников принимать решения о совершении обществом любой сделки, если в результате исполнения сделки у общества возникнут обязательства более 200 000 рублей.

Вместе с тем, на момент заключения сделки Ламонов А.В. являлся генеральным директором ООО «Саратов Авто Центр», соответственно оснований полагать действия ответчика по заключению оспариваемого договора недобросовестными, у суда не имеется, доказательств осведомленности Салихова Н.А. о наличии предусмотренных внутренними документами Общества ограничений относительно финансового лимита сделок, не требующих согласования с участниками Общества, истцом не представлено.

Кроме того, подписывая акт приема-передачи выполненных работ и подтвердив таким образом принятие данным Обществом выполненных ответчиком работ, полномочный генеральный директор ООО «Саратов Авто Центр» также действовал в интересах Общества, при этом надлежащих доказательств совершения Ламоновым А.В. действий, противоречащих интересам Общества, истцом также не представлено.

Вопреки доводам истца, сам по себе факт обращения ООО «Саратов Авто Центр» ДД.ММ.ГГГГ, то есть спустя более года с момента заключения оспариваемого договора, подписания акта о приемке выполненных работ, а также после подачи рассматриваемого искового заявления в суд, в правоохранительные органы с заявлением о проведении проверки и привлечении виновных лиц к ответственности достоверным доказательством совершения ответчиком либо третьим лицом противоправных действий, нарушающих права и законные интересы ООО «Саратов Авто Центр», не является.

На основании изложенного, учитывая предмет договора, сезонный характер работ, образующих его предметом, суд приходит к выводу о том, что стороной истца не доказано, что работы по спорному договору ответчиком фактически выполнены не были, учитывая, что спорный договор подписан сторонами, актом об оказании услуг подтверждается, что работы выполнены без замечаний, и оплачены в полном объеме, доказательств обратного материалы дела не содержат.

Кроме того, суд принимает во внимание те обстоятельства, что истцом не представлены доказательства оказания услуг по озеленению в спорный период иным лицом, поскольку представлены доказательства оказания спорных услуг в более ранний период.

При таких обстоятельствах, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст. ст. 194 - 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации Российской Федерации, суд

решил:

в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Саратов Авто Центр» к Салихову Н.А. о признании недействительным договора об оказании услуг, применении последствий недействительности сделки, взыскании судебных расходов - отказать.

Решение суда может быть обжаловано сторонами в апелляционном порядке в Саратовский областной суд в течение месяца со дня изготовления решения в окончательной форме через Саратовский районный суд Саратовской области (27 июля 2023 года).

Судья