Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-399/2022 ~ М-212/2022 от 03.03.2022

Дело 2-399/2022

Поступило в суд 03.03.2022

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ Р. Ф.

Резолютивная часть оглашена ДД.ММ.ГГГГ.

Решение в окончательной форме принято ДД.ММ.ГГГГ.

р.<адрес>

Ордынский районный суд <адрес> в составе:

председательствующего судьи Отт С.А.,

при секретаре Кащеевой Л.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску финансового управляющего Загоруйко Д. О. – Шутяка П. Ю. к администрации Спиринского сельсовета <адрес>, с участием третьих лиц: ПАО Сбербанк, ОСП по <адрес> УФССП по <адрес>, Загоруйко Д. О., о признании права собственности,

УСТАНОВИЛ:

Финансовый управляющий Загоруйко Д. О. – Шутяк П.Ю. обратился в суд с указанным иском, указав в обоснование заявленных требований следующее. Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А45-12102/2021 Загоруйко Д.О. признана банкротом, в отношении Загоруйко Д.О. введена процедура реализации имущества. Исходя из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц Загоруйко Д. О. была директором и единственным учредителем ООО «Леспромсервис» (ОГРН 1045401299613). Решением МИФНС № по <адрес> ООО «Леспромсервис» ДД.ММ.ГГГГ исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо. ООО «Леспромстрой» принадлежит на праве собственности объекты недвижимости, расположенные по адресу: здание с кадастровым номером 54:20:021001:245, расположенное по адресу: Новосибирская об л., <адрес>, примерно в 700 метрах от села Спирино по направлению на север, площадью 1920.8 кв.м., здание с кадастровым номером 54:20:021001:246; расположенное по адресу: <адрес>, примерно в 700 метрах от села Спирино по направлению на север, площадью 357 кв.м., здание с кадастровым номером 54:20:021001:247, расположенное по адресу: <адрес>, примерно в 700 метрах от села Спирино по направлению на север, площадью 1287.6 кв.м.

Согласно Банку данных УФССП России, возбужденных исполнительных производств в отношении ООО «Леспромсервис» не обнаружено. Право собственности на оставшееся имущество общества, исключенного из ЕГРЮЛ после расчета с кредиторами, передается его участникам. В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав является признание права. Обращение в суд с требованиями о признании права собственности на нежилое помещение, обусловлено необходимостью устранения неопределенности в принадлежности объекта недвижимого имущества - нежилого помещения, право собственности на которое зарегистрировано за несуществующим субъектом. Просит прекратить право собственности ООО «Леспромсервис» на здание с кадастровым номером 54:20:021001:245, расположенное по адресу: <адрес>, примерно в 700 метрах от села Спирино по направлению на север, площадью 1920.8 кв.м., здание с кадастровым номером 54:20:021001:246; расположенное по адресу: <адрес>, примерно в 700 метрах от села Спирино по направлению на север, площадью 357 кв.м., здание с кадастровым номером 54:20:021001:247, расположенное по адресу: <адрес>, примерно в 700 метрах от села Спирино по направлению на север, площадью 1287.6 кв.м.; признать за Загоруйко Д. О. право собственности на: здание с кадастровым номером 54:20:021001:245, расположенное по адресу: <адрес>, примерно в 700 метрах от села Спирино по направлению на север, площадью 1920.8 кв.м., здание с кадастровым номером 54:20:021001:246; расположенное по адресу: <адрес>, примерно в 700 метрах от села Спирино по направлению на север, площадью 357 кв.м., здание с кадастровым номером 54:20:021001:247, расположенное по адресу: <адрес>, примерно в 700 метрах от села Спирино по направлению на север, площадью 1287.6 кв.м.; обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по <адрес> внести изменения в ЕГРН о правообладателе на спорные здания.

Истец финансовый управляющий Шутяк П.Ю. в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, просил дело рассмотреть в его отсутствие.

Представитель ответчика администрации Спиринского сельсовета <адрес> в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, просил дело рассмотреть в его отсутствие, не возражал против удовлетворения иска.

Представитель третьего лица ПАО Сбербанк в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, ранее представил отзыв, указав, что ПАО Сбербанк как кредитор ООО «Леспромстрой» отказалось от спорных зданий, не желает их приобретать в собственность в счет задолженности. ПАО Сбербанк сняло ограничение в виде ипотеки со спорных зданий.

Третье лицо Загоруйко Д.О. в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом, ранее представила письменный отзыв, указав, что считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. Частью 5.2 статьи 64 ГК РФ предусмотрено, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом); заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. Куказанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц. В силу п.7 ст. 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передаётся учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица. В данном случае указанное недвижимое имущество, согласно выписке из ЕГРН имеет обременение в силу договора ипотеки № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от 24.09. 2012 г. (пункты 3.1.1. выписки из ЕГРН). Обременение на сегодняшний день не снято по всем объектам недвижимости, указанным в исковом заявлении. Также факт того, что у Загоруйко Д.О. имеется кредитор, подтверждается определением арбитражного суда <адрес> ДД.ММ.ГГГГ по делу А-45-12102/2021. В связи с изложенным финансовому управляющему надлежит обратиться в Арбитражный суд <адрес> с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО «Леспромсервис». При ликвидации юридического лица по решению учредителя назначается ликвидационная комиссия, которая распределяет имущество между всеми участниками. В случае, когда юридическое лицо выбывает из реестра по инициативе ФНС, распределением имущества занимает арбитражный управляющий, назначенный арбитражным судом в силу п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ №. Считает, что финансовым управляющим избран неверный способ защиты, в связи с чем в удовлетворении исковых требований просит отказать.

Представитель третьего лица - ОСП по <адрес> УФССП по <адрес> в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «Леспромсервис» являлось собственником здания с кадастровым номером 54:20:021001:245, расположенное по адресу: <адрес>, примерно в 700 метрах от села Спирино по направлению на север, площадью 1920.8 кв.м., здания с кадастровым номером 54:20:021001:246; расположенное по адресу: <адрес>, примерно в 700 метрах от села Спирино по направлению на север, площадью 357 кв.м., здания с кадастровым номером 54:20:021001:247, расположенное по адресу: <адрес>, примерно в 700 метрах от села Спирино по направлению на север, площадью 1287.6 кв.м., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра недвижимости.

В соответствии с п. 1 ст.64.2 ГК РФсчитается фактически прекратившим свою деятельность и подлежитисключениюизединого государственного реестра юридических лицв порядке, установленном законом о государственной регистрацииюридических лиц,юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих егоисключениюиз указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующееюридическое лицо).

Процедура исключения недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лицпо решению регистрирующего органа предусмотрена ст.21.1Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 129-ФЗ «О государственной регистрацииюридических лици индивидуальных предпринимателей».

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (п. 2 ст. 64.2 ГК РФ).

ДД.ММ.ГГГГ МИФНС № по <адрес> принято решение № о предстоящем исключении недействующего юридического лица ООО «Леспромсервис»изЕдиного государственного реестра юридических лиц.

В соответствии с опубликованным ДД.ММ.ГГГГ решением регистрирующего органаобисключенииООО «Леспромсервис»изЕГРЮЛ мотивированные заявления могли быть поданы недействующимюридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи праваи законные интересы затрагиваются в связи сисключениемнедействующегоюридического лицаизЕГРЮЛ, в течение трёх месяцев со дня публикации сообщения.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, мотивированные заявления никто из заинтересованных лиц не подал.

ДД.ММ.ГГГГ деятельность ООО «Леспромсервис» была прекращена в связи сисключениемизЕГРЮЛна основании п. 2 ст.21.1Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 129-ФЗ «О государственной регистрацииюридических лици индивидуальных предпринимателей», о чем соответствующие сведения внесены вЕГРЮЛ.

Таким образом, правоспособность ООО «Леспромсервис» прекращена, ДД.ММ.ГГГГ внесена запись в ЕГРЮЛ об исключении его из реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа как фактически прекратившего деятельность на основании ст. 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Загоруйко Д.О. являлась директором и единственным учредителем ООО «Леспромсервис», что следует из выписки из ЕГРЮЛ.

Истец, ссылаясь на то, что Загоруйко Д.О. как учредитель ООО «Леспромсервис» в соответствии с п. 8 ст. 63 ГК РФ имеет право получить имущество, ранее принадлежавшее исключенному из реестра юридическому лицу, обратился в суд с настоящим иском.

В силу статей 61, 419 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, а обязательство прекращается ликвидацией юридического лица.

Согласно п. 1 ст. 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В соответствии с п. 8 ст. 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

Пунктом 1 статьи 58 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Из смысла указанных правовых норм, следует, что право собственности на оставшееся имущество общества, исключенного из ЕГРЮЛ после расчета с кредиторами, передается его участникам.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является признание права.

Обращение в суд с требованиями о признании права собственности на имущество обусловлено необходимостью устранения неопределенности в принадлежности объектов недвижимого имущества, право собственности на которое зарегистрировано за несуществующим субъектом.

Из смысла указанных правовых норм следует, что имущество ликвидированногоюридического лицапосле расчетов с кредиторами передается его участникам.

Согласно ответу ОСП по <адрес> УФССП по <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, в отношении ООО «Леспромсервис» было возбуждено исполнительное производство, предмет исполнения: госпошлина, присужденная судом, задолженность по кредитным договорам-взыскатель ПАО Сбербанк. Исполнительные производства завершены на основании пп.3 ч.1 ст. 46229-ФЗ и п.п.4 ч.1 ст. 46229-ФЗ.

Судом установлено и подтверждается отзывом ПАО Сбербанк, что в рамках исполнительного производства по взысканию задолженности по кредитным платежам, судебным приставом-исполнителем были выставлены на торги спорные объекты недвижимости, торги не состоялись. Судебным приставом-исполнителем предложено ПАО Сбербанк оставить предмет ипотеки за собой, ПАО Сбербанк отказалось, в связи с чем ипотека была погашена.

В ЕГРН имеется запись о государственной регистрации ограниченияправи обременения объекта недвижимости (здания) – ипотеки от ДД.ММ.ГГГГ №, сроком по ДД.ММ.ГГГГ, лицо, в пользу которого установлено ограничениеправи обременение объекта недвижимости, – ПАО Сбербанк.

В своем отзыве по настоящему делу ПАО Сбербанк подтвердил, что ограничение в виде ипотеки со спорных зданий снято.

Согласно п. 5 ст. 58 Федеральный закон от ДД.ММ.ГГГГ N 102-ФЗ (ред. от ДД.ММ.ГГГГ) "Об ипотеке (залоге недвижимости)", если залогодержатель не воспользуется правом оставить предмет ипотеки за собой в течение месяца после объявления повторных публичных торгов несостоявшимися, ипотека прекращается.

Поскольку судом установлено, что ПАО Сбербанк отказалось оставить предмет ипотеки за собой, ипотека от ДД.ММ.ГГГГ № сроком по ДД.ММ.ГГГГ считается погашенной.

При рассмотрении дела судом вопроса о наличии задолженности по налогам у ликвидированного общества, наличие иных кредиторов общества на момент его ликвидации, правопритязаний иных лиц на имущество общества, оставшееся после его ликвидации и исключения из ЕГРЮЛ, не установлены, что подтверждается скриншотом с официального сайта Арбитражного суда <адрес>, выписке ЕГРЮЛ, сведениями ОСП по <адрес>. Кредитор ПАО Сбербанк от имущества отказался.

Поскольку ООО «Леспромсервис» исключенона основании решения регистрирующего органа (МИФНС № по <адрес>), задолженности по налогам, наличие иных кредиторов общества, правопритязаний иных лиц на имущество общества судом не установлены, следователь Загоруйко Д.О. как учредитель ООО «Леспромсервис» в соответствии с п. 8 ст. 63 ГК РФ имеет право получить имущество, ранее принадлежавшее исключенному из реестра юридическому лицу, таким образом исковые требования финансового управляющего подлежат удовлетворению.

Рассматривая довод Загоруйко Д.О. о том, что финансовым управляющим избран неверный способ защиты, суд приходит к следующему.

При ликвидации общества по решению налогового органа, а не в порядке, предусмотренном статьями 62, 63 ГК РФ, участник такого общества может быть лишен возможности заявить о своих правах на оставшееся после ликвидации юридического лица имущество каким-либо способом, иначе как заявив требование о признании права собственности на данное имущество. Следовательно, исключение общества из ЕГРЮЛ не препятствует регистрации права собственности на оставшееся после его ликвидации имущество.

Участники юридического лица, фактически прекратившего свою деятельность и исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц в соответствии со статьей 21.1 Закона N 129-ФЗ, не могут быть лишены гарантий, предусмотренных пунктом 8 статьи 63, пунктом 1 статьи 67 ГК РФ, пунктом 1 статьи 8, пунктом 1 статьи 58 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Пунктом 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" разъяснено, что исключение должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" согласно пункту 7 части 2 статьи 43 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" влечет за собой прекращение исполнительного производства.

Таким образом, с момента ликвидации общества, имущество принадлежит участникам общества при отсутствии у последнего кредиторов.

Если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.

В рассматриваемом случае лицо, в чьих и интересах обратился в суд финансовый управляющий Шутяк П.Ю., является участником общества, а не его кредитором, таким образом, вывод Загоруйко Д.О. об избрании истцом ненадлежащего способа защиты права является необоснованным, а требования финансового управляющего Шутяка П.Ю. о прекращении права собственности ООО «Леспромсервис» и признании за Загоруйко Д. О. права собственности на вышеуказанные спорные здания подлежат удовлетворению.

Разрешая требование истца об обязании Управления Росреестра по <адрес> внести изменения в ЕГРН о правообладателе на спорные здания, суд считает, что оно не должно привлекаться к участию в рассмотрении указанного гражданского дела ни в качестве ответчика, ни в качестве третьего лица по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 43 ГПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика (привлечены по ходатайству лиц, участвующих в деле, или по инициативе суда), если они имеют определенную юридическую заинтересованность в исходе дела в силу влияния судебного решения на их права и обязанности.

Вынесенное по данному делу решение не может отразиться на правовом положении (улучшить или ухудшить его) Управления Росреестра по <адрес>, в связи с чем, оно не заинтересовано в разрешении дела в пользу какой-либо из указанных сторон.

В просительной части искового заявления истцом наряду с требованием к ответчику о прекращении права собственности ООО «Леспромсервис» и признании за Загоруйко Д.О. права собственности на вышеуказанные спорные здания, одновременно заявлено требование об обязании Управления Росреестра по <адрес> внести изменения в ЕГРН о правообладателе на спорные здания, которое не подлежит удовлетворению до вступления в силу настоящего судебного решения, поскольку требование об обязании Управления Росреестра по <адрес> внести изменения в ЕГРН о правообладателе на спорные здания является производным от (прекращения, признания) права собственности, следовательно, основание для внесения изменения в ЕГРН о правообладателе спорных зданий у уполномоченного органа, т.е. у Управления Росреестра по <адрес>, появится только после вступления в силу соответствующего решения суда.

В соответствии с принципом разделения властей, закрепленным в статье 10 Конституции Российской Федерации, вопросы внесения изменения в ЕГРН о правообладателе относятся к компетенции федерального органа исполнительной власти (ФЗ «О государственной регистрации недвижимости»), в связи с чем не могут быть разрешены судом при отсутствии со стороны такого органа исполнительной власти незаконного отказа лицу в вопросе внесения изменения в ЕГРН о правообладателе объекта недвижимости.

Решение суда о прекращении права собственности, признании права собственности является основанием для прекращения записи о праве собственности на спорные объекты недвижимости за ООО «Леспромстрой» и внесения записи о праве собственности за Загоруйко Д.О., следовательно в удовлетворении требования об обязании Управления внести запись следует отказать.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░ «░░░░░░░░░░░░░» ░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░:

- ░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ 54:20:021001:245, ░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░: <░░░░░>, ░░░░░░░░ ░ 700 ░░░░░░ ░░ ░░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░, ░░░░░░░░ 1920.8 ░░.░.;

- ░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ 54:20:021001:246; ░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░: <░░░░░>, ░░░░░░░░ ░ 700 ░░░░░░ ░░ ░░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░, ░░░░░░░░ 357 ░░.░.;

- ░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ 54:20:021001:247, ░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░: <░░░░░>, ░░░░░░░░ ░ 700 ░░░░░░ ░░ ░░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░, ░░░░░░░░ 1287.6 ░░.░.

░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░ ░. ░. (░░░ 543410950018) ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░:

-░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ 54:20:021001:245, ░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░: <░░░░░>, ░░░░░░░░ ░ 700 ░░░░░░ ░░ ░░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░, ░░░░░░░░ 1920.8 ░░.░.;

- ░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ 54:20:021001:246; ░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░: <░░░░░>, ░░░░░░░░ ░ 700 ░░░░░░ ░░ ░░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░, ░░░░░░░░ 357 ░░.░.;

- ░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ 54:20:021001:247, ░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░: <░░░░░>, ░░░░░░░░ ░ 700 ░░░░░░ ░░ ░░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░, ░░░░░░░░ 1287.6 ░░.░.

░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ <░░░░░>.

░░░░░ ░.░. ░░░