Судебный акт #1 (Определение) по делу № 2-819/2021 от 28.01.2021

                                                      Дело №2-819/2021г.

         №55RS0005-01-2020-004621-83

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

/о передаче дела в другой суд/

5 марта 2021 года                                                       г. Омск

Куйбышевский районный суд г. Омска в составе судьи Бажиной Т. В. при секретаре Шарипове А. С., при организационном участии помощника судьи Литвиненко Е. С., с участием истца ФИО3, представителя истца ФИО7, представителя ответчика ФИО8, третьих лиц ФИО14, ФИО12, ФИО13, рассмотрев гражданское дело по заявлению ФИО3, ФИО1, ФИО2 об отмене решения третейского суда,

установил:

ФИО15 обратились в суд с заявлением об отмене решения третейского суда. В обоснование требований указали, что в соответствии с соглашением о разделе имущества компаний, заключенным 17.05.2019г., они обратились с исковым заявлением в третейский суд, созданный для разрешения конкретного спора. Предметом заявленного иска было требование об обязании ФИО11, как участника соглашения от 17.05.2019г., и ООО «ТОР» заключить договор купли-продажи принадлежащей ему доли в размере 50% уставного капитала ООО «ТОР» с ФИО1, о взыскании с ФИО11, ФИО10 и ФИО4 неустойки за нарушение своих обязательств, а также о признании действительным соглашения от 17.05.2019г., включая его п.1.12.1. Решением третейского суда от 12.08.2020г., принятым в г.Омске большинствомарбитров в составе ФИО14, ФИО13 и ФИО12, в удовлетворении требований отказано. Решение принято арбитрами, находившимися на    своих    рабочих местах, но после совещания, проведенного в офисе ООО «Гарантия права» по адресу: <адрес>. Третейским судом указано, что вывод истцов о наступлении сроков исполнения ФИО17    своей    обязанности заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТОР» с ФИО1 является ошибочным. Основанием такого вывода стало то, что запись о смене учредителей ООО «Полипродукт» и ООО «Западно-Сибирская - компания» внесена вЕГРЮЛ 25.03.2020г., поэтому третейский суд счел, что условие для возникновенияобязанности ФИО11 заключить договор с ФИО1 наступило 25.03.2020г., а не 18.03.2020г. Кроме того третейским судом указано на необходимость    обязательной нотариальной формы для соглашения от 17.05.2019г.    в части обязанности    ФИО11 продать свою долю в уставном капитале ООО «ТОР» ФИО1 По причиненесоблюдения нотариальной формы сделки третейский суд отказал в удовлетворении требования о понуждении ФИО11 к заключению договора. Довод истцов со ссылкой на п. 5 ст. 166 ГК РФ был отклонен, так как третейский суд пришел к выводу о неоднократном нарушении истцами п.1.17., 3.2. и п.8 соглашения о разделе имущества компаний от 17.05.2019г., а требование о признании соглашения от 17.05.2019г. недействительным, в том числе в части п.1.12.1 отклонено с указанием на отсутствие такого способа защиты в российском законодательстве. Прося об отмене указанного решения третейского суда, указывают на следующее. В данном случае все арбитры являются заинтересованными лицами по отношению к той или иной стороне спора. Так, ФИО12 является представителем ФИО2 и ФИО3, а также компаний, контролируемых ФИО1 (ООО «Гранд», ООО «Гранд 2») по делам,    рассматриваемым судами в настоящее время /дела №, №, №./. ФИО13 является представителем ФИО10 в деле №. ФИО14 ранее представлял интересы ФИО10 и ФИО11 в многочисленных делах с их участием. Таким образом, каждого арбитра связывают партнерские отношения с соответствующей стороной спора. Также третейскими судьями были проигнорированы ряд основных принципов гражданского права, такие как свобода договора, добросовестность действий сторон и обязательность исполнения взятых на себя обязательств. В результате данного нарушения стало возможным, то, что фактически ФИО11 был освобожден от исполнения взятых им на себя обязательств. Полагают, что несоблюдение нотариальной формы заключения соглашения не является основанием для предоставления преимущества одной из сторон. Они свои обязательства по соглашению от 17.05.2019г. исполнили полностью, а ответчики, пользуясь формальными поводами и возможностью влияния на арбитров, от исполнения своих обязательств уклоняются. Кроме необоснованного    отказа    продажи доли в уставном капитале ООО «ТОР», ФИО10 также отказывается от итогов реорганизации ООО «Западно-Сибирская компания» и требует взыскания с ООО «ТОР» денежных средств в размере свыше 3 млн. рублей. Отдельно просят дать оценку отказу третейского суда от признания соглашения от 17.05.2019г. действительным, включая п. 1.12.1. Третейский суд сделал вывод о том, что такой способ защиты, как признание сделки действительной, не предусмотрен законодательством. А этот вывод противоречит закону – ст.165 ГК РФ. Просят отменить решение третейского суда от 12.08.2020г.

В судебном заседании истец ФИО3 и его представитель ФИО7 /в соответствии с полномочиями доверенности/ требования заявления поддержали, просили его удовлетворить по основаниям, указанным в заявлении. Также вели речь о недействительности самого соглашения по существу.

Представитель ФИО10 ФИО8 /в соответствии с полномочиями доверенности/ возражал против удовлетворения заявления.

Привлеченные к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющие самостоятельные требования, ФИО13, ФИО14, ФИО12 не отрицали обстоятельства, изложенные в заявлении.

Третье лицо ФИО14 заявил ходатайство о передаче данного дела по подсудности в Арбитражный суд Омской области, поскольку в соглашении от 17.05.2019г. ведется речь о разделе имущества компаний, истцы и ответчики спора являются их учредителями. Следовательно, данный спор является корпоративным.

    Представитель ФИО10 оставил рассмотрение данного ходатайства на усмотрение суда.

Выслушав участников процесса, суд приходит к следующему.

    В соответствии с ч.1 ст.27 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

    В силу п/п 1,2 ч.1 ст.225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:

1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

    По правилам ч.2 ст.230 АПК РФ, оспаривание в арбитражном суде решений третейских судов по спорам, возникающим из гражданских правоотношений при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности, может быть осуществлено лицами, участвующими в третейском разбирательстве, а также иными лицами, в отношении прав и обязанностей которых вынесено решение третейского суда, путем подачи заявления в арбитражный суд об отмене решения третейского суда в соответствии со статьей 233 настоящего Кодекса.

    Как указано в п.11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 10.12.2019г. №53 "О выполнении судами Российской Федерации функций содействия и контроля в отношении третейского разбирательства, международного коммерческого арбитража", по делам, связанным с выполнением функций содействия и контроля в отношении третейских судов, компетенция судов общей юрисдикции и арбитражных судов определяется по правилам статьи 22, пункта 9 части 1 статьи 26 ГПК РФ, статей 27, 28, 31, 32 АПК РФ исходя из характера требований, разрешенных (подлежащих разрешению) третейским судом, и субъектного состава участников спора в совокупности. Функции содействия и контроля в отношении третейского разбирательства по корпоративным спорам с участием юридических лиц, указанных в статье 225.1 АПК РФ, которые могут быть переданы на рассмотрение третейского суда, осуществляют арбитражные суды Российской Федерации независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возник спор, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане (пункт 2 части 6 статьи 27 АПК РФ). Указанный подход также применим в отношении споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и ценные бумаги и с осуществлением предусмотренных федеральным законом иных прав и обязанностей (пункт 4 части 6 статьи 27 АПК РФ), споров, вытекающих из деятельности публично-правовых компаний, государственных компаний, государственных корпораций (пункт 5 части 6 статьи 27 АПК РФ).

Таким образом, применительно к приведенным положениям арбитражного процессуального законодательства и фактическим обстоятельствам дела /учитывая, что в соглашении о разделе имущества компаний ведется речь о купли – продажи долей их учредителями/ суд приходит к выводу о том, что заявленный спор подлежит рассмотрению арбитражным судом.

В соответствии с ч.2.1 ст. 33 ГПК РФ, если при рассмотрении дела в суде выявилось, что оно подлежит рассмотрению арбитражным судом, суд передает дело в арбитражный суд, к подсудности которого оно отнесено законом.

Руководствуясь ст. ст. 33, 224 ГПК РФ, суд

определил:

    Гражданское дело по заявлению ФИО3, ФИО1, ФИО2 об отмене решения третейского суда передать для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Омской области.

    На определение может быть подана частная жалоба в Омский областной суд через Куйбышевский районный суд г. Омска в течение 15 дней.

Судья                                           Т. В. Бажина