Судебный акт #1 (Определение) по делу № 33-2981/2023 от 06.02.2023

Судья: Бадьева Н.Ю. № 33-2981/2023

(№ 2-3452/2022)

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

23 марта 2023 года г. Самара

Судебная коллегия по гражданским делам Самарского областного суда в составе:

председательствующего Навроцкой Н.А.,

судей Ефремовой Л.Н., Ивановой Е.Н.,

при секретаре Ивановой А.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе ФИО1 на решение Промышленного районного суда г. Самары от 20 сентября 2022 года, которым постановлено:

«В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ООО «Трехсосенский» о прекращении договора поручительства и признании договора поручительства незаключенным отказать.».

Заслушав доклад судьи Самарского областного суда Навроцкой Н.А., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «Трехсосенский» о расторжении договора поручительства, ссылаясь на то, что 20.03.2017 между ООО «ВостокЭко» и ООО «Трехсосенский» заключен договор поставки продукции №№. Во исполнение обязательств должника ООО «ВостокЭко» перед кредитором ООО «Трехсосенский» ФИО1 подписан договор поручительства № № от 20.03.2017, заявление, удостоверенное нотариусом ФИО6, о том, что он является поручителем ООО «ВостокЭко» перед ООО «Трехсосенский» по договору поставки продукции № № от 20.03.2017. Договор поставки № от 20.03.2017 пролонгируется и поставки по этому договору продолжаются. В настоящее время он вышел из состава ООО «ВостокЭко» путем подписания заявления о выходе из общества, удостоверенное нотариусом ФИО7 Истец не является ни директором, ни участником ООО «ВостоЭко», соответственно, не участвует в хозяйственной деятельности названного юридического лица, однако, до настоящего времени является поручителем по договору поставки. При выходе из ООО «ВостокЭко» между истцом и обществом была достигнута договоренность, оформленная в письменном виде, о том, о заключении договора с новым директором ООО «ВостокЭко». Путем переговоров по телефону и электронной почте с представителем ООО «Трехсосенский» была достигнута договоренность о том, что будет подписано соглашение о расторжении договора поручительства № ТС-971 от 20.02.2017 после того, как ООО «Трехсосенский» подпишет договор поручительства с новым директором ООО «ВостоЭко». Текст соглашения о расторжении договора поручительства направлен в адрес ответчика, однако, он не был подписан. С учетом уточнений просил прекратить договор поручительства № ТС-971 от 20.03.2017 в связи с тем, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявил иск к поручителю (п. 6 ст. 367 ГК РФ), кроме того, просил считать договор поручительства № ТС-971 от 20.03.2017 незаключенным в связи с отсутствием согласования существенных условий договора, а именно о сведениях о размере обязательства, по которому предоставлено поручительство, поскольку объем поставок по договору поставки № ТС-971 от 20.03.2017 постоянно меняется и в названном договоре не указан предельный объект ответственности поручителя.

Судом постановлено вышеуказанное решение.

ФИО1 подана апелляционная жалоба, в которой просит решение суда отменить как незаконное и необоснованное, вынесенное с нарушением материального и процессуального права.

В заседании судебной коллегии представитель ФИО8 – ФИО9 просил решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, принять по делу новое решение об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле в заседание судебной коллегии не явились, извещены надлежащим образом, о причине неявки не сообщили, об отложении дела не просили.

В соответствии с ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

соответствии со ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются:

1) неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела;

2) недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела;

3) несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела;

4) нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

2. Неправильным применением норм материального права являются:

1) неприменение закона, подлежащего применению;

2) применение закона, не подлежащего применению;

3) неправильное истолкование закона.

3. Нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения суда первой инстанции, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения.

Проверив материала дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя истца, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, проверив в соответствии со ст.330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального законодательства, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда, считая его законным и обоснованным.

На основании ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с п. 1 ст. 158 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

В силу п. 1 ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон может быть предусмотрен специальный способ достоверного определения лица, выразившего волю.

Согласно п. 1 ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго п. 1 ст. 160 настоящего Кодекса (п. 2 настоящей статьи).

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном п. 3 ст. 438 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В силу статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Поручительство прекращается по основаниям, прямо предусмотренным статьей 367 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 44 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

В пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" разъяснено: Поручительство прекращается по основаниям, предусмотренным законом или договором поручительства (статья 407 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Перечень оснований прекращения обязательств не является закрытым, поэтому стороны могут в своем соглашении предусмотреть не упомянутое в законе или ином правовом акте основание прекращения обязательства и прекратить как договорное, так и внедоговорное обязательство, а также определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 г. N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств").

Согласно ч.1 ст.56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Из материалов дела следует и установлено судом, что 20.03.2017 между ООО «Трехсосенский» (поставщик) и ООО «ВостокЭко» (покупатель) заключен договор № ТС-971 поставки продукции, в соответствии с которым поставщик обязуется передать, а покупатель принять и оплатить продукцию поставщика на условиях, предусмотренных настоящим договором.

От имени ООО «Трехсосенский» договор подписан генеральным директором ФИО10, от имени ООО «ВостокЭко» действовал генеральный директор ФИО1

В силу п. 1.3.3 Договора объем поставляемой продукции определяется заявкой с указанием ассортимента и количества (партия). После получения заявки поставщик утверждает ее течение 5 (пяти) рабочих дней и доводит информацию об утверждении до покупателя, после чего заявка считается согласованной сторонами и подлежит исполнению. Количество и наименование продукции согласуется сторонами, в том числе, и товарной накладной при передаче товара.

Судом также установлено, что 20.03.2017 между ООО «Трехсосенский» (кредитор) и ФИО1 (поручитель) заключен договор поручительства, по условиям которого поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение обязательства должником ООО «ВостокЭко» в полном объеме, что и должник (л.д. 2.1 Договора поручительства).

В соответствии с п.2.8 Договора поручитель отвечает за должника и в том случае, если: произошла замена должника, т.е. поручитель дает свое согласие отвечать за нового должника; условия договора поставки в последующем были изменены; договор поставки расторгнут, или признан недействительным (ничтожным); ликвидация должника.

Согласно п. 3.1. Договора поручительства сторонами предусмотрены следующие основания для прекращения поручительства:

- в случае с прекращением обеспеченного договором поручительства обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего;

- с переводом на другое лицо долга по обеспеченному поручительством обязательству, если поручитель не дал кредитору согласия отвечать за нового должника;

- если кредитор отказался принять надлежащее исполнение, исполненное должником и поручителем.

Срок действия договора сторонами определен следующим образом: договор вступает в силу со дня его подписания, с которого и становится обязательным для сторон, заключивших его, и действует в течение трех лет с момента окончания срока договора поставки продукции № ТС -971 от 20.03.2017.

При этом, согласно п. 10.3 Договора он вступает в силу с 20.03.2017 и действует до 31.12.2017 в случае, если ни одна из сторон не заявит о расторжении договора за 90 дней до окончания срока его действия, настоящий договор считается пролонгированным на следующий календарный год на тех же условиях.

16.06.2021 ФИО1 подано заявление о выходе из ООО «ВостокЭко», о чем ООО сообщил в ООО «Трехсосенский», полагая, что указанное обстоятельство является основанием для прекращения договора поручительства.

Как следует из материалов дела, ООО «Трехсосенский», ООО «ВостокЭко» и ФИО1 в ходе переговоров и обменом сообщений не пришли к соглашению о расторжении договора поручительства.

Истец ФИО1, указывая на то, что в настоящее время руководителем ООО «ВостокЭко» является иное лицо – ФИО11, полагает, что договор поручительства с ним подлежит прекращению и заключению с новым генеральным директором ООО «ВостокЭко», поскольку именно такая договоренность была между участниками данной сделки при оформлении договора поручительства.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, руководствуясь действующими нормами права, оценив представленные доказательства по правилам ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что стороной истца не представлено достаточных доказательств наличия договоренности о прекращении договора поручительства с руководителем ООО «ВостокЭко», закрепленной каким-либо письменным доказательством.

При этом суд первой инстанции указал, что такое основание для прекращения либо расторжения договора поручительства, как выход поручителя из числа участников общества, ни договором поставки, ни договором поручительства не предусмотрен.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку они основаны на совокупном исследовании имеющихся в деле доказательств, не противоречат действующему законодательству.

В обоснование апелляционной жалобы истцом указано на незаключенность договора поручительства между ООО «Трехсосенский» и ФИО1 в соответствии с положениями статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, ввиду того, что он не содержит описания обеспеченного поручительством обязательства и отсылает к договору поставки № № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между ООО «ВостокЭко» и ООО «Трехсосенский», при этом ни в договоре поставки, ни в договоре поручительства не указана конкретная сумма, в пределах которой поручитель отвечает за должника.

Проверяя решение суда по доводам жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с положениями статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1).

Применительно к настоящему делу, суду представлен договор поручительства от 20.03.2017, совершенный в письменной форме. Подписание договора сторонами ООО «Трехсосенский» в лице Генерального директора ФИО10, ФИО1 не оспаривалось.

Оценивая в соответствии с требованиями статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия указанного договора, судебная коллегия, принимая во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, сопоставляя их с другими условиями и смыслом договора в целом, приходит к выводу о том, что договор содержит все существенные условия договора поручительства.

Как следует из договора поручительства, поручитель ФИО1 обязуется перед кредитором ООО «Трехсосенский» отвечать за исполнение обязательств должника ООО «ВостокЭко» по договору поставки от 20.03.2017 № ТС-971, заключенному между поставщиком и покупателем (пункт 1.1). Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором за исполнение обязательства Должником в том же объеме, что и Должник (пункт 2.1). Кредитор должен уведомить Поручителя о неисполнении или о ненадлежащем исполнении Должником обязательства по договору поставки и предъявить требования об их исполнении (пункт 2.2). Поручитель обязуется исполнить обязательство Должника в течение 5 календарных дней с момента получения от Кредитора сообщения о невыполнении Должником этого обязательства (пункт 2.3).

Согласно условиям договора поставки № ТС – 971 от 20.03.2017 следует, что поставщик обязуется передать, а Покупатель принять и оплатить продукцию Поставщика на условиях, предусмотренных договором (пункт 1.1). Покупатель передает Поставщику заявку в письменной форме на приобретение продукции с указанием ассортимента в количестве (партия). (пункт 1.2).

Таким образом, из взаимосвязанных условий указанного договора следует, что объем обязательств должника устанавливается от объема поставки и определяется на основании заявок, накладных, что согласуется с пунктом 1.2 договора поставки от 20.03.2017 N ТС-971, в соответствии с которым на каждую партию товара оформляется отдельная счет-фактура и товарно-транспортная накладная, в которой фиксируется наименование, стоимость и количество отгружаемого товара.

Из пояснений сторон, материалов дела следует, что договор поставки фактически исполняется.

Как разъяснено Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в пункте 6 постановления от 24.12.2020 N 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» по смыслу пункта 3 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации, если в договоре поручительства не упомянуты некоторые из условий основного обязательства, например размер или срок исполнения обязательства, размер процентов по обязательству, но оно описано с достаточной степенью определенности, позволяющей суду установить, какое именно обязательство было либо будет обеспечено поручительством, или в договоре поручительства есть отсылка к договору, регулирующему основное обязательство и содержащему соответствующие условия, то договор поручительства не может быть признан судом незаключенным.

Учитывая изложенное, принимая во внимание условия договора поставки, то обстоятельства, что накладная позволяет определенно установить наименование, количество и цену передаваемого товара, претензий относительно сроков поставки, количества товара, его цены не предъявлялось, доказательств обратному не предоставлено, как и не предоставлено доказательств тому, что правоотношения по договору закончены, напротив ответчик ссылается на наличие договорных отношений, сведения о наличии иных договорных отношений между сторонами отсутствуют, исходя из действительной общей воли сторон с учетом цели договора, судебная коллегия приходит к выводу о том, что изложение предмета, условий договора не привели к неопределенности самой сделки, договор поставки нельзя признать незакюченным.

Кроме того, ФИО1, являясь директором ООО «ВостокЭко» не мог не знать об объеме и стоимости поставляемой продукции.

Правовых оснований для признания договора поручительства незаключенным или ничтожным не имеется, поскольку договор поручительства подписан добровольно, с условиями кредитного договора и договора поручительства истец был ознакомлен, форма договора поручительства и его содержание соответствуют требованиям закона, надлежащих достоверных и допустимых доказательств того, что договор поручительства заключен на крайне невыгодных для истца условиях, в нарушение положений ч. 1 ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено.

В силу положений ст. ст. 56, 59, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд самостоятельно определяет какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне их надлежит доказывать, принимает те доказательства, которые имеют значение для рассмотрения и разрешения дела, оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

Не основаны на положениях гражданского законодательства также доводы заявителя жалобы о прекращении поручительства по договору поставки.

Как отражено ранее срок действия договора сторонами определен следующим образом: договор вступает в силу со дня его подписания, с которого и становится обязательным для сторон, заключивших его, и действует в течение трех лет с момента окончания срока договора поставки продукции № ТС -971 от 20.03.2017.

При этом, согласно п. 10.3 Договора он вступает в силу с 20.03.2017 и действует до 31.12.2017 в случае, если ни одна из сторон не заявит о расторжении договора за 90 дней до окончания срока его действия, настоящий договор считается пролонгированным на следующий календарный год на тех же условиях.

Установлено, что договор поставки не расторгнут, является действующим, в связи с чем, поручительство не прекращено.

Доводы апелляционной жалобы направлены исключительно на переоценку выводов суда первой инстанции, не нашли своего подтверждения.

При вынесении обжалуемого решения суды первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследованы материалы дела, им дана надлежащая оценка и правильно применены нормы права.

Несогласие с оценкой судом доказательств и установленными обстоятельствами, не может служить основанием для отмены постановленного судебного акта.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права по ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого решения, судебная коллегия не усматривает.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 328-330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия,

ОПРЕДЕЛИЛА:

░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░. ░░░░░░ ░░ 20 ░░░░░░░░ 2022 ░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░1 – ░░░ ░░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░ ░░ ░░░ ░░░ ░░░░░░░░, ░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░ (░. ░░░░░░) ░ ░░░░░░░ 3 ░░░░░░░.

░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░:

░░░░░: