Судебный акт #1 (Определение) по делу № 2-2083/2019 ~ М-1651/2019 от 25.04.2019

Дело № 2-2083/19

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

13 июня 2019 г. город Новочеркасск

Новочеркасский городской суд Ростовской области в составе:

председательствующего судьи: Тюрина М.Г.,

при секретаре: Саакян А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Гурьяновой Елены Владимировны к ООО «Производственная компания» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в порядке наследования,

установил:

Гурьянова Е.В. обратилась в суд с иском к ООО «Производственная компания» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в порядке наследования, указав следующее.

Гурьянов В.А., умерший <дата>, являлся участником ООО «Производственная компания» (ИНН №) с долей участия в уставном капитале 17%, номинальной стоимостью 10000 руб. Наследником Гурьянова В.А. является Гурьянова Е.В. Факт принятия наследства истцом, в состав которого входит 17% уставного капитала ООО «Производственная компания» подтверждается свидетельством о праве наследство по закону <адрес> от <дата> Действующая редакция Устава ООО «Производственная компания» (редакция от <дата>), его пункт 6.13, предусматривает, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, только с согласия участников общества. <дата> Гурьянова Е.В. направила в адрес ООО «Производственная компания» заявление о даче согласия на переход к ней как к наследнику умершего Гурьянова В.А. принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в размере 17%. <дата> участниками общества принято решение отказать в даче согласия на переход доли в уставном капитале общества в размере 17% к наследникам умершего участника общества Гурьянова В.А., доля принадлежавшая Гурьянову В.А. и составляющая 17% уставного капитала переходит обществу.

Настоящее решение участников общество ООО «Производственная компания» оформлено протоколом внеочередного общего собрания участников № от <дата>. Таким образом, участники ООО «Производственная компания» реализовали свое право на отказ наследникам участника Общества Гурьянова В.А. в переходе права на принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества.

Получив свидетельство о праве наследство, Гурьянова Е.В. направила его в адрес ООО «Производственная компания». <дата> участниками общества принято решение выплатить Гурьяновой Е.В. действительную стоимость доли в размере 17% в уставном капитале общества в размере 5162220 руб. в срок до <дата> Настоящее решение участников общество ООО «Производственная компания» оформлено протоколом внеочередного общего собрания участников № от <дата>. Тем самым, ответчик обязан был выплатить действительную стоимость доли Гурьянова В.А. в уставном капитале общества в срок до <дата>, что признано ответчиком и нашло свое отражение протоколе внеочередного общего собрания участников № от <дата>.

Однако в установленный законом срок ответчик казанную обязанность не выполнил. На досудебное обращение о выплате действительной стоимости доли Гурьянова В.А. в уставном капитале общества ответчик не прореагировал должным образом. Тем самым просрочка выплаты имеет место с <дата> Период просрочки имеет место с <дата> по настоящее время (с <дата> по <дата> – 72 дня), сумма долга 5 162 220 руб., ключевая ставка Банка России за указанный период составляет 7,75 %. Расчет процентов: 5162220 х 72 х 7,75/ 100 х 365 = 78918,32 руб.

Ссылаясь на положения ст. 21, 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 93, 395, 1176 ГК РФ, постановления Пленума Верховного Суда РФ №, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № от <дата> просила взыскать с ООО «Производственная компания» (ИНН №) в свою пользу действительную стоимость доли в уставном капитале в размере 5162220 руб., проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами за период с <дата> по <дата> в размере 78918,32 руб.

В судебное заседание сторонами представлено мировое соглашение в соответствии с которым ответчик признает задолженность перед истцом по уплате действительной стоимости доли в размере 5 162 220 (пять миллионов сто шестьдесят две тысяч двести двадцать) рублей –основной долг. а также по уплате процентов за пользование суммой основного долга на сумму 78 918 (семьдесят восемь тысяч девятьсот восемнадцать) рублей 32 копейки, определенной за период с <дата> по <дата>

Ответчик признает и производит начисление и уплату процентов за пользование суммой основного долга вплоть до ее полного погашения. Ответчик обязуется уплатить Истцу основанной долг и проценты за пользование суммой основного долга в рассрочку в следующем порядке:

в срок до <дата> произвести оплату части основного долга в размере 250 000 (двести пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек;

в срок до <дата> произвести оплату части основного долга в размере 1 000 000 (один миллион) рублей 00 копеек, а также проценты за пользование суммой основного долга за период с <дата> по <дата>, начисленные на оставшуюся сумму основного долга в размере 5162220 руб. по правилам ст. 395 Гражданского кодекса РФ;

в срок до <дата> произвести оплату части основного долга в размере 1 000 000 (один миллион) рублей 00 копеек, а также проценты за пользование суммой основного долга за период с <дата> по <дата>, начисленные на оставшуюся сумму основного долга в размере 3912220 руб. по правилам ст. 395 Гражданского кодекса РФ;

в срок до <дата> произвести оплату части основного долга в размере 1 000 000 (один миллион) рублей 00 копеек, а также проценты за пользование суммой основного долга за период с <дата> по <дата>, начисленные на оставшуюся сумму основного долга в размере 2912220 руб. по правилам ст. 395 Гражданского кодекса РФ;

в срок до <дата> произвести оплату части основного долга в размере 1 000 000 (один миллион) рублей 00 копеек, а также проценты за пользование суммой основного долга за период с <дата> по <дата>, начисленные на оставшуюся сумму основного долга в размере 1912220 руб. по правилам ст. 395 Гражданского кодекса РФ;

в срок до <дата> произвести оплату в размере 912220 (девятьсот двенадцать тысяч двести двадцать) рублей 00 копеек, а также проценты за пользование суммой основного долга за период с <дата> по <дата>, начисленные на оставшуюся сумму основного долга в размере 912220 руб. по правилам ст. 395 Гражданского кодекса РФ

При произведении указанных выплат в пользу Истца в соответствии с п. 1 ст. 226 Налогового кодекса Российской Федерации Общество с ограниченной ответственностью "Производственная компания" является по отношению к Гурьяновой Е.В. налоговым агентом по НДФЛ. Следовательно, Общество обязано исчислять и удерживать налог с физических лиц — получателей доходов (п. 1 ст. 24 НК РФ). Исходя из изложенного, Обществом будет удержан налог в размере, установленном законом. В случае досрочного погашения Ответчиком суммы долга или просрочки его уплаты, подлежащие уплате проценты за пользование суммой основного долга подлежат соответствующему перерасчету. Сумма произведенного Ответчиком платежа, недостаточная для исполнения денежного обязательства полностью, погашает прежде всего проценты за пользование основанной суммой долга, а в оставшейся части - основную сумму долга. Ответчик несет расходы на исполнение обязательств, установленных настоящим соглашением. Ответчик обязуется в срок до <дата> уплатить Истцу понесенные последним судебные расходы в виде 50 % уплаченной государственной пошлины в размере 17203 руб., уплата ответчиком расходов истца на оплату услуг представителя в размере 58000 руб. производится ответчиком в тот же срок. Просили производство по делу прекратить, последствия этого действия сторонам разъяснены и понятны.

В судебном заседании представитель Гурьяновой ЕВ., адвокат Цуканов Д.В., действующий на основании ордера и доверенности, представитель ООО «Производственная компания» ХХХХ, действующая на основании доверенности, просили утвердить мировое соглашение, производство по делу прекратить. Последствия этого действия разъяснены.

Выслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела суд приходит к следующему.

Согласно ст. 39 ГПК РФ истец вправе изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований либо отказаться от иска, ответчик вправе признать иск, стороны могут окончить дело мировым соглашением. Суд не принимает отказ истца от иска, признание иска ответчиком и не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Из материалов дела усматривается, что Гурьянов В.А., умер <дата>. После его смерти открылось наследство в виде доли в уставном капитале ООО «Производственная компания» (ИНН №) в размере 17%, номинальной стоимостью 10000 руб. Наследником Гурьянова В.А. является истец, что подтверждается свидетельством о праве на наследство <адрес> от <дата>

Согласно п. 6 ст. 93, абзацу второму п. 1 ст. 1176 ГК РФ, п. 8 ст. 21 и п. 5 ст. 23 Федерального закона от <дата> № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Из материалов дела усматривается и стороны не отрицали, что действующая редакция Устава ООО «Производственная компания» (редакция от <дата>), его пункт 6.13, предусматривает, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, только с согласия участников общества.

По правилам п.5 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

Согласно п. 8 ст.23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Протоколом № от <дата> участниками общества оформлено принятое решение об отказе в даче согласия на переход доли в уставном капитале общества в размере 17% к наследникам умершего участника общества Гурьянова В.А., доля принадлежавшая Гурьянову В.А. и составляющая 17% уставного капитала переходит обществу. Протоколом № от <дата> участниками общества принято решение выплате Гурьяновой Е.В. действительной стоимости доли в размере 17% в уставном капитале общества в размере 5162220 руб. в срок до <дата>

В срок до <дата> и на момент подачи иска действительная стоимость доли в уставном капитале не выплачена.

Как разъяснено в п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от <дата> "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом установлено, что согласно платежного поручения № от <дата> ООО «Производственная компания» произвела частичную выплату действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 217500 руб. Как следует из пояснений сторон фактически имеет место выполнение мирового соглашения, поскольку из подлежащих уплате 250000 руб. ответчик, как налоговый агент, произвел удержание и перечисление НДФЛ – 32500 руб.

Согласно п.10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от <дата> № «О судебной практике по делам о наследовании» суд утверждает мировые соглашения по делам, возникающим из наследственных правоотношений, лишь в случаях, если это не нарушает права и законные интересы других лиц и нормами гражданского законодательства допускается разрешение соответствующих вопросов по соглашению сторон.

Учитывая, что условия мирового соглашения закону не противоречат, прав и охраняемых законом интересов других лиц не нарушают, нормами гражданского законодательства допускается разрешение соответствующих вопросов по соглашению сторон, суд полагает возможным утвердить мировое соглашение на заявленных сторонами условиях.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 39, 173, п.4, 220 ГПК РФ суд

определил:

Утвердить мировое соглашение, заключенное Гурьяновой Еленой Владимировной и ООО «Производственная компания» (ИНН №) по которому:

1. Ответчик признает задолженность перед истцом по уплате действительной стоимости доли в размере 5 162 220 (пять миллионов сто шестьдесят две тысяч двести двадцать) рублей – основной долг. а также по уплате процентов за пользование суммой основного долга на сумму 78 918 (семьдесят восемь тысяч девятьсот восемнадцать) рублей 32 копейки, определенной за период с <дата> по <дата> Ответчик признает и производит начисление и уплату процентов за пользование суммой основного долга вплоть до ее полного погашения.

2. Ответчик обязуется уплатить Истцу основанной долг и проценты за пользование суммой основного долга в рассрочку в следующем порядке:

в срок до <дата> произвести оплату части основного долга в размере 250000 (двести пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек;

в срок до <дата> произвести оплату части основного долга в размере 1000000 (один миллион) рублей 00 копеек, а также проценты за пользование суммой основного долга за период с <дата> по <дата>, начисленные на оставшуюся сумму основного долга в размере 5162220 руб. по правилам ст. 395 Гражданского кодекса РФ;

в срок до <дата> произвести оплату части основного долга в размере 1000000 (один миллион) рублей 00 копеек, а также проценты за пользование суммой основного долга за период с <дата> по <дата>, начисленные на оставшуюся сумму основного долга в размере 3912220 руб. по правилам ст. 395 Гражданского кодекса РФ;

в срок до <дата> произвести оплату части основного долга в размере 1000000 (один миллион) рублей 00 копеек, а также проценты за пользование суммой основного долга за период с <дата> по <дата>, начисленные на оставшуюся сумму основного долга в размере 2912220 руб. по правилам ст. 395 Гражданского кодекса РФ;

в срок до <дата> произвести оплату части основного долга в размере 1000000 (один миллион) рублей 00 копеек, а также проценты за пользование суммой основного долга за период с <дата> по <дата>, начисленные на оставшуюся сумму основного долга в размере 1912220 руб. по правилам ст. 395 Гражданского кодекса РФ;

в срок до <дата> произвести оплату в размере 912220 (девятьсот двенадцать тысяч двести двадцать) рублей 00 копеек, а также проценты за пользование суммой основного долга за период с <дата> по <дата>, начисленные на оставшуюся сумму основного долга в размере 912220 руб. по правилам ст. 395 Гражданского кодекса РФ

2.1. При произведении выплат в пользу Истца по п.2 настоящего мирового соглашения в соответствии с п. 1 ст. 226 Налогового кодекса Российской Федерации Общество с ограниченной ответственностью "Производственная компания" является по отношению к Гурьяновой Е.В. налоговым агентом по НДФЛ. Следовательно, Общество обязано исчислять и удерживать налог с физических лиц — получателей доходов (п. 1 ст. 24 НК РФ). Исходя из изложенного, Обществом будет удержан налог в размере, установленном законом.

2.2. В случае досрочного погашения Ответчиком суммы долга или просрочки его уплаты, подлежащие уплате проценты за пользование суммой основного долга подлежат соответствующему перерасчету.

2.3. Сумма произведенного Ответчиком платежа, недостаточная для исполнения денежного обязательства полностью, погашает прежде всего проценты за пользование основанной суммой долга, а в оставшейся части - основную сумму долга.

2.4. Ответчик несет расходы на исполнение обязательств, установленных настоящим соглашением.

3. Ответчик обязуется в срок до <дата> уплатить Истцу понесенные последним судебные расходы в виде 50 % уплаченной государственной пошлины в размере 17203 руб.

3.1. Расходы на оплату услуг представителя в размере 58000 руб. оплачиваются в срок п.3.

Производство по гражданскому делу по иску Гурьяновой Елены Владимировны к ООО «Производственная компания» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в порядке наследования прекратить, повторное обращение в суд по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

Определение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Ростовский областной суд в течение 15 дней.

Судья