Судебный акт #1 (Определение) по делу № 33-12278/2023 от 27.09.2023

Судья: Тютина Е.П.                                            Гр. дело № 33-12278/2023

№2-455/2023

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

    21 декабря 2023 года    г. Самара

Судебная коллегия по гражданским делам Самарского областного судав составе:

председательствующего Житниковой О.В.,

судей Навроцкой Н.А., Куршевой Н.Г.,

при секретаре Гилязовой Р.С.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе Щеглова Сергея Михайловича на решение Комсомольского районного суда г. Тольятти Самарской области от 20 февраля 2023 г., которым постановлено:

«Исковые требования акционерного общества «Тольяттихимбанк» к Щеглову Сергею Михайловичу о взыскании задолженности с поручителя по кредиту – удовлетворить.

Взыскать со Щеглова Сергея Михайловича (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспортные данные №), в пользу акционерного общества «Тольяттихимбанк» (ИНН 6320007246, ОГРН 1026300001881), суммы долга по договору поручительства к кредитному договору № от 19.12.2017 за ООО «Супер-Принт» в размере 107 500 000 рублей, сумму начисленных, но не уплаченных на основной долг процентов в размере 8 022 800 рублей 02 копейки, а также взыскать расходы на оплату государственной пошлины в размере 60000 рублей».

Заслушав доклад по делу судьи областного суда Житниковой О.В.,судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

АО «Тольяттихимбанк» обратилось в суд с иском к Щеглову Сергею Михайловичу о взыскании задолженности по договору поручительства.

В обоснование заявленных требований истец указал, что 19 декабря 2017 года между АО «Тольяттихимбанк» и ООО «СуперПринт» был заключен кредитный договор № 2935 о предоставлении ООО «СуперПринт» кредита в размере 134 200 000 рублей со сроком возврата кредита в соответствии с графиком погашения кредита, но не позднее 01 декабря 2022 года, с уплатой за пользование кредитом процентов в размере 12 % годовых. Впоследствии условия данного кредитного договора неоднократно изменялись, и в окончательной редакции в соответствии с              дополнительным соглашением № 9 от 30.11.2020г. срок возврата кредита установлен согласно новому графику погашения, не позднее 28 ноября 2025 года.

В целях обеспечения исполнения обязательств по возврату предоставленного кредита и уплате процентов за пользование, был заключен договор поручительства от 19 декабря 2017 со Щегловым Сергеем Михайловичем. В связи с изменениями условий основного обязательства, в договор поручительства со Щегловым С.М. также вносились изменения дополнительными соглашениями.

В связи с неисполнением ООО «СуперПринт» своих обязательств по кредитному договору, выразившихся в невозврате в срок, предусмотренный кредитным договором, суммы основного долга и начисленных, но неуплаченных процентов за пользование кредитом, АО «Тольяттихимбанк» направил в Арбитражный суд Самарской области заявление о признании ООО «СуперПринт» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25 мая 2022 года по делу А55- 4841/2022 требования АО «Тольяттихимбанк» признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура наблюдения, сумма задолженности в размере 115 522 800,02 руб. включена в реестр требований кредиторов 3 очереди. Ввиду невозможности восстановления платежеспособности должника, 19 октября 2022г. Арбитражным судом Самарской области ООО «СуперПринт» признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Кывыржик А.Д., член союза «УрСО АУ». По состоянию на 25 ноября 2022г. задолженность по кредитному договору № от 17.12.2017, подлежащая взысканию солидарно с ООО «СуперПринт» и поручителя Щеглова С.М., согласно расчету задолженности, составляет: сумма долга по возврату кредита - 107 500 000,00 рублей; сумма начисленных, но неуплаченных процентов на основной долг (за 235 дней) - 8 022 800,02 рублей. О необходимости исполнить свои обязательства, предусмотренные п.п. 2.1.-2.2. договора поручительства, Щеглов С.М. неоднократно уведомлялся путем вручения ему требования (претензии) об уплате задолженности, однако принятые на себя по договору поручительства обязательства ответчик не исполнил.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, истец просил суд взыскать с ответчика в пользу АО «Тольяттихимбанк» сумму долга - 107 500 000,00 рублей; сумму начисленных, но неуплаченных процентов на основной долг - 8 022 800,02 рублей 02 коп., уплаченную при подаче искового заявления государственную пошлину в сумме 60 000 рублей.

По результатам рассмотрения заявленных требований судом постановлено решение, резолютивная часть которого приведена выше.

В апелляционной жалобе и дополнениях к ней Щеглов С.М. просит решение Комсомольского районного суда г. Тольятти Самарской области от 20.02.2023 г. отменить, принять по делу новое решение, которым в удовлетворении исковых требований АО «Тольяттихимбанк» к Щеглову С.М, о взыскании задолженности с поручителя по кредиту отказать. В жалобе указывает, что истец своими действиями привел заемщика ООО «СуперПринт» к банкротству, поскольку были заморожены все активы ООО «СуперПринт», больше половины активов не оформлены по причине бездействия истца. Также ссылается на то, что в связи с отказом кредитора от прав залогового кредитора положение поручителя ухудшилось в несколько раз, что является основанием для прекращения поручительства.

Ответчик Щеглов С.М. и его представитель Юнина Е.А. в заседании судебной коллегии доводы апелляционной жалобы поддержали, просили решение суда первой инстанции отменить.

Представитель АО «Тольяттихимбанк» Храмова М.А. в заседании судебной коллегии возражала против доводов апелляционной жалобы, просила решение суда первой инстанции оставить в силе.

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом. В силу требований ст.ст. 167, 327 ГПК РФ судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно статье 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата заимодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

Если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

В силу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться поручительством.

Согласно пункту 1 статьи 361, пункту 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 323, пунктом 2 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, при том как полностью, так и в части долга.

Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

Согласно п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве", в соответствии со статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства (далее - основное обязательство) полностью или в части. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и должник, если иное не установлено договором поручительства. При этом поручитель не является должником в основном обязательстве, а исполняет свою собственную обязанность в указанном объеме (пункт 1 статьи 361, пункт 2 статьи 366 ГК РФ).

В силу п. 11 указанного Постановления Пленума, в соответствии с пунктом 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником основного обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Если поручитель и должник отвечают солидарно, то для предъявления требования к поручителю достаточно факта неисполнения либо ненадлежащего исполнения основного обязательства. При этом кредитор не обязан доказывать, что он предпринимал попытки получить исполнение от должника, в частности направил претензию должнику, предъявил иск и т.п. (статья 323 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что 19 декабря 2017 года между АО «Тольяттихимбанк» и ООО «СуперПринт» был заключен кредитный договор № о предоставлении ООО «СуперПринт» кредита в размере 134 200 000 рублей со сроком возврата кредита в соответствии с графиком погашения кредита, но не позднее 01 декабря 2022 года, с уплатой за пользование кредитом процентов в размере 12 % годовых.

В соответствии с дополнительным соглашением № от 30.11.2020 к кредитному договору №, срок возврата кредита установлен согласно новому графику погашения, не позднее 28 ноября 2025 года.

В целях обеспечения исполнения обязательств по возврату предоставленного кредита и уплате процентов за пользование, был заключен договор поручительства к кредитному договору № от 19 декабря 2017 со Щегловым Сергеем Михайловичем.

Предметом договора является обязанность поручителя перед кредитором полностью отвечать за исполнение обязательств должников, предусмотренных кредитным договором № от ДД.ММ.ГГГГ о предоставлении должнику кредита в размере 134200000 рублей с датой возврата не позднее 01.12.2022 года, согласно графику погашения (п. 1.1. договора поручительства).

Данный договор подписан сторонами - АО «Тольяттихимбанк» и Щегловым С.П., с условиями договора поручительства ознакомлена супруга ответчика Щеглова М.П., которая против поручительства супруга не возражала.

В связи с изменениями условий основного обязательства, в договор поручительства со Щегловым С.М. также вносились изменения дополнительным соглашением № от 29.04.2019, дополнительным соглашением № от 12.09.2019, дополнительным соглашением № от 06.02.2020, дополнительным соглашением № от 28.05.2020, дополнительным соглашением № от 28.10.2020, дополнительным соглашением № от 30.11.2020.

Кредитор исполнил свои обязательства по предоставлению денежных средств в полном объеме, перечислив денежные средства заемщику. В свою очередь, заемщик обязательства по кредитному договору исполнял несвоевременно и не в полном объеме.

В связи с неисполнением ООО «СуперПринт» своих обязательств по кредитному договору, АО «Тольяттихимбанк» обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании ООО «СуперПринт» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25 мая 2022 по делу А55-4841/2022 требования АО «Тольяттихимбанк» признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура наблюдения, сумма задолженности в размере 115 522 800,02 руб. включена в реестр требований кредиторов 3 очереди. Ввиду невозможности восстановления платежеспособности должника, 19 октября 2022г. Арбитражным судом Самарской области ООО «СуперПринт» признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, указано, что с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства считаются наступившими последствия, установленные ст. 126 Закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

По состоянию на 25 ноября 2022 задолженность по кредитному договору № от 17.12.2017, подлежащая взысканию солидарно с ООО «СуперПринт» и поручителя Щеглова С.М., согласно расчету задолженности, составляет: сумма долга по возврату кредита - 107 500 000,00 рублей; сумма начисленных, но неуплаченных процентов на основной долг (за 235 дней) - 8 022 800,02 рублей. Размер задолженности ответчиком не оспаривается.

На основании п.п. 2.1, 2.2 договора поручительства от 19.12.2017 поручитель обязуется солидарно отвечать по обязательствам должника по кредитному договору в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником. При неуплате должником платежей, предусмотренных кредитным договором в установленные им сроки, поручитель обязуется не позднее одного дня со дня предоставления кредитором письменного требования об уплате задолженности исполнить обязательство должника перед кредитором, путем внесения суммы задолженности наличными деньгами в кассу кредитора либо безналичным перечислением на корреспондентский счет кредитора.

Истцом в адрес ответчика направлялась претензия о необходимости исполнить свои обязательства, предусмотренные п.п. 2.1-2.2. договора поручительства, однако принятые на себя по договору поручительства обязательства ответчик не исполнил.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции, руководствуясь положениями Гражданского кодекса РФ о кредитном договоре и договоре поручительства, исходил из ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору, солидарной обязанности Щеглова С.М. отвечать по кредитному договору в полном объеме в соответствии с заключенным с ним договором поручительства, и пришел к выводу об обоснованности требований АО «Тольяттихимбанк» о взыскании задолженности с поручителя.

С указанными выводами судебная коллегия по гражданским делам соглашается и полагает решение суда законным и обоснованным.

Доводы апелляционной жалобы ответчика о том, что в связи с отказом кредитора от предмета залога положение поручителя ухудшилось в несколько раз, что является основанием для прекращения поручительства, не могут быть приняты судебной коллегией по следующим основаниям.

Материалами дела подтверждается, что исполнение ООО «СуперПринт» обязательств по кредитному договору обеспечено залогом движимого имущества, товаров в обороте, недвижимого имущества по договорам от 19.12.2017.

После вынесения судом решения по настоящему делу, 29.06.2023, АО «Тольяттихимбанк» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением об отказе от статуса залогового кредитора. Указанное заявление до настоящего времени не рассмотрено.

Согласно пункту 1 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства.

В случае, если обеспеченное поручительством обязательство было изменено без согласия поручителя, что повлекло за собой увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, поручитель отвечает на прежних условиях.

Договор поручительства может предусматривать заранее данное согласие поручителя в случае изменения обязательства отвечать перед кредитором на измененных условиях. Такое согласие должно предусматривать пределы, в которых поручитель согласен отвечать по обязательствам должника (пункт 2 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Изменение иных, помимо поручительства, способов обеспечения исполнения обязательства без согласия поручителя не предусмотрено статьей 367 ГК РФ в качестве основания прекращения поручительства.

Согласно п. 41 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 декабря 2020 года N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве", по общему правилу, если иное не предусмотрено договором поручительства, прекращение иных обеспечений основного обязательства (других поручительств, залогов, независимых гарантий и т.п.), расторжение договоров, из которых возникли иные обеспечения, замена одних обеспечений другими не влекут прекращения поручительства.

Вместе с тем поручитель освобождается от ответственности в той мере, в какой он мог потребовать возмещения за счет утраченного по обстоятельствам, зависящим от кредитора, обеспечения, если докажет, что в момент заключения договора поручительства он был вправе разумно рассчитывать на такое возмещение.

Щеглов С.М. указывает, что заключая договор поручительства, предполагал, что часть обязательств по кредитному договору будет погашена из реализации имущества, согласно условиям договоров залога, всего в залог АО «Тольяттихимбанк» в обеспечение обязательств по кредитному договору было передано имущество на сумму 102 324 217 руб., при отказе от залога АО «Тольяттихимбанк» теряет возможность удовлетворения требований с учетом дополнительных кредиторов (20 000 000 рублей) и текущих платежей (5 000 000 рублей), что существенно ухудшит положение Щеглова С.М.

Между тем, ни из кредитного договора с заемщиком, ни из договора поручительства между Банком и Щегловым С.М. не следует, что принятие последним на себя обязательств по поручительству было обусловлено заключением Банком с заемщиком договоров залога в обеспечение кредитных обязательств, а соответственно, что Щеглов С.М. рассчитывал (мог/был вправе рассчитывать) на возмещение за счет этого заложенного имущества и такая возможность для должника была утрачена именно вследствие каких-либо виновных действий или бездействия Банка.

Из самого факта обращения АО «Тольяттихимбанк» с заявлением об отказе от статуса залогового кредитора не следует, что по обстоятельствам, зависящим от кредитора, произошла утрата обеспечения, за счет которого Щеглов С.М. мог потребовать возмещения. Заявление до настоящего времени не рассмотрено. Согласно позиции истца, отказ от статуса залогового кредитора повлечет получение им, как незалоговым кредитором, удовлетворения в большем процентном соотношении, чем как залоговым кредитором.

Кроме того, согласно представленному ответчиком отчету № 01.06.23-01 от 14.03.2023 г., рыночная стоимость объектов недвижимости и движимого имущества должника составляет 16 088 701 руб., тогда как цена иска составляет 115 522 800,02 руб. Из пояснений ответчика усматривается, что в залоге находится ряд объектов, которые до настоящего времени не оформлены.

Как разъяснено в пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве", если основное обязательство было изменено без согласия поручителя, что повлекло увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, поручитель отвечает на прежних условиях (пункт 2 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации). Обязательство в измененной части считается не обеспеченным поручительством.

Под увеличением ответственности поручителя понимается, в частности, увеличение суммы основного долга, увеличение размера процентов по договору и т.п.

К неблагоприятным последствиям для поручителя может быть отнесено возникновение у поручителя вследствие заключения соглашения между должником и кредитором дополнительных обязанностей, установленных, например, законодательством о банках и банковской деятельности, о защите конкуренции, о валютном регулировании и валютном контроле, о ценных бумагах и т.п. Поручитель не несет ответственность за неисполнение обязательства перед кредитором в связи с указанными обстоятельствами (статьи 404 и 406 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу указанной нормы и акта ее толкования основанием для вывода об изменении основного обязательства, которое привело к неблагоприятным последствиям, является увеличение ответственности поручителя.

Материалами дела установлено, что у ответчика не произошло увеличения ответственности. Сумма основного долга по кредитному договору не изменялась, размер процентов не увеличивался. Дополнительные обязанности у ответчика также не возникали. Отказ банка от статуса залогового кредитора на основное обязательство не влияет.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы Щеглова С.М. о том, что его поручительство прекращено, основаны на неверном толковании норм материального права и противоречат материалам дела.

Довод жалобы о том, что истец своими действиями и бездействиями привел ООО «СуперПринт» к банкротству, судебная коллегия находит несостоятельными. Ответчиком не представлено доказательств, которые бы в достаточной мере свидетельствовали о том, что истец действовал исключительно с намерением причинить вред ООО «СуперПринт», Щеглову С.М., в обход закона, с противоправной целью, а также иным образом заведомо недобросовестно осуществлял гражданские права.

Довод жалобы об указании в резолютивной части решения суда сроков обжалования, относящихся к заочному решению, не может повлечь за собой отмену решения, поскольку данное указание не затрагивает существо принятого судебного постановления.

Апелляционная жалоба не содержит ссылок на обстоятельства, которые в силу ст. 330 ГПК РФ явились бы основанием к отмене или изменению решения суда. Таким образом, судебная коллегия считает, что обжалуемое решение, постановленное в соответствии с установленными в суде обстоятельствами и требованиями закона, подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба – оставлению без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 328 – 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Комсомольского районного суда г. Тольятти Самарской области от 20 февраля 2023 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу Щеглова Сергея Михайловича — без удовлетворения.

Апелляционное определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в Шестой кассационный суд общей юрисдикции в течение трех месяцев через суд первой инстанции.

Председательствующий:

Судьи: