Судебный акт #1 (Определение) по делу № 33-13513/2020 от 17.11.2020

Дело № 33-13513/2020

Дело суда первой инстанции № 2-689/2020

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

16 декабря 2020г. г.о. Самара

Судебная коллегия по гражданским делам Самарского областного суда в составе:

Председательствующего: Занкиной Е.П.

Судей: Головиной Е.А., Самодуровой Н.Н.

при секретаре: Ивановой О.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ООО «Глобус» на решение Самарского районного суда г. Самары от 16.09.2020г., которым постановлено:

«Исковые требования ООО «Глобус» к ООО «Партнер-Недвижимость», Смирновой Н.Ю., Блиновой Н.М. о признании договора купли-продажи нежилого помещения недействительным и применении последствий недействительности сделки оставить без удовлетворения».

Заслушав доклад судьи Самарского областного суда Головиной Е.А., судебная коллегия,

У С Т А Н О В И Л А:

ООО «Глобус» обратился в суд с иском к ООО «Партнер-Недвижимость», Смирновой Н.Ю., Блиновой Е.М., в котором просил признать недействительным договор купли-продажи нежилого помещения кадастровый №, расположенного по адресу: <адрес> заключенный между ООО «ПартнерНедвижимость» со Смирновой Н.Ю. (1/2 доля) и Блиновой Е.М. (1/2 доля), а также с учётом уточненных исковых требований просит применить последствия недействительности ничтожной сделки путем применения двусторонней реституции в виде возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. В обоснование исковых требований истец указал, что согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости от ДД.ММ.ГГГГ ему стало известно о заключении между ответчиками ДД.ММ.ГГГГ договора купли-продажи нежилого помещения, кадастровый №, расположенного по адресу: <адрес>. Правообладателями по 1/2 долевой собственности указанного объекта стала Смирнова Н.Ю. (рег.№) и Блинова Н.М. (рег.№). Истец полагает, что указанной сделкой был произведен вывод активов из ООО «Партнер-Недвижимость» с целью максимально снизить стоимость доли учредителя (должника) при ее принудительной реализации, в соответствии с решением Советского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, в связи с чем, нанесен материальный ущерб истцу как взыскателю по исполнительному производству. Истец полагает, что заключенная сделка является ничтожной, поскольку фактически является мнимой, заключенной без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Судом постановлено указанное выше решение.

В апелляционной жалобе ООО «Глобус» просит отменить судебное решение и вынести новое, которым удовлетворить их требования в полном объеме.

В заседании судебной коллегии представитель ответчика Смирновой Н.Ю. по доверенности Сузанская Е.В. возражала против доводов апелляционной жалобы, просила решение суда оставить без изменения.

В заседание судебной коллегии представитель ООО «Глобус» не явился, извещался судом надлежащим образом, о причине неявки суду не сообщил.

Иные лица, участвующие в деле, в заседание судебной коллегии не явились, извещены надлежащим образом о дате и времени рассмотрения апелляционной жалобы.

В силу ст.327 и ст.167 ГПК РФ, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ судебная коллегия проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции исходя из доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

В соответствии с ч. 1 ст. 330 ГПК РФ, основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: 1) неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; 2) недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; 3) несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; 4) нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Согласно разъяснениям, данным в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 19.12.2003 г. N 23 "О судебном решении», решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (ст. ст. 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Проверив материалы дела в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, обсудив доводы изложенные в ней, судебная коллегия не находит оснований для отмены либо изменения решения суда.

Судом первой инстанции установлено, что решением Промышленного районного суда г. Самары от ДД.ММ.ГГГГ. с Пшенина Н.А. в пользу ООО «Народный Дом» взысканы денежные средства в размере 1 767 093 руб., а также расходы по оплате суммы государственной пошлины в размере 12 935 руб. Определением Промышленного районного суда г. Самары от ДД.ММ.ГГГГ. произведена замена взыскателя ООО «Народный Дом» на ООО «Самарские бетонные конструкции». Определением Промышленного районного суда г. Самары от ДД.ММ.ГГГГ. произведена замена выбывшей стороны ООО «Самарские бетонные конструкции» в исполнительном производстве на ООО «Глобус».

ДД.ММ.ГГГГ. решением Советского районного суда г. Самары по гражданскому делу № по иску Пшениной И.Ф. к Пшенину Н.А. о разделе совместно нажитого имущества, а также с самостоятельными требованиями ООО «Глобус» на предмет спора об определении доли должника, которая причиталась бы ему при разделе общего имущества, были частично удовлетворены исковые требования истицы, а также частично удовлетворены требования ООО «Глобус» на предмет спора об определении доли должника. Судом выделено и определена доля Пшенина Н.А., которая причиталась бы ему при разделе общего имущества супругов для обращения взыскания на нее взыскателя ООО «Глобус» на основании исполнительных производств в размере 3 143 000рублей (т.1., л.д. 149-153).

Указанным решением выделено и признано за Пшениным Н.А. право собственности на 50% доли в уставном капитале ООО «Партнер-Недвижимость», на 50% доли в уставном капитале «Ломбард-Недвижимость».

На момент рассмотрения дела Советским районным судом г. Самары ООО «Партнер-Недвижимость» являлось собственником нежилого помещения общей площадью 206,4 кв.м., 1 этаж: комнаты №№ 2 этаж: комнаты №, расположенного по адресу: <адрес>.

Как указано в решении суда по гражданскому делу №, согласно заключению эксперта № ООО «Института независимой оценки» от ДД.ММ.ГГГГ. рыночная стоимость 100% доли Пшенина Н.А. в уставном капитале ООО «Партнер-Недвижимость» составляет 6 061 000руб., из которых 5 915 976руб. – стоимость нежилого помещения по адресу: <адрес>.

31.08.2017г. между ООО «Партнер-Недвижимость» (продавец) и Смирновой Н.Ю. и Блиновой Е.М. (покупатели) заключен договор купли-продажи нежилого помещения, кадастровый №, расположенного по адресу: <адрес>. По условиям договора правообладателями по 1/2 долевой собственности указанного объекта стала Смирнова Н.Ю. (рег.№) и Блинова Н.М. (рег.№).

Согласно положениям ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Разрешая спор, суд указал на недоказанность мнимости сделки (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), и недоказанность недобросовестности сторон при ее оформлении (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С такими выводами суда первой инстанции судебная коллегия соглашается.

Из позиции истца следовало, что данная сделка является мнимой, притворной, у ответчиков не имелось намерений вступить в права собственников помещения, сделка заключена для уменьшения стоимости активов общества и таким образом нарушает законные права и интересы истца, поскольку выделенная на основании судебного решения доля должника Пшенина Н.А. в уставном капитале ООО «Партнер-Недвижимость» в результате данной сделки купли-продажи уменьшена до 185 012 рублей, следовательно, при реализации выделенной доли истец недополучит 2 957 988рублей в счет погашения долга.

Суд первой инстанции дал оценку предоставленным доказательствам в соответствии с требованиями статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, обоснованно отклонив, доводы истца о незаконности оспариваемой в рамках настоящего гражданского дела сделки, поскольку они не основаны на фактических обстоятельствах дела.

Доказательств мнимости договора купли-продажи нежилого помещения от 31.08.2017г. истец суду не представил, при том, что именно он должен был доказать это обстоятельство. Кроме того, не предоставлены доказательства, что оспариваемой сделкой нарушены какие-либо права и законные интересы истца поскольку на момент вынесения настоящего решения взыскание на долю Пшенина Н.А. в ООО «Партнер-Недвижимость» не обращено, какие-либо допустимые и достоверные доказательства, свидетельствующие о недостаточности иного имущества Пшенина Н.А. для покрытия его долгов, суду также не предоставлены, равно как отсутствует акт судебного пристава-исполнителя об отсутствии у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание и какие-либо доказательства того обстоятельства, что принятые судебным приставом-исполнителем допустимые законом меры по отысканию имущества должника оказались безрезультатными.

Судом было также учтено, что на дату заключения договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ. спорное имущество под арестом не состояло, запрета на его реализацию ни судом, ни какими–либо иными органами государственной власти принято не было.

Как установлено судом первой инстанции, ответчик Блинова Е.М. является членом семьи Пшенина Н.А.

Согласно сведениям, предоставленным Отделом ЗАГС Промышленного район г.о. Самара управления ЗАГС Самарской области (л.д. 47-48) Пшенин Н.А. и Блинова Е.М. являются родителя ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ рождения на основании актовой записи об установлении отцовства № от ДД.ММ.ГГГГ а также ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ рождения на основании актовой записи об установлении отцовства № от ДД.ММ.ГГГГ. (т. 2 л.д. 47-48).

Истец полагает, что по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ. имущество было фактически передано близкому человеку с целью избежать утраты этого имущества при обращении взыскания на выделенную решением Советского районного суда г. Самары от ДД.ММ.ГГГГ. для этих целей долю Пшенина Н.А.

Между тем, суд правомерно не принял во внимание указанный довод, поскольку само по себе это обстоятельство не указывает на ничтожность сделки вследствие ее мнимости и не является основанием для применения последствий недействительной сделки, поскольку действующее на момент заключения договора законодательство не содержало запрета на продажу юридическим лицом имущества членам семьи владельцев долей в уставном капитале самого общества.

В рамках рассмотрения гражданского дела судом истребованы материалы гражданского дела № по иску Смирновой Н.Ю. к Блиновой Е.М. об определении порядка пользования нежилым помещением.

Исследовав материалы гражданского дела №, суд обоснованно посчитал, что сам факт обращения ответчика Смирновой Н.Ю. в суд с требованиями об определении порядка пользования помещением, наличием соответствующих возражений от второго участника долевой собственности, обжалование принятого судебного акта в суд апелляционной инстанции, свидетельствует о наличии заинтересованности во владении, пользовании и распоряжении спорным недвижимым имуществом участниками долевой собственности и реализации ими своих прав как собственника объекта недвижимого имущества, что также свидетельствует о безосновательности доводов истца о мнимости сделки.

Кроме того, после вынесения мировым судьей решения, стороны ДД.ММ.ГГГГ. заключили соглашение об определении порядка владения и пользования нежилым помещением, тождественный тому, который установлен решением мирового судьи судебного участка № 31 Самарского судебного района г. Самары Самарской области.

Кроме того, в материалы дела представлены многочисленные доказательства несения бремени содержания имущества его собственниками - договор на оказание услуг по обращению твердыми бытовым отходами, заключенный с ООО «Экостройресурс» ДД.ММ.ГГГГ., договор об оказании услуг связи от ДД.ММ.ГГГГ договор теплоснабжения от ДД.ММ.ГГГГ., договоры аренды помещений за период ДД.ММ.ГГГГ

Анализируя собранные по делу доказательства, суд пришел к правомерному мнению, что их совокупностью подтверждается, что нежилое помещение было принято ответчиками по договору купли-продажи, оплачено ими, в течение всего времени владения объектом ответчики пользовались, владели и распоряжались объектом как его собственники.

Доводы истца о злоупотреблении сторонами сделки своими правами, а именно, в совершение сделки по заведомо заниженной цене и отсутствие экономической целесообразности, судом правомерно были отвергнуты, поскольку истцом не представлено доказательств безденежности сделки, а также возможности у ответчика ООО «Партнер-Недвижимость» реализовать объект по более высокой цене.

С выводами суда первой инстанции судебная коллегия соглашается.

Доводы апелляционной жалобы о том, что в доказательство оплаты по договору купли-продажи нежилого помещения в материалы дела были представлены только ксерокопии квитанций, отклоняются судебной коллегией, поскольку на обозрение судебной коллегии стороной ответчика в заседании были представлены подлинники договора купли-продажи и квитанций от ДД.ММ.ГГГГ. на сумму 856000 руб. и 344 000 руб.

Доводы о том, что сделка по отчуждению имущества юридического лица была проведена практически сразу (ДД.ММ.ГГГГ.) после принятия Советским районным судом г. Самары решения (ДД.ММ.ГГГГ.) о выделе доли должника в уставном капитале этого общества для обращения на нее взыскания, что сумма сделки больше чем в два раза ниже рыночной стоимости установленной проведенной судебной экспертизой, выводов суда первой инстанции не опровергает, поскольку объективным доказательством недобросовестности сторон при оформлении сделки не является без совокупности с иными доказательствами.

Доводы о том, что судом было необоснованно отказано в проведении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости доли должника в уставном капитале общества после продажи принадлежащего ему нежилого помещения, несостоятельны, поскольку объема доказательств, имеющихся в деле, было достаточно суду первой инстанции для правильного определения юридически значимых обстоятельств.

Доводов, влияющих на правильность принятого судом решения и указывающих на обстоятельства, которые могли бы послужить в соответствии со ст. 330 ГПК РФ основаниями к отмене решения суда, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального и материального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

При таких обстоятельствах, решение суда является законным и обоснованным, оснований к его отмене по доводам апелляционной жалобы не усматривается.

На основании изложенного, руководствуясь ст.328-330 ГПК РФ, судебная коллегия,

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Самарского районного суда г. Самары от 16 декабря 2020г. - оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Глобус» - без удовлетворения.

Определение судебной коллегии вступает в законную силу в день принятия и может быть обжаловано в Шестой кассационный суд общей юрисдикции в течение трех месяцев.

Председательствующий:

Судьи:

Дело № 33-13513/2020

Дело суда первой инстанции № 2-689/2020

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

(резолютивная часть)

16 декабря 2020г. г.о. Самара

Судебная коллегия по гражданским делам Самарского областного суда в составе:

Председательствующего: Занкиной Е.П.

Судей: Головиной Е.А., Самодуровой Н.Н.

при секретаре: Ивановой О.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ООО «Глобус» на решение Самарского районного суда г. Самары от 16.09.2020г., которым постановлено:

«Исковые требования ООО «Глобус» к ООО «Партнер-Недвижимость», Смирновой Н.Ю., Блиновой Н.М. о признании договора купли-продажи нежилого помещения недействительным и применении последствий недействительности сделки оставить без удовлетворения».

Заслушав доклад судьи Самарского областного суда Головиной Е.А., судебная коллегия,

руководствуясь ст.328-330 ГПК РФ, судебная коллегия,

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Самарского районного суда г. Самары от 16 декабря 2020г. - оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Глобус» - без удовлетворения.

Определение судебной коллегии вступает в законную силу в день принятия и может быть обжаловано в Шестой кассационный суд общей юрисдикции в течение трех месяцев.

Председательствующий:

Судьи: