Судебный акт #1 (Определение) по делу № 33-672/2023 (33-14027/2022;) от 13.12.2022

Судья Кривошеева О.Н.                              № 33-672/2023

(номер дела первой инстанции № 2-3332/2022)

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

17 января 2023 года                                  г. Самара

Судебная коллегия по гражданским делам Самарского областного суда в составе:

председательствующего судьи Кривицкой О.Г.,

судей Бредихина А.В., Головиной Е.А.,

при секретаре Гилязовой Р.С.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ФИО1 на решение Кировского районного суда г. Самары от 26 сентября 2022 года.

Заслушав доклад судьи Самарского областного суда Кривицкой О.Г., объяснения представителя истца ФИО7 по доверенности, представителя ответчика по доверенности ФИО8, судебная коллегия суда апелляционной инстанции

УСТАНОВИЛА:

ФИО1 обратился в суд к ФИО2 с иском о взыскании суммы неосновательного обогащения, процентов за пользование денежными средствами с последующими уточнениями, указав, что 17 мая 2019 им были переданы ФИО2 денежные средства в размере 7 500 000 рублей в счет предстоящей сделки - покупки доли в ООО «Медицинский центр «Будьте здоровы», в подтверждение чего выдана расписка.

05.06.2019г. между истцом и ФИО2 заключен Договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Медицинский центр «Будьте здоровы». Согласно п. 1 Договора, Продавец продала, а Покупатель принял и оплатил 20% из принадлежащих Продавцу 100% доли в уставном капитале ООО «Медицинский центр «Будьте здоровы». В соответствии с п. 2 Договора, номинальная стоимость указанной доли в уставном капитале Общества составляет 2000 рублей. Пунктом 3 установлено также, что Стороны оценивают часть доли в уставном капитале Общества в 2000 рублей. Доказательств иной стоимости доли, чем указано в п.п. 2, 3 Договора от 05.06.19г., ответчицей не представлено. Таким образом, переданная истцом денежная сумма явно превышает стоимость переданной ему части доли в уставном капитале общества в размере 10 000р., о чем ответчику было известно в момент получения денег и составления расписки. Несмотря на неоднократные требования возвратить уплаченные в счет предстоящей сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Медицинский центр «Будьте здоровы» денежные средства в размере 7 500 000 рублей за минусом 2000 рублей - номинальной стоимости доли, до настоящего времени ответчицей не возвращены и она продолжает незаконно ими пользоваться. Согласно произведенному расчету, размер процентов, предусмотренных ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, на разницу между уплаченной истом денежной суммой и стоимостью доли, определенной в договоре купли-продажи от 05.06.2019г. за период с 18.05.2019г. по ДД.ММ.ГГГГ, составляет 1 477 095,34 рублей. 27.04.2022г. в адрес ответчика была направлена претензия с требованием в течение трех дней с момента получения претензии возвратить общую сумму долга и проценты в размере 8 975 095,34 рублей. Претензия получена ответчиком 04.05.2022г., однако оплата до настоящего времени не поступила, в связи с чем, истец вынужден обратиться в суд.

Истец просил взыскать с ФИО2 неосновательное обогащение в размере 7 498 000 рублей, проценты за пользование денежными средствами за период с 18.05.2019г. по 27.04.2022г. в размере 1 477 095,34 рублей (л.д.4,5 т.1).

Согласно уточненному исковому заявлению от 18.07.2022г.,                     ФИО1, указывая на передачу им ФИО2 15 000 000 руб. в счет «предстоящей покупки доли в размере 20% уставного капитала ООО «Медицинский центр «Будьте здоровы», просил взыскать с ФИО2 неосновательное обогащение в размере 8 098 000 р. и проценты за пользование денежными средствами за период с 18.05.19г. по 18.07.22г. в размере 3 220 040,62 руб.

В судебном заседании 26.09.2022г. представитель истца ФИО7, действующая на основании доверенности, представила уточненное исковое заявление, в котором, по-прежнему указывая на передачу ФИО1 ФИО2 15 000 000 руб. в счет «предстоящей покупки доли в размере 20% уставного капитала ООО «Медицинский центр «Будьте здоровы», в связи с тем, что ФИО2 16.05.2022г. выплатила ФИО1 сумму в размере 6 900 000р. из 7 500 000 руб., полученных ею от ФИО1 по расписке от ДД.ММ.ГГГГ, сумма оставшейся задолженности (неосновательного обогащения), подлежащей взысканию с ФИО2 в пользу ФИО1 составляет 598 000руб. (600 000р. - 2000р. (оплаченных по договору купли-продажи доли от ДД.ММ.ГГГГ), сумма процентов за пользование денежными средствами 1 556 155,08руб.

Решением Кировского районного суда г. Самары от 26 сентября 2022 года исковые требования ФИО1 к ФИО2 о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование денежными средствами с 18.05.2019г. по 26.09.2022г., судебных расходов оставлены без удовлетворения.

В апелляционной жалобе ФИО1 просит отменить судебное решение и вынести новое решение об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В суде апелляционной инстанции представитель истца ФИО7 поддержала доводы апелляционной жалобы, просила жалобу удовлетворить, представитель ответчика ФИО8 просил отказать в ее удовлетворении.

Иные лица, участвующие в деле и не явившиеся на апелляционное рассмотрение о времени и месте рассмотрения извещены надлежащим образом.

Судебная коллегия, принимая во внимание отсутствие возражений в соответствии со статьями 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации находит возможным рассмотрение дела в их отсутствие.

Проверив материалы дела в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, судебная коллегия приходи к следующему.

Суд апелляционной инстанции в силу статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Из названной нормы права следует, что для квалификации заявленной истцом ко взысканию денежной суммы в качестве неосновательного обогащения необходимо отсутствие правовых оснований для приобретения или сбережения такой суммы одним лицом за счет другого, в частности приобретение не должно быть основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке.

В целях определения лица, с которого подлежит взысканию необоснованно полученное имущество, суду необходимо установить наличие самого факта неосновательного обогащения (то есть приобретения или сбережения имущества без установленных законом оснований), а также того обстоятельства, что именно это лицо, к которому предъявлен иск, является неосновательно обогатившимся лицом за счет лица, обратившегося с требованием о взыскании неосновательного обогащения.

Статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Таким образом, в предмет доказывания по иску о взыскании неосновательного обогащения входят обстоятельства приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, отсутствие правовых оснований такого приобретения или сбережения, отсутствие доказательств выполнения работ для указанного лица, размер неосновательного обогащения.

В соответствии со статьей 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

ДД.ММ.ГГГГг. ФИО2 получила от ФИО1 денежные средства в размере 7 500 000 рублей в счет предстоящей сделки - покупки доли в ООО «Медицинский центр «Будьте здоровы», что подтверждается распиской от 17.05.2019г. ( л.д. 20 т.1)

05.06.2019г. между ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен Договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Медицинский центр «Будьте здоровы».

Согласно п. 1 Договора, Продавец продала, а Покупатель принял и оплатил 20% из принадлежащих Продавцу 100% доли в уставном капитале ООО «Медицинский центр «Будьте здоровы».

В соответствии с пунктом 2 Договора, номинальная стоимость указанной доли в уставном капитале Общества составляет 2000 рублей.

Пунктом 3 указанного договора установлено, что Стороны оценивают часть доли в уставном капитале Общества в 2000 (две тысячи) рублей.

Из пункта 4 Договора купли-продажи части доли… следует, что покупатель купила у продавца указанную часть доли в уставном капитале за 2 000 (две тысячи) рублей

Обращаясь в суд, истец указывает, что переданная им денежная сумма явно превышает стоимость переданной ему части доли в уставном капитале общества в размере 10 000 р., о чем ответчику было известно в момент получения денег и составления расписки.

Сторона ответчика, не согласившись с исковыми требованиями, указала, что требование ФИО1 о взыскания неосновательного обогащения противоречит статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку ФИО2 приобрела денежные средства в размере 7 500 000 рублей в счет предстоящей сделки купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Медицинский центр «Будьте здоровы», то есть владела данными денежными средствами правомерно, до получения от ФИО1 заявления об одностороннем отказе от исполнения договора и возврате ему денежной суммы, уплаченной в счет покупки доли в уставном капитале общества.

27.04.2022г. истцом в адрес ФИО2 направлена претензия о возврате денежных средств, с учетом процентов, всего в сумме 8 975 095,34 руб.

Указанная претензия была получена ответчиком 04.05.2022г. ( л.д. 36-39 т.1)

Из представленных ответчиком документов усматривается, что ФИО1 получил от ФИО2 6 900 000 рублей, переданных по расписке от 17.05.2019г., что подтверждается распиской ФИО1 от 16.05.2022г. о получении им 6 900 000 рублей, банковским ордером № от 16.05.2019г., а также не оспаривалось стороной истца в судебном заседании.

Из банковских выписок по расчетным счетам ФИО2 следует, что ответчик перечислила в пользу ФИО1 600 000 рублей, в том числе: 100 рублей - ДД.ММ.ГГГГ; 100 рублей - ДД.ММ.ГГГГ; 100 рублей - ДД.ММ.ГГГГ;               95 000 рублей - ДД.ММ.ГГГГ; 95 000 рублей - ДД.ММ.ГГГГ; 95 000 рублей - ДД.ММ.ГГГГ; 15 000 рублей -ДД.ММ.ГГГГ; 15 000 рублей - ДД.ММ.ГГГГ; 95 000 рублей - ДД.ММ.ГГГГ; 35 000 рублей - ДД.ММ.ГГГГ; 15 000 рублей - ДД.ММ.ГГГГ; 95 000 рублей - ДД.ММ.ГГГГ; 40 000 рублей - ДД.ММ.ГГГГ; 4 700 рублей - 25.06.2022г.

Денежные средства в размере 7 500 000 руб. были переданы по расписке «в счет предстоящей сделки» ФИО1 ФИО2 в рамках взаиморасчетов по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Медицинский Центр Будьте здоровы" (л.д.20-24 т.1).

ФИО2 16.05.2022г. добровольно вернула ФИО1 сумму      6 900 000 рублей с последующими возвратами всей суммы по сделке путем перевода безналичным способом.

Отказывая в удовлетворении исковых требований истца, суд первой инстанции исходил из того, что денежные средства не могут быть признаны неосновательным обогащением ответчика, поскольку обогащения ответчика за счет ФИО1 не произошло ввиду того, что на момент передачи ФИО1 спорной суммы 7 500 000 руб. каких-либо обязательственных либо заемных взаимоотношений между сторонами не имелось; истец добровольно, действуя по своей воле, передал денежные средства ФИО2 «в счет предстоящей сделки купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Медицинский центр «Будьте здоровы».

Отказывая в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения, суд первой инстанции также не нашел оснований для удовлетворения исковых требований в части взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, поскольку данные требования производны от основных требований.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции в указанной части не имеется.

Доводы стороны истца о том, что денежные средства были переданы ФИО2 в результате обмана с ее стороны, по несуществующему обязательству, опровергаются доказательствами по данному делу, а также пояснениями истца об обстоятельствах, предшествовавших передачи им денежных средств ФИО2

Исковые требования ФИО1 основаны на том, что между ФИО1 и ФИО2 в мае 2019 году была достигнута договоренность о покупке 20% доли в уставном капитале ООО «Медицинский центр «Будьте здоровы» (ИНН 6318034098) номинальной стоимостью 2 000 рублей, по цене 7 500 000 рублей.

В счет покупки доли в уставном капитале ООО «Медицинский центр «Будьте здоровы» ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 передал ФИО2 7 500 000 рублей, что подтверждается распиской.

Цель передачи денежных средств подтверждается распиской («в счет предстоящей сделки купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Медицинский центр «Будьте здоровы»).

В счет указанной платы ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 передала ФИО1 20% доли в уставном капитале ООО «Медицинский центр «Будьте здоровы», о чем составлен договор купли-продажи доли в уставном капитале.

В течение трех лет (с 2019 года по 2022 год) ФИО1 не заявлял о том, что не согласен со сделкой, в том числе ее условиями по цене, не оспорил ее. Также в течение указанного срока ФИО1 имел право реализовывать свои права, как участника общества.

Указанные выше действия и соглашения свидетельствуют о том, что стороны договорились о том, что ФИО1 приобретает 20% доли в уставном капитале ООО «Медицинский центр «Будьте здоровы» по цене                 7 500 ООО рублей. Однако стороны в договоре указали номинальную стоимость доли в размере 2 000 рублей, прикрывая тем самым сделку на сумму 7 500 000 рублей.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворной сделкой является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии абзацем третьим пункта 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ № «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" притворной сделкой считается также та сделка, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Таким образом, суд правомерно квалифицировал сделку по купле-продаже 20% доли в уставном капитале ООО «Медицинский центр «Будьте здоровы» не по номинальной цене 2 000 рублей, а по цене 7 500 000 рублей и применил к ней соответствующие правила.

Довод апелляционной жалобы о том, что часть из возвращённых денежных средств является выплатой дивидендов, не основан на положениях Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", положения которого не предусматривают такую возможность.

ФИО2 приобрела полученные от ФИО1 денежные средства правомерно, в счет предстоящей сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Медицинский центр "Будьте здоровы", владела этими денежными средствами до получения от ФИО1 заявления об отказе от исполнении договора и возврате ему денежной суммы, уплаченной в счет покупки доли в уставном капитале общества.

Оснований для вывода о том, что ФИО2 неосновательно приобрела или сберегла имущество за счет ФИО1, также не имеется, поскольку его требование о выплате денежных средств, впервые направленное и полученное ДД.ММ.ГГГГ, своевременное исполнила, денежные средства выплатила.

Не имеется оснований для взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Деньги ФИО2 получены по расписке от ДД.ММ.ГГГГ, которая не содержит указания на срок возврата, а также на обязанность их вообще возвращать, поскольку эти денежные средства были переданы в счет обязательства, которое ФИО2 со своей стороны было исполнено, сделка купли-продажи доли в уставном капитале заключена.

Довод истца о том, что ответчик знала о неосновательности получения денежных средств в день их получения, надуман, является его мнением, обосновывающим исковые требования, но объективно не подтверждается доказательствами по делу.

Ответчик владела денежными средствами правомерно до тех пор, пока истец не заявил об одностороннем отказе от исполнения договора и возврате ему денежной суммы.

До указанного момента ответчик не могла знать о необходимости возвратить ФИО1 полученные от него деньги. После получения от истца письменного требования о возврате денежной суммы, полученной в счет сделки за приобретение доли, ФИО2 возвратила истцу деньги в разумный со дня получения ДД.ММ.ГГГГ претензии срок - ДД.ММ.ГГГГ.

Следовательно, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами необоснованно, и удовлетворению не подлежит.

Между тем, заслуживает внимания и подлежит удовлетворению довод апелляционной жалобы относительно возмещения судебных расходов по оплате государственной пошлины.

В соответствии со статьей 93 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основания и порядок возврата или зачета государственной пошлины устанавливаются в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.

В соответствии с подпунктом 10 пункта 1 статьи 333.20 Налогового кодекса Российской Федерации, при уменьшении истцом размера исковых требований сумма излишне уплаченной государственной пошлины возвращается в порядке, предусмотренном статьей 333.40 настоящего Кодекса.

С учетом уточнения исковых требований, истец имеет право на возврат из федерального бюджета суммы излишне уплаченной государственной пошлины.

Размер уточненного истцом в ходе разбирательства по делу требования составляет 598 000 рублей – сумма неосновательного обогащения, 1556 155,08 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами, госпошлина за указанные требования составляет 18908 руб.

При подаче искового заявления истцом оплачена госпошлина в размере 53 075 руб.

Соответственно, возмещению истцу подлежат расходы на уплату государственной пошлины в размере 34 167 руб., в связи с чем решение суда в указанной части подлежит изменению.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

                                              ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Кировского районного суда г. Самары от 26 сентября 2022 года по данному делу изменить в части взыскания расходов на уплату государственной пошлины.

Вернуть ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженцу <адрес>, паспорт <данные изъяты> переплаченную государственную пошлину в размере 34167 рублей.

В остальной части решение суда оставить без изменения.

Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу           со дня его принятия и может быть обжаловано                                                                  в Шестой кассационный суд общей юрисдикции в срок, не превышающий трех месяцев со дня вступления в законную силу, через суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи

Апелляционное определение изготовлено в окончательной форме 24 января 2023 г.