Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-615/2024 от 18.01.2024

№ 2-615/2024

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

20 февраля 2024 года                                                                     город Новочебоксарск

Новочебоксарский городской суд Чувашской Республики под председательством судьи Огородникова Д.Ю., при секретаре судебного заседания Ивановой И.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Андиго» к Обществу с ограниченной ответственностью «Ника-21», Мардановой Евгении Анатольевне о признании недействительным договора уступки права,

при участии представителя истца Недбайло Е.С., действующей на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ,

представителя ответчиков Михайловой Е.В., действующей от Общества с ограниченной ответственностью «Ника-21» на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ и от Мардановой Е.А. на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, удостоверенной нотариусом Новочебоксарского нотариального округа Чувашской Республики ФИО5,

установил:

ООО «Андиго» ДД.ММ.ГГГГ обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с исковым заявлением к ООО «Ника-21» о признании недействительным договора цессии от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ответчиком и Мардановой Е.А., мотивируя тем, что истец является взыскателем в отношении ответчика по исполнительному листу ФС № от ДД.ММ.ГГГГ, выданного на основании решения Арбитражного суда Чувашской Республики от ДД.ММ.ГГГГ по делу №, сумма задолженности по которому составляет 1089695 руб. ООО «Ника-21» является взыскателем в отношении должника ИП ФИО6 денежных средств в размере 1066035 руб. по решению Арбитражного суда Тверской области от ДД.ММ.ГГГГ. Спорный договор цессии ООО «Ника-21» заключило с Мардановой Е.А. в отношении права требования с ИП ФИО7 Так как Марданова Е.А. является единственным учредителем ООО «Ника-21», ранее являлась директором организации, является учредителем ООО «Феникс», в настоящее время директором ООО «Ника-21» и ООО «Феникс», находящихся по одному адресу, является ФИО8, то Марданова Е.А. является аффилированным и контролирующим должника лицом, уступка ей права требования является способом уклонения от исполнения решения суда и противоречит ст.10 ГК РФ. Со ссылкой на ст.ст.166,168 ГК РФ просят иск удовлетворить, взыскать с ответчика судебные расходы по оплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 05.10.2023 в качестве соответчика к участию в деле была привлечена Марданова Е.А., на основании определения Арбитражного суда Чувашской Республики от 28.11.2023 Верховным Судом Чувашской Республики дело передано в Новочебоксарский городской суд Чувашской Республики.

В судебном заседании представитель истца Недбайло Е.С. поддержала требования и пояснила, что должником не исполняется решение Арбитражного суда Чувашской Республики от ДД.ММ.ГГГГ по делу №, следовательно, заключение договора цессии направлено на исключение дебиторской задолженности из активов ООО «Ника-21» для уклонения от обращения взыскания в пользу ООО «Андиго» на полученные от ИП ФИО6 денежные средства.

Представитель ответчиков Михайлова Е.В. просила отказать в удовлетворении иска по изложенным в письменном отзыве основаниям, согласно которым истцом не доказано отсутствие у ООО «Ника-21» финансовой возможности исполнить решение Арбитражного суда Чувашской Республики от ДД.ММ.ГГГГ по делу №, более того, решение исполняется. Между ООО «Ника-21» и ООО «Андиго» имеется несколько судебных споров имущественного характера, ООО «Андиго» является должником перед ООО «Ника-21», доводы о недействительности уступки были предметом оценки Арбитражного суда Тверской области при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве. ООО «Андиго» не является стороной сделки по уступке права и не имеет права её оспаривания в суде.

Ответчик Марданова Е.А. в судебное заседание не явилась, извещена, обеспечила явку представителя.

В силу ч.3 ст.167 ГПК РФ суд вправе рассмотреть дело в случае неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, если ими не предоставлены сведения о причинах неявки или признает причины их неявки неуважительными.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в силу ч.ч.1,3 ст.67 ГПК РФ по своему внутреннему убеждению, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст.153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п.2 ст.166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Применительно к абз.3 п.2 ст.166 ГК РФ субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

В п.78 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от ДД.ММ.ГГГГ по делу № с ООО «Ника-21» в пользу ООО «Андиго» взысканы убытки 1066035 руб. и судебные расходы 23660 руб. Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ указанное решение оставлено без изменения.

Решением Арбитражного суда Тверской области от ДД.ММ.ГГГГ от ДД.ММ.ГГГГ по делу № с ИП ФИО7 в пользу ООО «Ника-21» взысканы в порядке регресса убытки в размере 1066035 руб. Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ указанное решение оставлено без изменения.

По сведениям ЕГРЮЛ Марданова Е.А. является учредителем ООО «Ника-21» с долей 100% в уставном капитале.

В соответствии с п.1 ст.382 ГК РФ право (требование) принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Согласно п.1 ст.384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В ст.388 ГК РФ определено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение должника.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Ника-21» в лице директора ФИО8 (цедент) и Марданова Е.А. (цессионарий) заключили договор уступки прав требования, по которому к цессионарию перешло право требования к ИП ФИО7 убытков 1066035 руб., установленных решением Арбитражного суда Тверской области от ДД.ММ.ГГГГ от ДД.ММ.ГГГГ по делу №. Цена уступки - 500000 руб.

Определением Арбитражного суда Тверской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № произведена замена взыскателя с ООО «Ника-21» на Марданову Е.А. Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ указанное определение оставлено без изменения.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Из материалов дела следует, что при определении цены договора уступки права стороны оспариваемого договора действовали в соответствии с положениями ст. 421 ГК РФ, воля сторон была направлена на осуществление возмездной сделки. При этом выгода по сделке может заключаться не только в получении финансовой ценности самого актива (требования), но и в потенциальном извлечении пользы из реализации прав, получаемых одновременно с таким активом.

Аналогичная позиция изложена в определении Верховного Суда РФ от 06.03.2019 №305-ЭС18-22069 по делу №А40-17431/2016, п.9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №120.

Факт заключения договора уступки между аффилированными лицами не свидетельствует о недействительности договора уступки либо о злоупотреблении правом, поскольку наличие или отсутствие договора уступки не создает для ООО «Андиго» дополнительных обязательств и не отменяет обязанности перед ним у ООО «Ника-21» оплатить задолженность, взысканную решением Арбитражного суда Чувашской Республики от ДД.ММ.ГГГГ по делу №.

Кроме того, действующее законодательство не содержит запрета на заключение договоров между аффилированными лицами и сам по себе факт аффилированности, с учетом конкретных обстоятельств рассмотренного спора, не свидетельствует о намерении у ООО «Ника-21» искусственно сделать невозможным для ООО «Андиго» взыскание задолженности, так как она установлена иными документами, и не может служить самостоятельным признаком злоупотребления правом в поведении ответчиков.

Спорный договор цессии не влияет на законные права и интересы истца, поскольку ООО «Ника-21» и Марданова Е.А. совершили возмездную сделку, которая не влечёт невозможности удовлетворения требований ООО «Андиго» за счёт имущества ООО «Ника-21».

Об отсутствии какого-либо злоупотребления право в действиях ответчиков свидетельствует и факт того, что по исполнительному производству №-ИП от ДД.ММ.ГГГГ, возбужденному на основании исполнительного листа ФС №, выданного Арбитражным судом Чувашской Республики о взыскании с ООО «Ника-21» в пользу ООО «Андиго» долга в размере 1089695 руб., остаток задолженности согласно справке Новочебоксарского ГОСП от ДД.ММ.ГГГГ составляет 771693,38 руб., то есть заключение договора цессии не сделало невозможным исполнение решения суда.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что состоявшаяся уступка права требования ухудшила положение должника. Заинтересованными лицами в соответствии с п.6 ст.45 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» договор уступки по этому основанию не оспорен и не признан судом недействительным.

Поскольку права и законные интересы истца оспариваемой сделкой не нарушаются, возможность восстановления нарушенных прав и законных интересов избранным способом защиты не обоснована, то суд приходит к выводу, что истцом не доказано наличие заинтересованности в оспаривании сделки. Исходя из положений ст.166 ГК РФ отсутствие правового интереса в признании сделки недействительной является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Так как сам по себе договор уступки прав требования не нарушает права истца, не создает для ООО «Андиго» новых обязательств и не увеличивает объём существующих, суд приходит к выводу, что исковые требования ООО «Андиго» удовлетворению не подлежат.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих доводов и возражений.

Согласно ч.3 ст.196 ГПК РФ суд принимает решение по заявленным истцом требованиям.

В связи с отказом в удовлетворении основного требования не подлежит удовлетворению и производное о взыскании судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

В удовлетворении исковых требований о признании недействительным заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «Ника-21» (ИНН 2124047012) и Мардановой Евгенией Анатольевной (паспорт №) договора уступки права от ДД.ММ.ГГГГ, взыскании судебных расходов по оплате государственной пошлины Обществу с ограниченной ответственностью «Андиго» (ИНН 9722012555) отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Судебную коллегию по гражданским делам Верховного Суда Чувашской Республики через Новочебоксарский городской суд Чувашской Республики в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Мотивированное решение составляется в течение 5 дней.

Председательствующий: судья       Д.Ю. Огородников

Мотивированное решение составлено ДД.ММ.ГГГГ.