Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-1007/2023 (2-6563/2022;) ~ М-5295/2022 от 11.11.2022

Мотивированное решение изготовлено 24 апреля 2023 года

Дело № ******

66RS0№ ******-84

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

17.04.2023 <адрес>

Октябрьский районный суд <адрес> в составе председательствующего судьи Хрущевой О.В., при секретаре Колесовой А.В. с участием помощника прокурора Колпаковой Е.В., представителя третьего лица ООО «РТГ «Центр» - Исаева М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Селяниной Евгении Сергеевны к ООО «ТК Капитал» о взыскании задолженности по договору аренды транспортного средства и задолженности по договору займа,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратилась в суд к ответчику с вышеупомянутым иском. В обоснование указала, что ДД.ММ.ГГГГ между ней и ответчиком был заключен договор аренды автомобиля Porshe Cayenne год выпуска № ******, регистрационный номер А493ХО, который принадлежал ей на праве собственности. ДД.ММ.ГГГГ между истцом и ответчиком заключен договор займа на сумму 500 000 руб., что подтверждается приходно-кассовым ордером. В соответствии с актом сверки по договору аренды и договору займа на ДД.ММ.ГГГГ ответчик должен истцу 2 951 000 руб., которые истец просит взыскать.

В судебное заседание истец не явилась, извещена надлежащим образом, просила рассмотреть дело в свое отсутствие.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, доказательств уважительности причин неявки не представил. Ранее в судебном заседании исковые требования признал в полном объеме.

Представитель третьего лица в судебном заседании просил в удовлетворении иска отказать. Указал, что ООО «ТК «Капитал» зарегистрировано в качестве юридического лица ДД.ММ.ГГГГ. Учредителем и единственным участником ООО «ТК «Капитал» является Селянин Семен Петрович. С даты создания и по настоящее время полномочия генерального директора общества осуществляет Селянин Семен Петрович. Истец Селянина Евгения Сергеевна является родной матерью Селянина Семена Петровича, то есть обладает статусом аффилированного лица по отношению к ответчику ООО «ТК «Капитал». В рамках настоящего дела представителем по доверенности ООО «ТК «Капитал» выступает Селянин Петр Борисович (бывший супруг истца Селяниной Е.С. и отец Селянина Семена Петровича), который активно поддерживает за истца его исковые требования. представляет дополнительные доказательства в обоснование исковых требований и признает заявленные истцом требования. Третье лицо ООО «РТГ «Центр» является кредитором ООО «ТК «Капитал», в пользу которого решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу №А60-3661/2021 взыскано 5 811 124, 25 руб. Судебный акт не исполнен до настоящего времени. В связи с неисполнением ООО «ТК «Капитал» решения суда ООО «РТГ «Центр» обратилось в суд с заявлением о признании ООО «ТК «Капитал» банкротом. Определением от ДД.ММ.ГГГГ производство по делу о признании ООО «ТК «Капитал» банкротом прекращено в связи с отсутствием у должника имущества, достаточного для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве. ДД.ММ.ГГГГ ООО «РТГ «Центр» подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих данное общество лиц – генерального директора и единственного учредителя Селянина Семена Петровича, а также его мать Селянину Евгению Сергеевну выгодоприобретателя, на счет которой выводились денежные средства ответчика. Общая сумма перечисленных с расчетного счета ООО «ТК «Капитал» денежных средств на банковский счет Селяниной Е.С. составила 2 299 000 руб. После привлечения судом Селяниной Е.С. в качестве соответчика, со стороны Селяниной Е.С. предприняты меры по попытке получения судебного акта, содержащего выводы о наличии неисполненных перед ней обязательств ООО «ТК «Капитал». Для реализации данной цели Селяниной Е.С. был подан настоящий иск в Октябрьский районный суд <адрес> к ООО «ТК «Капитал», где генеральным директором и единственным учредителем является её родной сын. ООО «РТГ «Центр» полагает, что подача настоящего иска направлена на незаконную попытку за счет фиктивных обязательств перед аффилированным к ответчику лицом Селяниной Е.С. нарастить кредиторскую задолженность ООО «ТК «Капитал» и тем самым уменьшить процентное соотношение размера требований независимых кредиторов, в том числе ООО «РТГ «Центр» Сделки, на которых основывает исковые требования Селянина Е.С. имеют мнимый характер, совершены лишь для вида в целях создания между аффилированными лицами формального документооборота, направленного на легализацию вывода денежных средств со счета ответчика, сделки фактически не исполнялись сторонами, а воля сторон по сделкам не была направлена на достижение каких-либо правовых последствий.

Представители третьих лиц ООО «ФармБиоВет», МИФНС № ****** по <адрес> в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, о причинах неявки не сообщили, ходатайств об отложении не представили.

Представитель МРУ Росфинмониторинга по УФО в судебное заседание не явился, представил отзыв, в котором указал, что обстоятельства дела показывают, что настоящей целью обращения в суд может являться использование института судебной власти в целях получения исполнительных документов для совершения операций с денежными средствами, действительными целями которых является попытка осуществить обход, принятых ФНС России мер по приостановлению операций по счетам в банках, а также неправомерного исключения из конкурсной массы в рамках дела о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц по обязательствам должника.

Прокурор, привлеченный к участию в деле на основании ст. 45 ГПК РФ, в заключении полагал, что иск не подлежит удовлетворению, поскольку в судебном заседании установлена мнимость сделок.

    Суд, выслушав представителя третьего лица, заключение прокурора, приходит к следующему.

    Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «ТК Капитал» в лице директора Селянина П.Б. и Селяниной Евгенией Сергеевной заключен договор аренды автомобиля № ******. В соответствии с договором арендатору предоставлено в аренду транспортное средство Porshe Cayenne год выпуска 2017. Арендная плата по договору составляет 160 000 руб. в месяц. Согласно п. 3.3 договора, стороны договорились арендную плату производить по договору Ипотеки №CTR/098972/CBD от ДД.ММ.ГГГГ согласно графика платежей, а также по иным основаниям по договоренности сторон.

ДД.ММ.ГГГГ между Селяниной Е.С. и ООО «ТК «Капитал» в лице директора Селянина Петра Борисовича заключен договор займа, в соответствии с которым истец предоставила ответчику заем в сумме 500 000 руб. на срок 1 год под 5% в месяц. В подтверждение передачи денежных средств по договору займа истцом представлена квитанция к приходному кассовому ордеру № ****** от ДД.ММ.ГГГГ.

В подтверждение доводов о фактическом исполнении договора аренды, истец представила в суд акты о приемке выполненных работ (оказанных услуг) по договору аренды (л.д.14-27), ответчик представил договор аренды паркинга и выписку по счету в Райффайзен Банке, из которой следует, что ООО «ТК Капитал» осуществлял переводы денежных средств по договору Ипотеки №CTR/098972/CBD от ДД.ММ.ГГГГ. Указанные переводы отражены в акте сверки взаимных расчетов.

В подтверждение факта передачи денежных средств по договору займа истец представила копию квитанции к приходному кассовому ордеру № ****** от ДД.ММ.ГГГГ, ответчик представил копию приходного кассового ордера № ****** от ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно акта сверки взаимных расчетов за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ между ООО «ТК Капитал» и Селяниной Е.С., задолженность ответчика перед истцом по договору аренды и договору займа составляет 2 951 000 руб. (л.д.6).

    Оценивая представленные доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что договор аренды автомобиля и договор займа являются мнимыми сделками.

Верховный Суд Российской Федерации в своей практике придерживается правовой позиции о том, что лицо, оспаривающее сделку как мнимую (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), находясь в условиях доказательственной ассиметрии, представляет только доказательства разумных оснований считать сделку мнимой, а ее стороны для опровержения данного довода представляют доказательства реальности сделки (определение от ДД.ММ.ГГГГ N 301-ЭС17-4784).

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. На основании пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма подлежит применению в случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воли сторон, является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей, а направлена на создание у третьих лиц ложного представления о намерениях участников сделки.

Для признания сделки недействительной по указанному основанию суд должен установить, что ее стороны не намеревались создать соответствующие ей правовые последствия, сделку фактически не исполняли и исполнять не желали, и правовые последствия, предусмотренные заключенной сделкой, не возникли. В подтверждение мнимости сделки заинтересованной стороне необходимо представить суду доказательства, которые бы подтверждали отсутствие направленности подлинной воли сторон при совершении оспариваемой сделки на создание правовых последствий, присущих данному виду сделок.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договор купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку.

В силу пункта 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения приведенных выше требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу указанных норм добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. Установление судом факта злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Пунктом 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.08.2018 N 306-ЭС18-2778, вопрос о мнимости договора займа суд должен разрешить исследовав обстоятельства, связанные с тем, по какой причине должник не погашает в добровольном порядке сумму долга, какой экономический интерес преследовал должник при оформлении займа, является ли для него данная сделка крупной, имелось ли у него намерение возвращать сумму займа, не преследовали ли стороны цель создать искусственную кредиторскую задолженность у должника для его последующего банкротства.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса договор займа, если займодавцем является гражданин, является реальным и считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

Поскольку для возникновения обязательства по возврату займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных родовыми признаками), то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

С учетом характера спора и представленных участвующими в деле лицами доказательств у суда возникли сомнения в реальности долгового обязательства и в возможной направленности согласованных действий сторон на совершение незаконных финансовых операций. В связи с этим судом предложено представить доказательства действительности передачи денежных средств по договору займа, а также доказательства наличия у истца на момент заключения договора заявленной денежной суммы.

При этом суд исходит из того обстоятельства, что хотя в силу пункта 1 статьи 812 Гражданского кодекса бремя доказывания обстоятельств безденежности договора займа лежит на заемщике, однако указанное не освобождает суд от обязанности создать условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законодательства при рассмотрении и разрешении дела (статья 12 ГПК РФ).

Доказательств, подтверждающих финансовую возможность истца предоставить ответчику ДД.ММ.ГГГГ заем в размере 500 000 рублей, представлено не было.

Из представленных на запрос суда сведений о доходах Селяниной Е.С., её доход составлял в 2018 году 509 997, 82 руб., в 2019 году - 484 956, 50 руб., в 2020 году - 548 216, 82 руб. Доказательств наличия дохода в большем размере, истец суду не представила.

В свою очередь ответчик не представил каких-либо пояснений относительно необходимости в предоставлении займа.

В подтверждение фактической передачи суммы займа истцом в материалы дела представлена копия квитанции к приходному кассовому ордеру (л.д.11), а ответчиком представлена копия приходного кассового ордера. При этом оригиналы указанных документов сторонами суду не представлены.

Также не было представлено доказательств, подтверждающих, что денежные средства в сумме 500 000 руб. были реально переданы ответчику, внесены в кассу общества, зачислены на его счет в кредитной организации и израсходованы.

Согласно представленного ответа МРИ ФНС № ****** по <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, ООО «ТК Капитал» за период с 2018 по 2021 года не представлялись сведения о доходах физических лиц. В соответствии с п.п.1, 2. ст. 226 НК РФ организация, которая пользуется заемными денежными средствами, обязана в качестве налогового агента исчислить и удержать у физического лица и уплатить в бюджет НДФЛ с суммы такого дохода. Вместе с тем, доказательств того, что ООО «ТК Капитал» представляло в налоговый орган сведения о полученных Селяниной Е.С. доходах, не представлено. ООО «ТК Капитал» не отражало существующую перед Селяниной Е.С. задолженность по договору займа в своей бухгалтерской отчетности. Доказательств обратного суду не представлено.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о мнимости договора займа, заключенного сторонами спора.

При проверке доводов третьего лица о мнимости договора аренды автомобиля, суд обращает внимание на то, что ответчик не представил каких-либо пояснений относительно необходимости заключения договора аренды автомобиля премиум-класса.

Согласно ответа Российского союза автостраховщиков от ДД.ММ.ГГГГ в адрес Арбитражного суда <адрес>, с момента приобретения Селяниной Е.С. транспортного средства Porshe Cayenne и до момента его продажи в 2020 году, лицами, имеющими право управлять транспортным средством выступали сама Селянина Е.С. и её бывший муж Селянин П.Б. Иные лица, в том числе директор ООО «ТК «Капитал» Селянин С.П. либо иные работники ответчика не имели права управления транспортным средством.

Согласно представленного ответа МРИ ФНС № ****** по <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, ООО «ТК Капитал» за период с 2018 по 2021 года не представлялись сведения о доходах физических лиц. При этом любой доход, уплаченный физическим лицом – налоговым резидентом РФ учитывается при определении налоговой базы НДФЛ (пп.4 п.1 ст. 208, п.1 ст. 209, п.1 ст. 210 НК РФ). В соответствии с п.п.1, 2. Ст. 226 НК РФ организация, которая арендует у физического лица транспортное средство и выплачивает ему арендную плату, обязана в качестве налогового агента исчислить и удержать у физического лица и уплатить в бюджет НДФЛ с суммы такого дохода. Вместе с тем, доказательств того, что ООО «ТК Капитал» представляло в налоговый орган сведения о полученных Селяниной Е.С. доходах, не представлено. Истец также не представила доказательств предоставления в налоговый орган сведений о полученных доходах от сдачи имущества в аренду. ООО «ТК Капитал» не возмещало НДС и не отражало в документах налогового учета операции по спорному договору аренды.

В рамках рассмотрения дела Арбитражным судом <адрес> (дело №А60-17715/2022) ООО «Респект», являющийся официальным дилером, представил в суд сведения об обслуживании автомобиля Porshe Cayenne за период с 2018 по 2021 год. Из представленных на запрос суда документов (заказ-нарядов, актов выполненных работ, платежных поручений) следует, что обслуживание автомобиля в указанный период производилось за счет ООО «Трубная компания «Магнит», которое выступало заказчиком выполнения работ и оплачивало работы со своего расчетного счета. Кроме того, ООО «Респект» представлен договор аренды транспортного средства с правом выкупа от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между Селяниной Е.С. и ООО «Трубная Компания».

При сравнительном анализе актов выполненных работ, представленных ООО «Респект», и актов приема-передачи оказанных услуг, представленных истцом, установлено, что данные о пробеге автомобиля в соотносимые даты не совпадают. Так, в Акте № ****** от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.14) указан пробег 3 500 км., в то время как в Акте выполненных работ от ДД.ММ.ГГГГ к Заказ-наряду №ПРЕЗО13361 пробег составляет 29 912 км. В акте № ****** от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.17) пробег составляет 11 800 км., в то время как в акте выполненных работ от ДД.ММ.ГГГГ к Заказ-наряду №ПРКЗО15711 пробег указан 46 067 км. В акте № ****** от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 26 оборотная сторона) указан пробег 60 000 км, в то время как в акте выполненных работ от ДД.ММ.ГГГГ к заказ-наряду №ПРЕЗО23133 пробег 108 903 км.

Доводы ответчика о том, что оплата по договору аренды подтверждается выпиской по счету, из которой следует, что ООО «ТК Капитал» вносил оплату по договору ипотеки №CTR/098972/CBD от ДД.ММ.ГГГГ, как это предусмотрено п.3.3 Договора аренды автомобиля № ****** от ДД.ММ.ГГГГ, о действительности договора аренды не свидетельствует.

Согласно выписке ООО «ТК Капитал» действительно с сентября 2019 года осуществляло оплату по договору ипотеки №CTR/098972/CBD от ДД.ММ.ГГГГ. Вместе с тем, суду не представлено доказательств того, что указанные переводы осуществлялись именно в счет оплаты по договору аренды автомобиля, поскольку из назначения платежа этого не следует. Более того, как указано выше, платежи по оплате договора ипотеки начали осуществляться ответчиком только с сентября 2019 года, в то время как договор аренды заключен в апреле 2018 года. До сентября 2019 года платежи по ипотеке вносило ООО Трубная компания «Магнит».

Судом также установлена аффилированность ООО «ТК Капитал» и Селяниной Е.С., поскольку единственным учредителем и директором ООО «ТК Капитал» является сын истца, юридический адрес ООО «ТК Капитал» и место регистрации Селяниной Е.С. одно и то же <адрес>20. В ходе рассмотрения спора Селянин П.Б., представляя интересы ответчика ООО «ТК Капитал», занимал активную позицию и полностью признавает долг перед истцом.

Учитывая аффилированность сторон, суд отмечает, что и истец и ответчик заинтересованы в представлении доказательств, а потому составление договоров аренды и займа не имеет для них препятствий.

Селянина Е.С. и ООО «ТК Капитал» эти доводы не опровергли, доказательства реальности правоотношений не представили.

Более того, суд отмечает, что договор аренды и договор займа с истцом от имени ООО «ТК «Капитал» подписан неуполномоченным лицом - директором Селяниным П.Б. Вместе с тем, доказательств того, что Селянин П.Б. является директором ООО «ТК Капитал» суду не представлено. Согласно выписке из ЕГРЮЛ, директором и единственным учредителем ОБщества является Селянин С.П. – сын Селянина П.Б.

Оценивая представленные доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что договор аренды автомобиля от ДД.ММ.ГГГГ не создал каких-либо юридических последствий для сторон и является мнимой сделкой, направленной на попытку легализации денежных средств неправомерно выведенных с расчетного счета ООО «ТК Капитал»

Изложенные обстоятельства, а также поведение истца и представителя ответчика, который пытался убедить суд в необходимости удовлетворения исковых требований ввиду признания иска ответчиком, позволяют суду прийти к выводу о намерении сторон придать правомерный вид перечислению денежных средств по договору займа и по договору аренды.

При таком положении суд признает договор займа и договор аренды транспортного средства мнимыми сделками (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса), а обращение гражданина с иском - злоупотреблением правом, что влечет отказ в судебной защите.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд,

                        РЕШИЛ:

В удовлетворении иска Селяниной Евгении Сергеевны к ООО «ТК Капитал» о взыскании задолженности по договору аренды транспортного средства и задолженности по договору займа – отказать.

Решение может быть обжаловано в Свердловский областной суд в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Октябрьский районный суд <адрес>.

Судья                                    Хрущева О.В.