Судебный акт #1 (Определение) по делу № 33-3587/2019 от 05.03.2019

Судья: Болочагин В.Ю. гр. дело № 33- 3587/19

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

03 апреля 2019 года судебная коллегия по гражданским делам Самарского областного суда в составе:

Председательствующего – Лазарева Н.А.

Судей – Филатовой Г.В., Мартемьяновой С.В.

При секретаре – Чуркиной С.Ю.

Рассмотрела в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе Гужовой Н.И. на решение Ленинского районного суда г. Самары от 27.12.2018 г., которым постановлено:

«В удовлетворении исковых требований отказать».

Заслушав доклад судьи Самарского областного суда Лазарева Н.А., пояснения истца Гужовой Н.И. и её представителя Григорьевой В.С., поддержавших доводы апелляционной жалобы, возражения представителей ответчика ООО «АКБ ЕВРОФИНАНС» - Калиничевой О.Ю., Осетрова Е.А., судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

Гужова Н.И. обратилась в суд с иском к ООО «АКБ ЕВРОФИНАНС» о признании сделок недействительными.

В обоснование иска указывает, что в декабре 2015 г., полагая, что ООО «АКБ ЕВРОФИНАНС» является кредитной организацией (банком), обратилась в ООО «АКБ ЕВРОФИНАНС» с просьбой предоставить ей 300 000 рублей в долг. ДД.ММ.ГГГГ она заключила с ООО «АКБ ЕВРОФИНАНС» договор купли-продажи № квартиры по адресу: <адрес>,принадлежащей ей на праве собственности, и договор № финансовой аренды недвижимого имущества. В этот же день ей было перечислено 300 000 рублей. Она уплатила по графику платежей ДД.ММ.ГГГГ 9 000 рублей, с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ 15 900 рублей, с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ 15 870 рублей. ДД.ММ.ГГГГ между ними был заключен новый договор финансовой аренды недвижимого имущества №. Ей выдали 200 000 рублей наличными деньгами в кассе. С ДД.ММ.ГГГГ до ДД.ММ.ГГГГ она уплачивала ответчику 17 746 рублей ежемесячно, не допуская просрочек. ДД.ММ.ГГГГ они расторгли указанный договор и заключили новый договор финансовой аренды недвижимого имущества №, по условиям которого она также должна была уплачивать ежемесячный платеж в размере 17 746 рублей в течение 12 месяцев. Условия договора она исполнила. С ДД.ММ.ГГГГ ей сообщили, что размер ежемесячного платежа теперь составляет 19 200 рублей, которые она уплачивала с ДД.ММ.ГГГГ Считает договор купли-продажи <адрес>-НП/С от ДД.ММ.ГГГГ, договор № финансовой аренды недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ договор финансовой аренды недвижимого имущества №-Н/С от ДД.ММ.ГГГГ, договор финансовой аренды недвижимого имущества № от ДД.ММ.ГГГГ ничтожными, намерений по продаже квартиры у неё не было, а была цель получить заём. Договор купли-продажи квартиры и договоры лизинга (финансовой аренды недвижимости) притворны, прикрывали договоры займа и залога недвижимости. Поскольку регистрация залога не проводилась, обременение им жилого квартиры по адресу: <адрес>, в пользу ООО «АКБ ЕВРОФИНАНС» не возникло.

На основании вышеизложенного, просит признать недействительными (ничтожными) договор купли-продажи квартиры № от ДД.ММ.ГГГГ, договор № финансовой аренды недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ договор финансовой аренды недвижимого имущества № от ДД.ММ.ГГГГ, договор финансовой аренды недвижимого имущества № от ДД.ММ.ГГГГ, применить последствия их недействительности, путем применения к отношениям между сторонами правил о договоре займа и о залоге, прекратить право собственности ООО «АКБ ЕВРОФИНАНС» на квартиру; Признать за ней право собственности на квартиру, признать не возникшим обременение квартиры в виде залога в пользу ООО «АКБ ЕВРОФИНАНС», признать отсутствующим обременение квартиры по договору финансовой аренды недвижимого имущества (лизинга) с ООО «АКБ ЕВРОФИНАНС».

Судом постановлено вышеизложенное решение.

В апелляционной жалобе Гужова Н.И. просит указанное решение суда отменить и принять по делу новое решение об удовлетворении исковых требований в полном объеме, по доводам изложенным в апелляционной жалобе.

Истец Гужова Н.И. и её представитель Григорьева В.С., в суде апелляционной инстанции поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представители ответчика ООО «АКБ ЕВРОФИНАНС» - Калиничева О.Ю., Осетров Е.А., просили решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, проверив в соответствии со ст.330 ГПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального законодательства, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

Из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ Гужова Н.И. заключила с ООО «АКБ ЕВРОФИНАНС» договор купли-продажи № квартиры по адресу: <адрес>,принадлежащей ей на праве собственности.

В тот же день, ДД.ММ.ГГГГ между сторонами в отношении этой квартиры был заключён договор финансовой аренды недвижимого имущества № (л.д. 22-28), по которому ответчик (лизингодатель) передал истице (лизингополучателю) квартиру во временное владение и пользование до ДД.ММ.ГГГГ (п.1.1, 10.1 договора), а истица обязалась ежемесячно уплачивать лизинговые платежи за пользование квартирой в размере 15 870 рублей в месяц (п.3.1, приложение № к договору). Договор предусматривал право истицы выкупить у ответчика квартиру в любой момент в течение срока его действия (п.8.1 договора) по выкупной цене, определённой приложением № к договору. На момент заключения договора указанная цена составляла 328 386 рублей, в дальнейшем предусматривалось её ежемесячное уменьшение вплоть до значения в 273 618 рублей в течение ноября 2016 г.

Стороны не оспаривают, что договор финансовой аренды недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ № ими исполнялся, правом на выкуп предмета лизинга истица не воспользовалась.

ДД.ММ.ГГГГ стороны по соглашению между собой расторгли финансовой аренды недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ № (л.д. 98).

В тот же день, ДД.ММ.ГГГГ между сторонами в отношении той же квартиры заключён договор финансовой аренды недвижимого имущества № (л.д. 29-35), по которому ответчик (лизингодатель) передал истице (лизингополучателю) квартиру во временное владение и пользование до ДД.ММ.ГГГГ (п.1.1, 10.1 договора), а истица обязалась ежемесячно уплачивать лизинговые платежи за пользование квартирой в размере 17746 рублей в месяц (п.3.1, приложение № к договору). Договор предусматривал право истицы выкупить у ответчика квартиру в любой момент в течение срока его действия (п.8.1 договора) по выкупной цене, определённой приложением № к договору. На момент заключения договора указанная цена составляла 516 308 рублей, в дальнейшем предусматривалось её ежемесячное уменьшение вплоть до значения в 512 419 рублей, действовавшего в течение февраля 2017 г.

Стороны не оспаривают, что договор финансовой аренды недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ № ими был исполнен, правом на выкуп предмета лизинга истица не воспользовалась.

ДД.ММ.ГГГГ между сторонами в отношении той же квартиры заключён договор финансовой аренды недвижимого имущества № (л.д. 37-43), по которому ответчик (лизингодатель) передал истице (лизингополучателю) квартиру во временное владение и пользование до ДД.ММ.ГГГГ (п.1.1, 10.1 договора), а истица обязалась ежемесячно уплачивать лизинговые платежи за пользование квартирой в размере 17 746 рублей в месяц (п.3.1, приложение № к договору). Договор предусматривал право истицы выкупить у ответчика квартиру в любой момент в течение срока его действия (п.8.1 договора) по выкупной цене, определённой приложением № к договору. На момент заключения договора указанная цена составляла 511 987 рублей, в дальнейшем предусматривалось её ежемесячное уменьшение вплоть до значения в 506 105 рублей, действовавшего в течение ДД.ММ.ГГГГ

Стороны не оспаривают, что договор финансовой аренды недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ № ими был исполнен, правом на выкуп предмета лизинга истица не воспользовалась.

Истица оспаривает 4 вышеуказанных договора как притворные, прикрывающие в действительности договор денежного займа на не указываемых ею условиях и договор залога квартиры в обеспечение обязательств по договору займа.

В соответствии с п.2 ст.170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно (п.87 постановления Пленума Верховного суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ № «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ»).

В силу ст.56 ГПК РФ каждая сторона обязана доказать те обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Следовательно, для удовлетворения иска истица обязана доказать, что и она, и ответчик, заключая оспариваемые договоры, в действительности имели в виду предоставление займа под залог квартиры, их воля была направлена на достижение именно этих правовых последствий, однако в силу каких-либо причин стороны решили прикрыть свои истинные намерения куплей-продажей квартиры и последующей передачей её в финансовую аренду.

Межу тем, истцом доказательств в подтверждение данных обстоятельств, представлено не было.

Суд верно указал на то, что не вызывает сомнений то обстоятельство, что целью вступления истицы в комплекс правоотношений с ответчиком являлось именно получение денег и что ответчик, в свою очередь, преследовал цель извлечения прибыли от финансирования истицы, а сделка с квартирой была совершена в целях обеспечения финансовых интересов ответчика, для гарантии безубыточности этого финансирования. При этом, данное обстоятельство, вопреки мнению истицы, не свидетельствует о том, что обе стороны при этом прикрывали заёмные отношения с ипотечным обеспечением.

Так, в соответствии со ст.665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца. Договором финансовой аренды может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется арендодателем.

В соответствии с п.1 ст.4 ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» продавец может одновременно выступать в качестве лизингополучателя в пределах одного лизингового правоотношения (т.н. возвратный лизинг). В этом случае названный субъект сначала продаёт лизингополучателю предмет лизинга, а затем принимает этот же предмет в пользование за плату. Экономический смысл возвратного лизинга для лизингополучателя заключается, очевидно, в получении денежных средств от продажи принадлежавшего ему имущества, которое после продажи остается в пользовании лизингополучателя, но уже за плату. Лизингополучатель вправе выкупить обратно предмет лизинга, если это предусмотрено договором лизинга (п.1 ст.19 «О финансовой аренде (лизинге)»). Экономический смысл сделки для лизингодателя заключается в извлечении прибыли в виде разницы между ценой приобретения имущества у лизингополучателя и ценой его обратного выкупа либо, если предмет лизинга не будет выкуплен, в извлечении прибыли от сдачи этого имущества в аренду.

Экономический смысл обычного, не возвратного лизинга заключается для лизингополучателя в получении в пользование имущества, приобретение которого в собственность для него невозможно из-за отсутствия средств или нецелесообразно, а для лизингодателя – в извлечении прибыли от сдачи в аренду приобретенной вещи. В случае, если предмет лизинга выкупается лизингополучателем, смысл сделки для него, очевидно, заключается в рассрочке уплаты покупной цены посредством лизинговых платежей.

Между лизингом с выкупом предмета лизинга лизингополучателем и кредитом (займом) действительно, существует, немало сходных черт, лежащих, однако, не в правовой области, а в сфере экономического смысла совершаемых действий. Обычный (т.н. финансовый) лизинг с выкупом имущества имеет сходство с целевым кредитом (займом), предоставляемым для приобретения имущества. Возвратный лизинг имеет сходство с кредитом (займом) под залог имущества заёмщика. Однако в правовом отношении кредит (заём) и лизинг представляют собой два совершенно различных института, каждый из которых прямо предусмотрен гражданским законом.

Основной отличительной чертой лизинга является то, что предмет лизинга во всех случаях находится в собственности лизингодателя. Отношения по пользованию предметом лизинга между лизингодателем и лизингополучателем имеют арендную природу, исходя из которой распределяются риски случайной гибели или повреждения предмета лизинга, бремя его содержания, обязанности по ремонту. Выкуп предмета лизинга не является обязанностью лизингополучателя. В залоговых отношениях, напротив, предмет залога является собственностью залогодателя, который несёт все связанные с этим риски и обязанность по содержанию.

Различается и финансовая составляющая отношений кредита (займа) и лизинга. По кредитному договору (договору займа) заёмщик во всех случаях обязан возвратить сумму кредита (займа) и уплатить проценты за пользование ею. По договору лизинга, как уже было указано, лизингополучатель не обязан выкупать предмет лизинга, его денежные обязательства сводятся к уплате лизинговых платежей.

Таким образом, при сходной направленности лизинга и кредита (займа) как финансовых инструментов правовые институты договора лизинга и кредитного договора различаются столь существенно, что их смешение на практике невозможно. Соответственно, для квалификации договора финансовой аренды как притворной сделки, прикрывающей кредитные (заёмные) правоотношения, необходимо, как минимум, установить, что предмет лизинга находится в собственности лизингополучателя, а не лизингодателя, либо что у лизингополучателя существует обязательство его выкупа.

Из материалов дела следует, что предмет лизинга – квартира – перешёл в собственность лизингодателя. Ни один из заключавшихся сторонами договоров лизинга не устанавливает обязанности лизингополучателя выкупить предмет лизинга (но такое право за истицей было закреплено), в связи с чем, суд верно установил, что оснований для вывода о притворности указанных договоров финансовой аренды и прикрытия ими отношений займа (кредита) не имеется.

Таким образом, то обстоятельство, что обе стороны преследовали цель предоставления истице денежного финансирования, не свидетельствует о притворности заключённых ими сделок, т.к. эта цель является общей и для займа, и для возвратного лизинга.

При этом, истицей не представлено доказательств того, что, при заключении договоров купли-продажи квартиры и финансового лизинга воля ответчика в действительности была направлена на возникновение заёмных и залоговых отношений. Напротив, поведение ответчика и условиях заключённых сделок свидетельствуют об обратном.

В соответствии со ст. 1 ч.2 ГК РФ граждане приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты прав и законных интересов других лиц.

Кроме того, в силу ст.421 ГК РФ участники гражданских правоотношений (кроме публично-правовых образований) вправе заключать любые договоры, прямо не запрещённые законом, в том числе такие, которые законом не предусмотрены.

Ответчик имел юридическую возможность заключить с истицей договор займа под залог её квартиры. При этом, истца не смогла объяснить, в связи с чем, имея такую возможность и якобы желая заключить такие договоры, ответчик вместо этого решил прикрыть их договорами возвратного лизинга.

Утверждение истицы о том, что возвратный лизинг применяется только в сфере предпринимательской деятельности, не основано на законе.

Указание истца, как в суде первой инстанции, так и в суде апелляционной инстанции на явное несоответствие продажной цены квартиры в 300 000 рублей её рыночной стоимости не свидетельствует о притворности совершённых сделок, а напротив, является естественным для возвратного лизинга. В случае, если бы лизингодатель приобретал имущество для возвратного лизинга по его рыночной стоимости, сделка лишалась бы для него экономического смысла и инвестиционной привлекательности. Истица признаёт, что фактическая цена продажи квартиры соответствовала указанной в договоре. Выкупная цена квартиры для истицы, устанавливавшаяся договорами финансовой аренды, также являлась льготной, несоразмерной рыночной стоимости, что также обычно для возвратного лизинга (поскольку иначе утрачивается экономический смысл сделки для лизингополучателя).

Кроме того, ответчик отрицает, что при совершении оспариваемых сделок имел в виду предоставление истице займа под залог её квартиры.

Также суд верно отметил, что требования истца противоречивы, Гужова Н.И., просит признать прикрытие займа и залога и в тоже время просит признать не возникшим обременение квартиры- займом.

На основании вышеизложенного суд верно установил, что при наличии возможности выбора, была осознанно и целенаправленно избрана лизинговая схема финансирования истицы, преимуществом которой для него, несмотря на отсутствие (в отличие от займа) юридически обеспеченной возможности возвратить предоставленное финансирование, является приобретение с существенным дисконтом ликвидного имущества, что даёт возможность извлечения прибыли как от сдачи его в аренду (истице или иному лицу), так и от его продажи (истице в форме обратного выкупа или иному лицу).Таким образом, возникшая между сторонами в результате оспариваемых сделок система правоотношений соответствует воле ответчика при совершении этих сделок, при этом, отсутствие хотя бы у одной из сторон сделки направленности на достижение иных правовых последствий исключает применение положений п.2 ст.170 ГК РФ, связи с чем суд правомерно отказал истцу в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Судебная коллегия соглашается с данными выводами суда, считая их законными и обоснованными.

Доводы апелляционной жалобы о том, что спорные договоры лизинга и купли-продажи являются притворными сделками по ч. 2 ст. 170 ГК РФ, заключенными с целью прикрыть договор займа, являются несостоятельными, поскольку опровергаются вышеустановленными обстоятельствами, а также направлены на иное толкование положений заключенных договоров и их одностороннее изменение в свою пользу.

Указание в апелляционной жалобе на то, что Гужовой Н.И. имела намерение получить денежные средства взаймы под залог недвижимого имущества, является голословным. Напротив, намерение Гужовой Н.И. на заключение договора финансовой аренды, подтверждается: заявлением истца, договором купли-продажи, договором финансовой аренды, актами приемки-передачи, внесением ежемесячных платежей.

Судом установлено, что все существенные условия при заключении указанных договоров были соблюдены сторонами, Гужова Н.И. была ознакомлена и согласна с условиями, договора были подписаны ей добровольно, с даты заключения Гужова Н.И. начала исполнять условия договоров.

Таким образом, доводы Гужовой Н.И. о притворности заключенных ДД.ММ.ГГГГ. договора финансовой аренды и договора купли-продажи не нашли подтверждения в ходе рассмотрения дела, доказательства притворности сделок не представлены и в апелляционной жалобе.

Кроме того, договоры были расторгнуты – как исполненные.

Судебная коллегия, полагает, что суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что Гужова Н.И. при заключении оспариваемых сделок не была лишена возможности свободно выразить свою волю и действовать в свих интересах, содержание вышеуказанных договоров однозначно указывает на их природу и характеризует отношения сторон по нему как отношения купли-продажи и как лизинговые отношения.

Судебная практика, на наличие которой указывает истец в апелляционной жалобе, не имеет преюдициального значения при рассмотрении настоящего дела, т.к. судебные акты приняты в отношении иных лиц и по иным фактическим обстоятельствам дела, не являющимися тождественными настоящему спору. Судебные акты по каждому делу принимаются с учетом конкретных доводов и доказательств, представленных сторонами. Нарушение единообразия судебной практики судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы судебная коллегия не усматривает. Оценка судом обстоятельств дела и доказательств, представленных в их подтверждение, соответствует требованиям ст. 67 ГПК РФ и доводами апелляционной жалобы не опровергается. С учетом изложенного, судебная коллегия признает доводы апелляционной жалобы несостоятельными, поскольку все обстоятельства, на которые указано в жалобе, проверены судом первой инстанции, они учтены при постановке решения и не могут служить основанием к его отмене.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену принятого решения и предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, судом не допущено.

На основании изложенного, и, руководствуясь ст.ст. 328 - 330 ГПК РФ, судебная коллегия,

О П Р Е Д Е Л И Л :

░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░. ░░░░░░ ░░ 27 ░░░░░░░ 2018 ░. ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░ ░.░. - ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░:

░░░░░ –