Решение по делу № 33-4936/2023 от 11.04.2023

Судья Большакова О.В. № 33-4936/2023

24RS0049-01-2022-000577-20

2.211

КРАСНОЯРСКИЙ КРАЕВОЙ СУД

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

19 апреля 2023 года г. Красноярск

Судебная коллегия по гражданским делам Красноярского краевого суда в составе:

председательствующего: Деева А.В.,

судей Андриенко И.А., Макурина В.М.,

при ведении протокола помощником судьи Бретавской С.В.,

заслушала в открытом судебном заседании по докладу судьи Андриенко И.А., гражданское дело по исковому заявлению Зыковой Ирины Владимировны к обществу с ограниченной ответственность «Племзавод «Таежный», публичному акционерному обществу Управляющая компания «Голдман Групп» о взыскании задолженности по договору займа, процентов, компенсации морального вреда,

по апелляционной жалобе представителя ответчика ООО «Племзавод «Таёжный» - Антонова А.А.,

на решение Сосновоборского городского суда Красноярского края от 13 декабря 2022 года, которым постановлено:

«Исковые требования Зыковой Ирины Владимировны к Обществу с ограниченной ответственность «Племзавод «Таежный», Публичному акционерному обществу Управляющая компания «Голдман Групп» о взыскании задолженности по договору займа, процентов, компенсации морального вреда, удовлетворить частично.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Племзавод «Таежный» (ОГРН №) в пользу Зыковой Ирины Владимировны (ИНН №) задолженность по договору займа № от 23 августа 2021 года в виде основного долга в размере 475000 руб., процентов за пользование займом за период с 23 августа 2021 года по 05 октября 2022 года в размере 26547 рублей 95 копеек, а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01 января 2022 года по 05 октября 2022 года в размере 41943 рубля 16 копеек, расходы по уплате государственной пошлины в размере 8360 рублей 58 копеек, всего 551851 (пятьсот пятьдесят одну тысячу восемьсот пятьдесят один) рубль 69 копеек.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Племзавод «Таежный» (ОГРН №) в доход местного бюджета г.Сосновоборска Красноярского края 274 рубля 33 копейки».

Заслушав докладчика, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Зыкова И.В. обратилась в суд с уточненным иском к ООО «Племзавод «Таежный», ПАО Управляющая компания «Голдман Групп» о взыскании задолженности по договору займа, процентов, компенсации морального вреда. Требования мотивированы тем, что 23 августа 2021 года она заключила с ООО «Племзавод «Таежный» договор займа денежных средств № на сумму 475000 руб. со сроком возврата до <дата>, под 5% годовых. Она выполнила свои обязательства и 23 августа 2021 года внесла через банкоматы на бизнескарту ПАО «Сбербанк», а равно на расчетный счет ООО «Племзавод «Таежный», 230000 руб., 225000 руб. и 10000 руб.. До настоящего времени указанные денежные средства и проценты по договору займа ей не возвращены. Истец просила: взыскать с ООО «Племзавод «Таежный», ПАО УК «Голдман групп» в солидарном порядке в свою пользу задолженность по договору займа в размере 475000 руб., проценты по договору в размере 26547,95 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ в размере 41943,16 руб., компенсацию морального вреда в размере 5000 руб., расходы по уплате государственной пошлины.

Судом постановлено вышеприведенное решение.

В апелляционной жалобе представитель ответчика ООО «Племзавод «Таёжный» - Антонов А.А. просит решение суда отменить, перейти к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции и передать дело в Арбитражный суд Красноярского края. Ссылается на то, что суд пришел к необоснованному выводу об отсутствии корпоративного характера и притворности сделки – договора займа № от <дата>, заключенного между Зыковой И.В. и ООО «Племзавод Таежный», о чем свидетельствует наращивание обществом кредиторской задолженности в предбанкротный период, наличие в производстве Арбитражного суда Красноярского края дела о банкротстве ООО «Искра», по обязательствам которого были потрачены полученные ООО «Племзавод «Таёжный» от истца денежные средства. При этом Зыков Д.Я. являлся генеральным директором и участником ООО «Племзавод «Таёжный», истец - его супругой. Кредитный договор был заключен по ставке ниже рыночной. Зыков Д.А. не довел до общего собрания сведения о заключении договора займа. Судом дело рассмотрено в незаконном составе суда, поскольку должно было рассматриваться судьями арбитражного суда. Сделка является притворной, поскольку выражается в фактическом увеличении капитализации общества одним из участников с целью увеличения рыночной стоимости доли и наращивания кредиторской задолженности в случае банкротства данного общества, никакой экономической целесообразности данный заем для истца не имел.

В возражениях на апелляционную жалобу помощник прокурора г. Сосновоборска Шаманаев Е.О. просит решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела по апелляционной жалобе заказными письмами с уведомлением о вручении (т.3 л.д.194-201, 204, 206-208), в связи с чем, их неявка не может служить препятствием к рассмотрению дела.

Признавая возможным рассматривать дело в отсутствие неявившихся участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте его рассмотрения, заслушав истца Зыкову И.В., представителя ответчика ООО «Племзавод «Таёжный» - Антонова А.А., третьего лица Зыкова Д.Я., обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений на апелляционную жалобу, проверив материалы дела и решение суда первой инстанции в пределах, установленных ч.1 ст.327.1 ГПК РФ, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда, постановленного в соответствии с требованиями закона и обстоятельствами дела.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса РФ, по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии с п. 1 ст. 810 Гражданского кодекса РФ, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу п. 1 ст. 809 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором.

Размер процентов за пользование займом может быть установлен в договоре с применением ставки в процентах годовых в виде фиксированной величины, с применением ставки в процентах годовых, величина которой может изменяться в зависимости от предусмотренных договором условий, в том числе в зависимости от изменения переменной величины, либо иным путем, позволяющим определить надлежащий размер процентов на момент их уплаты (п. 2 ст. 809 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с п.1 ст. 811 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

Как правильно установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 23.08.2021 между Зыковой И.В. и ООО «Племзавод «Таежный» в лице генерального директора Зыкова Д.А., заключен договор займа № на сумму 475000 руб., под 5% годовых, со сроком возврата по <дата>.

Поступление денежных средств от Зыковой И.В. на счет ООО «Племзавод «Таежный» <дата> на общую сумму 475000 руб. подтверждается выпиской по операциям на счете № открытом в ПАО Сбербанк.

<дата> Зыкова И.В. направила в адрес ООО «Племзавод «Таежный» претензию с требованием о возврате основного долга в размере 475000 руб. и причитающихся процентов в размере 15551,37 руб. по договору займа № от <дата> в трехдневный срок.

На дату принятия решения судом первой инстанции долг ответчиком истцу не возвращен.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 10 мая 2022 года ООО «Племзавод «Таежный» является действующей организацией.

Генеральным директором общества с 01.02.2021 по январь 2022 года являлся Зыков Д.А., с 18.012022 является Старцев С.В.. Участниками ООО «Племзавод «Таежный» являлись Зыков Д.А. с долей участия в уставном капитале 5% и №» с долей участия в уставном капитале 95 %

С 15 июня 2022 года лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО «Племзавод «Таежный», является ПАО УК «Голдман групп» (выписка из ЕГРЮЛ от <дата>.

На дату заключения договора займа № от 2308.2021 Зыкова И.В. и Зыков Д.А. состояли в браке.

Согласно информационному ресурсу ФИС ГИБДД-М на имя Зыковой И.В. зарегистрировано два транспортных средства, на имя ее супруга Зыкова Д.А. зарегистрировано три транспортных средства.

Из справок о доходах физического лица по форме 2-НДФЛ следует, что доход Зыковой И.В. в 2021 году составил 990776 руб. (415753 руб. в ООО «Племзавод «Таежный» + 575023 руб. в ООО «Искра»).

Руководствуясь положениями ст.309 Гражданского кодекса Российской Федерации, п.4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 807-811 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, п.1 ст.811 Гражданского кодекса Российской Федерации, п.1 ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации, а так же п.1 ст.45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд пришел к выводу о том, что сделка имела место, совершена не в ущерб интересам ООО «Племзавод «Таежный», не является сделкой с заинтересованностью, договор займа как сделка, не соответствующая ст. 45 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ недействительной в рамках рассматриваемого Арбитражным судом Красноярского края искового заявления ООО «Племзавод «Таежный» к Зыковой И.В., Зыкову Д.А. о признании его недействительным, не признан, и оснований для этого не усматривается, задолженность по договору не погашена, взыскал с ответчика в пользу истца сумму основного долга, а так же проценты за пользование займом за период с 23 августа 2021 года по 05 октября 2022 года, проценты за пользование чужими денежными средствами за период 01 января 2022 года по 05 октября 2022 года, приведя в решении правильный расчет. При этом суд отказал в удовлетворении требования о взыскании с ответчика компенсации морального вреда. Вопрос о возмещении судебных расходов разрешен судом первой инстанции в соответствии с положениями ст. 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, п. 46 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.06.2021 года N 16 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции", суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

В соответствии со ст. 195 ГПК РФ, решение суда должно быть законным и обоснованным.

В соответствии с постановлением Пленума Верховного Суда РФ N 23 от 19 декабря 2003 года, решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Данным требованиям закона решение суда первой инстанции соответствует в полном объеме.

При рассмотрении дела предметом проверки был довод стороны ответчика, содержащийся так же в апелляционной жалобе о том, что представленные истцом денежные средства фактически не являлись займом, отношения носили корпоративный характер, спор не подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции, должен быть рассмотрен арбитражным судом.

В силу пункта 1 части 1 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суды рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений.

В соответствии с частью 3 названной статьи суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные частями первой и второй указанной статьи, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных Федеральным конституционным законом и федеральным законом к компетенции арбитражных судов.

Пунктом 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 9 июля 2019 г. N 26 "О некоторых вопросах применения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от 28 ноября 2018 г. N 451-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" разъяснено, что после вступления в силу Федерального закона N 451-ФЗ при поступлении в суд общей юрисдикции искового заявления, подлежащего рассмотрению арбитражным судом, такое исковое заявление, административное исковое заявление, заявление возвращается заявителю соответственно на основании пункта 2 части 1 статьи 135 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. Если указанное обстоятельство выяснится после принятия к производству искового заявления, в том числе поданного до вступления в силу Федерального закона N 451-ФЗ, дело передается по подсудности по правилам, установленным частью 2.1 статьи 33 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно частям 1 - 3 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных данным кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане). К компетенции арбитражных судов федеральным законом могут быть отнесены и иные дела.

В соответствии со статьей 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

Согласно специальной императивной норме, содержащейся в пункте 2 части 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 этого Кодекса.

К указанным выше случаям относятся, в частности, корпоративные споры, предусмотренные статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Перечень корпоративных споров, относящихся к компетенции арбитражных судов, указан в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в силу положений которой арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:

1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах данной части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;

4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров;

5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;

7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица;

8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;

9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

При этом перечень видов корпоративных споров, содержащийся в названной статье, не является исчерпывающим. Этот перечень может быть расширен с учетом специальных законов, регулирующих корпоративные отношения.

Из приведенных положений закона следует, что возникший спор подлежит отнесению к компетенции арбитражного суда или суда общей юрисдикции исходя из одновременной совокупности двух условий: характера спорного правоотношения и его субъектного состава.

Требования истца по настоящему делу не входят в перечень корпоративных споров, относящихся к компетенции арбитражных судов, указанных в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассматриваемые правоотношения сторон вытекают из договора срочного займа.

С учетом содержания договора займа договор заключен между физическим и юридическим лицом.

Содержание договора займа свидетельствует о возникновении между сторонами именно заемных правоотношений.

Ссылки ответчика в апелляционной жалобе на наличие между супругом истца и ответчиком отношений, имеющих характер корпоративных, на правильность судебного постановления с учетом верно определенного характера спорного правоотношения не влияют, о наличии оснований для отмены судебного постановления не свидетельствуют.

Довод апелляционной жалобы о том, что спор подлежит рассмотрению в арбитражном суде не нашел своего подтверждения, требования истца по настоящему делу не относятся к перечню, указанному в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, данный спор не является корпоративным, относящимся к подсудности арбитражного суда. Указанный спор вытекает из договора займа, заключенного между физическим лицом и хозяйственным обществом, и подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции.

Довод апелляционной жалобы о том, что дело было рассмотрено незаконным составом суда, поскольку спор подлежал рассмотрению арбитражный судом, основан на неверном толковании норм процессуального права.

Выводы суда в обоснование решения по заявленным требованиям подробно мотивированы, полностью соответствуют фактическим обстоятельствам и материалам дела.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены решения, судом не допущено.

Вместе с тем, судебная коллегия полагает необходимым исключить из мотивировочной части решения Сосновоборского городского суда Красноярского края от 13 декабря 2022 года выводы, касающиеся оценки судом первой инстанции соответствия договора займа от 23 августа 2021 года положениям ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Руководствуясь ст.ст.328-329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Сосновоборского городского суда Красноярского края от 13 декабря 2022 года по существу требований оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя ответчика - ООО «Племзавод «Таёжный» Антонова А.А. – без удовлетворения.

Исключить из мотивировочной части решения Сосновоборского городского суда Красноярского края от 13 декабря 2022 год выводы, касающиеся оценки судом первой инстанции соответствия договора займа от 23 августа 2021 года положениям ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Председательствующий: А.В. Деев

Судьи: И.А. Андриенко

В.М. Макурин

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 27.04.2023.