Решение по делу № 8Г-22299/2022 [88-22680/2022] от 27.09.2022

УИД 03RS0054-01-2021-003601-19

ШЕСТОЙ КАССАЦИОННЫЙ СУД ОБЩЕЙ ЮРИСДИКЦИИ

                                                                  № 88-22680/2022

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

кассационного суда общей юрисдикции

26 октября 2022 г.                                                                                г. Самара

Судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Бочкова Л.Б.,

судей Данилина Е.М., Назейкиной Н.А.,

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО «ЖРЭУ № 2» на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от 20 июня 2022 г. по гражданскому делу № 2-115/2022 по исковому заявлению Бережной Ирины Васильевны к Обществу с ограниченной ответственностью «ЖРЭУ № 2» о взыскании денежных средств по договору займа, процентов за пользованием займом, неустойки, встречному исковому заявлению ООО «ЖРЭУ № 2» к Бережной Ирине Васильевне о признании сделки недействительной в силу ее ничтожности и применении последствий недействительности сделки.

Заслушав доклад судьи Данилина Е.М., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Бережная И.В. обратилась с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ЖРЭУ № 2» (далее - ООО «ЖРЭУ № 2») о взыскании денежных средств в размере 785 046,23 рублей, процентов за пользование займом в размере 72 783,46 рублей, неустойки в размере 500 000 рублей, в связи с неисполнением обязательств по договору займа от 28 декабря 2020 г. между ней и ответчиком заключен договор займа, в соответствии с которым она передала заемщику денежные средства в размере 1825377 рублей.

ООО «ЖРЭУ № 2» обратилось со встречным иском к Бережной И.В. о признании договора займа от 28 декабря 2020 г., недействительным в силу его ничтожности, применении последствий недействительности ничтожной сделки, возложении обязанности на Бережную И.В. возвратить ООО «ЖРЭУ № 2» сумму в размере 1140000 руб., а также взыскании расходов по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб. В обоснование встречного иска указано, что 28 декабря 2020 г. между ООО «ЖРЭУ М 2» и Бережной И.В. заключен договор займа на сумму 1 825 377 рулей. Директором ООО «ЖРЭУ № 2» в период с 11 сентября 2008 г. по 11 мая 2021 г. являлся Шагаров Х.В., главным бухгалтером являлась Бережная И.В. Сделка была совершена без одобрения компетентного органа, то есть в нарушение порядка, установленного Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а именно пункта 13 части 2 статьи 33, статьи 45, а также пунктов 7, 18 части 2 раздела 12, частей 2, 6 раздела 5, части 3 раздела 11 части 2 раздела 14 Устава ООО «ЖРЭУ №2».

Решением Мелеузовского районного суда Республики Башкортостан от 29 марта 2022 г. постановлено: исковое заявление Бережной Ирины Васильевны к Обществу с ограниченной ответственностью «ЖРЭУ № 2» о взыскании денежных средств по договору займа, процентов за пользованием займом, неустойки, удовлетворить частично. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ЖРЭУ № 2» в пользу Бережной Ирины Васильевны сумму долга по договору займа в размере 785 046 рублей 23 копейки, проценты за пользование займом в размере 72 396 рублей 32 копейки, неустойку за период с 26 мая по 29 ноября 2022 г. в размере 70 000 рублей. В удовлетворении встречного искового заявления Общества с ограниченной ответственностью «ЖРЭУ № 2» к Бережной Ирине Васильевне о признании сделки недействительной в силу ее ничтожности и применении последствий недействительности сделки, отказать.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от 20 июня 2022 г. решение Мелеузовского районного суда Республики Башкортостан от 29 марта 2022 г. изменено в части взысканного размера процентов за пользование займом, указав в измененной части вместо 72 396 рублей 36 копеек сумму процентов 72 783 рубля 46 копеек.

В кассационной жалобе заявитель просит судебное постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять новое решение об удовлетворении встречного иска, приводя доводы, лежащие в основании встречного иска.

Участвующие в деле лица, извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, в судебное заседание не явились.

Информация о рассмотрении кассационной жалобы в соответствии с положениями Федерального закона от 22 декабря 2008 г. № 262-ФЗ «Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации» размещена на официальном сайте Шестого кассационного суда общей юрисдикции в сети Интернет (https//6kas.sudrf.ru/).

Судебная коллегия, руководствуясь частью 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно части первой статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Судом установлено и следует из материалов дела, что 28 декабря 2020 г. Бережная И.В. заключила с ООО «ЖРЭУ № 2» в лице директора Шагарова Х.В. договор займа, по условиям которого предоставила ООО «ЖРЭУ № 2» заём в размере 1 825 377 рублей под 18% годовых на срок до 25 мая 2021 г.. Согласно договору займа от 28 декабря 2020 г. ООО «ЖРЭУ №2» обязалось вернуть долг в размере 1 825 377 рублей и проценты 109 277,73 рублей разными платежами в оговоренные сроки.

Суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласился суд апелляционной инстанции, об обоснованности исковых требований Бережной И.В. и их частичном удовлетворении. Применив положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, снизил размер заявленной истцом Бережной И.В. неустойки до 70000 рублей.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции исходил из того, что ООО «ЖРЭУ № 2» пропущен годичный срока исковой давности, поскольку сделка была совершена от имени юридического лица ООО «ЖРЭУ № 2», о нарушении своих прав оно должно было узнать с момента заключения сделки, то есть 28 декабря 2020 г., с иском общество обратилось 27 января 2022 г., то есть за пределами срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности не согласился, но при этом пришел к выводам об отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска, установив следующее.

Договор заключен, исполнялся со стороны ООО «ЖРЭУ № 2» в лице, имеющем полномочия единоличного исполнительного органа. Факт передачи денежных средств подтверждается актом передачи суммы займа от 28 декабря 2020 г., согласно которому Бережная И.В. передала, а ООО «ЖРЭУ №2» в лице директора Шагарова Х.В. приняло наличными 1 825 377 рублей. Как пояснил Шагаров Х.В. в суде первой инстанции, денежные средства он принял у Бережной И.В. по акту как директор общества, затем внес их на счет общества как личную финансовую помощь.

Суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что доводы ООО «ЖРЭУ № 2» сводятся к ответственности руководителя общества и не могут быть неблагоприятным бременем возложены на займодавца. Под признаки заинтересованности, установленные статьей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка займа не подпадает, так как к числу названных в данной норме лиц Бережная И.В. в силу своей должности не относится.

Указанные выводы являются правильными.

Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пунктов 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) разъяснил, что добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Согласно разъяснениям пункта 7 постановления N 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 - 2 статьи 168 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно статье 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Пунктом 3 статьи 45 Закона об обществах установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

В силу пункта 5 статьи 45 Закона об обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции займодавец к указанным лицам не относится. Также обоснованы выводы, что со стороны Бережной И.В. не усматривается, что она предоставила заем с условием выплаты процентов по ставке 18% годовых на явно более худших условиях, чем договор займа мог бы быть заключен при сравнимых обстоятельствах.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Результаты оценки доказательств суд обязан отразить в решении, в котором приводятся мотивы, по которым одни доказательства приняты в качестве средств обоснования выводов суда, другие доказательства отвергнуты судом, а также основания, по которым одним доказательствам отдано предпочтение перед другими (части 1 и 4 статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценка доказательств и отражение ее результатов в судебном решении являются проявлениями дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия, вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, что, однако, не предполагает возможность оценки судом доказательств произвольно и в противоречии с законом.

Указанные требования закона судом апелляционной инстанции выполнены.

Доводы кассационной жалобы повторяют позицию истца, занимаемую в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции и при апелляционном обжаловании решения, и направлены на иную оценку обстоятельств дела. Данным доводам судом апелляционной инстанции дана надлежащая оценка, соответствующая фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.

Руководствуясь статьями 379.6, 379.7, 390 и 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от 20 июня 2022 г. оставить без изменения, кассационную жалобу ООО «ЖРЭУ № 2» - без удовлетворения.

Председательствующий                                     Л.Б. Бочков

Судьи                                          Е.М. Данилин

                                                   Н.А. Назейкина