Решение по делу № 2-3515/2020 от 07.08.2020

№

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

об отмене решения третейского суда

26 октября 2020 года                                     <адрес>

Сунженский районный суд Республики Ингушетия в составе: председательствующего судьи Ярыгина Л.И.,

при секретаре судебного заседания ФИО7, с участием представителя заявителя ООО «Город 77» - ФИО9, представившего ордер № от ДД.ММ.ГГГГ, истца ФИО2, представителя ФИО2 по доверенности №<адрес>1 – ФИО10, представителя ФИО3, ФИО1, – ФИО8, по доверенности, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по заявлению ООО «Город 77» об отмене решения Ингушского регионального третейского суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу №№,

УСТАНОВИЛ:

Решением Ингушского регионального третейского суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу № № удовлетворены в полном объеме заявленные требования ФИО2 к ФИО3 Третейский суд решил: переоформление доли в размере 30 процентов уставного капитала в Обществе с ограниченной ответственностью «Город 77» (ОГРН 1077761040807) на ФИО1 признать недействительным, выход из Общества с ограниченной ответственностью «Город 77» (ОГРН 1077761040807) ФИО3 признать недействительным, распределение и определение долей в ООО «Город 77» с ДД.ММ.ГГГГ и по настоящее время на третьих лиц признать недействительным, наложить обеспечительные меры в виде запрета перечислений с р/с ООО «Город 77» (р/с 40№ в ПАО «Сбербанк» <адрес>, а также на остальные расчетные счета ООО «Город 77», которые на данный момент суду не известны, наложить обеспечительные меры в виде запрета дальнейших регистрационных действий по передаче и продаже ООО «Город 77» третьим лицам, произвести регистрационные действия по оформлению 60 процентов уставного капитала ООО «Город 77» на ФИО2, взыскать с ФИО3 третейский сбор в пользу «Ингушского регионального третейского суда» в сумме 235 000 (двести тридцать пять тысяч) рублей.

ООО «Город 77» обратилось в суд с заявлением об отмене указанного решения третейского суда на основании того, что Решение Ингушского регионального третейского суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу № № принято в отношении обязанностей Общества с ограниченной ответственностью «Город 77», однако Общество к участию в деле не привлекалось. Принятое по делу решение от ДД.ММ.ГГГГ в адрес ООО «Город 77» не направлялось. Решение Ингушского регионального третейского суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу № № получено ООО «Город 77» только ДД.ММ.ГГГГ от Кабулакского районного суда Республики Ингушетия с извещением о дате и времени рассмотрения заявления ФИО2 о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда. Общество с ограниченной ответственностью «Город 77» об обязанностях которого вынесено решение, не являлось стороной третейского соглашения, соответственно решение третейского суда вынесено по спору, не предусмотренному третейским соглашением, выходящему за пределы третейского соглашения, кроме того общество, против которого принято решение, не было привлечено к участию в деле, не было должным образом уведомлено об избрании (назначении) третейских судей и о времени и месте заседания третейского суда, в связи с чем не могло представить в третейский суд свои объяснения. Просят указанное решение третейского суда отменить.

Представитель ООО «Город 77» ФИО9 в судебном заседании заявление поддержала по изложенным в нем доводам, просила оспариваемое решение третейского суда отменить.

Представитель ФИО2 – ФИО10, в судебном заседании возражала против удовлетворения заявления, полагая, что оспариваемым решением третейского суда права заявителя не нарушены. Считает необходимым поставить перед судом вопрос о применении срока исковой давности. Полагает, что надлежащим истцом по делу является не ООО «Город 77», а исключительно учредители Общества, поскольку законные интересы Генерального директора ООО «Город 77» ФИО11 и самого Общества не затрагиваются. Просит заявление Общества с ограниченной ответственностью «Город77» об отмене решения Ингушского регионального третейского суда по делу №№ от ДД.ММ.ГГГГ оставить без удовлетворения, в связи с истечением 3-ёх месячного срока исковой давности.

Истец ФИО14 в судебном заседании поддержал доводы своего представителя.

Выслушав объяснения участников процесса, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно п.1 ч.1 ст. 134 ГПК РФ, судья отказывает в принятии искового заявления в случае, если заявление предъявлено в защиту прав, свобод или законных интересов другого лица государственным органом, органом местного самоуправления, организацией или гражданином, которым настоящим Кодексом или другими федеральными законами не предоставлено такое право.

В соответствии с ч. 3 ст. 418 Гражданского процессуального кодекса РФ (далее - ГПК РФ) лицо, которое не является стороной третейского разбирательства и в отношении прав и обязанностей которого вынесено решение третейского суда, вправе подать заявление об отмене этого решения в районный суд, на территории которого принято решение третейского суда, в срок, не превышающий трех месяцев со дня, когда указанное лицо узнало или должно было узнать об оспариваемом им решении третейского суда.

Согласно ч. 4 ст. 420 ГПК РФ при рассмотрении дела суд в судебном заседании устанавливает наличие или отсутствие оснований для отмены решения третейского суда, предусмотренных ст. 421 ГПК РФ, путем исследования представленных в суд доказательств в обоснование заявленных требований и возражений, но не вправе переоценивать обстоятельства, установленные третейским судом, либо пересматривать решение третейского суда по существу.

Решение третейского суда может быть отменено судом по основаниям, установленным частями третьей и четвертой статьи 421 ГПК РФ. Решение третейского суда может быть отменено по основаниям, установленным частью четвертой настоящей статьи, также в случае, если сторона, подавшая заявление об отмене решения, не ссылается на указанные основания.

Часть 3 указанной статьи гласит, что решение третейского суда может быть отменено судом в случае, если сторона, подающая заявление об отмене, представит доказательства того, что:

1) одна из сторон третейского соглашения, на основании которого спор был разрешен третейским судом, не обладала полной дееспособностью;

2) третейское соглашение, на основании которого спор был разрешен третейским судом, недействительно по праву, которому стороны его подчинили, а при отсутствии такого указания - по праву Российской Федерации;

3) решение третейского суда вынесено по спору, не предусмотренному третейским соглашением или не подпадающему под его условия, либо содержит постановления по вопросам, выходящим за пределы третейского соглашения. Если постановления третейского суда по вопросам, которые охватываются третейским соглашением, могут быть отделены от постановлений по вопросам, которые не охватываются таким соглашением, может быть отменена только та часть решения, которая содержит постановления по вопросам, не охватываемым третейским соглашением;

4) состав третейского суда или процедура арбитража не соответствовали соглашению сторон или федеральному закону;

5) сторона, против которой принято решение третейского суда, не была должным образом уведомлена об избрании (назначении) третейских судей или о времени и месте заседания третейского суда либо по другим уважительным причинам не могла представить в третейский суд свои объяснения.

Согласно ч. 4 указанной статьи суд отменяет решение третейского суда, если установит, что:

1) спор, рассмотренный третейским судом, в соответствии с федеральным законом не может быть предметом третейского разбирательства;

2) решение третейского суда противоречит публичному порядку Российской Федерации. Если часть решения третейского суда, которая противоречит публичному порядку Российской Федерации, может быть отделена от той части, которая ему не противоречит, может быть отменена только та часть решения третейского суда, которая противоречит публичному порядку Российской Федерации.

В соответствии со ст. 422 ГПК РФ по результатам рассмотрения дела об оспаривании решения третейского суда суд выносит определение об отмене решения третейского суда или об отказе в отмене решения третейского суда.

В определении суда об отмене решения третейского суда или об отказе в отмене решения третейского суда должны содержаться:

1) сведения об оспариваемом решении третейского суда, о дате и месте его принятия;

2) состав третейского суда, принявшего оспариваемое решение;

3) наименование постоянно действующего арбитражного учреждения, администрировавшего третейское разбирательство, его место нахождения (в случае наличия постоянно действующего арбитражного учреждения);

4) наименования сторон третейского разбирательства;

5) указание на отмену решения третейского суда полностью или в части либо отказ в удовлетворении требования заявителя полностью или в части;

6) в случае отказа в удовлетворении требования заявителя об отмене решения третейского суда полностью или в части указание на возможность получения лицом, в пользу которого вынесено такое решение, исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда в порядке, предусмотренном статьей 428 настоящего Кодекса (за исключением случая, предусмотренного пунктом 3 части седьмой статьи 425 настоящего Кодекса, когда иным судом Российской Федерации вынесено определение о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение того же решения третейского суда).

Исходя из вышеприведенных правовых норм следует, что заявление об отмене решения третейского суда может быть подано лицом, не являющимся стороной третейского разбирательства, в случае разрешения третейским судом вопроса о его правах и обязанностях.

Материалы дела не содержат и суду не было представлено доказательств надлежащего извещения ООО «Город 77» о дате, месте и времени рассмотрения искового заявления ФИО2 к ФИО3 о взыскании залога по Договору целевого займа № от ДД.ММ.ГГГГ, по которому истец предоставил ответчику сумму в размере 15 000 000 рублей под 15 % годовых сроком на 10 лет на развитие бизнеса по обслуживанию и установке домофонов и видеонаблюдения.

Согласно ч. 1 ст. 2 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Из анализа ст. ст. 2, 3, 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что участники общества не владеют каким-либо имуществом такого общества, а лишь обладают определенными обязательственными правами по отношению к нему. На праве собственности участнику общества принадлежит не часть имущества общества, а доля в уставном капитале, которая предоставляет ему определенные права, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Поскольку участники хозяйственного общества имеют в его отношении не вещные, а обязательственные права, имущественные интересы, связанные с их участием в обществе, реализуются ими через общество. Поэтому в законе речь идет о восстановлении прав участников общества путем возмещения убытков именно обществу, а не самим этим участникам, предоставляя последним право обращения в суд с иском в интересах общества в случае причинения этих убытков органами его управления или другими его участниками. Непосредственно самим участникам общества убытки могут быть причинены при выкупе долей участия в уставном капитале и в случае ненадлежащего ведения реестра участников общества.

Как усматривается из заявления об отмене решения третейского суда, ООО «Город 77» обращается именно в защиту интересов Общества, а потому обращение в суд с указанным заявлением в суд является обоснованным.

Как установлено судом, заявление ООО «Город 77» об отмене решения третейского суда было подано в Арбитражный суд Республики Ингушетия ДД.ММ.ГГГГ, то есть в пределах трех месяцев с момента, как заявитель узнал о вынесении решения от ДД.ММ.ГГГГ Ингушским региональным третейским судом по делу № №.

Определением от ДД.ММ.ГГГГ Арбитражный суд Республики Ингушетия принял заявление ООО «Город 77» и возбудил производство по делу № А18-687/2020.

Определением от ДД.ММ.ГГГГ Арбитражный суд Республики Ингушетия передал дело № А18-687/2020 в Верховный суд Республики Ингушетия для направления его на рассмотрение в суд общей юрисдикции, по подсудности.

Верховный суд Республики Ингушетия передал заявление ООО «Город 77» об отмене решения Ингушского регионального третейского суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу № № с материалами дела в Сунженский районный суд Республики Ингушетия.

Оценивая довод о пропуске срока на обжалование решения третейского суда, суд исходит из следующего.

В силу пункта 1 статьи 204 ГК РФ срок исковой давности не течет с момента обращения за судебной защитой, в том числе со дня подачи заявления о вынесении судебного приказа либо обращения в третейский суд, если такое заявление было принято к производству, днем обращения в суд считается день, когда исковое заявление сдано в организацию почтовой связи либо подано непосредственно в суд. По смыслу статьи 204 ГК РФ начавшееся до предъявления иска течение срока исковой давности продолжается лишь в случаях оставления заявления без рассмотрения либо прекращения производства по делу по основаниям, предусмотренным абзацем вторым статьи 220 ГПК РФ, пунктом 1 части 1 статьи 150 АПК РФ, с момента вступления в силу соответствующего определения суда либо отмены судебного приказа (п.п. 17,18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 43) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

Как установлено судом и следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Город 77» было создано (учреждено) ДД.ММ.ГГГГ гражданином РФ ФИО3 (60 % доля в уставном капитале) и гражданином РФ Чеботарёвым ФИО4 (40 % доля в уставном капитале). Уставной капитал Общества на момент создания - 10 000 рублей.

В соответствии с частью 2 статьей 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Согласно части 2 статьи 3 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество не отвечает по обязательствам своих участников.

В статье 22 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции от ДД.ММ.ГГГГ) указано, что участник общества вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, третьему лицу с согласия общества по решению общего собрания участников общества, принятому большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Голоса участника общества, который намерен заложить свою долю (часть доли), при определении результатов голосования не учитываются.

Аналогичный порядок залога долей предусмотрен статьей 51 Устава Общества с ограниченной ответственностью «Город 77», утвержденного решением общего собрания учредителей Общества, оформленного протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ.

Общим собранием участников ООО «Город 77» не принималось решение о согласии на залог доли (части доли) в уставном капитале общества участника ФИО3 третьим лицам. Доказательства обратного отсутствуют в материалах дела.

Инвестиций в деятельность ООО «Город 77» участник ФИО3 не производил.

В феврале 2013 года в Общество с ограниченной ответственностью «Город 77» был принят участник ФИО1 с внесением вклада в уставной капитал в размере 9000 (девять тысяч) рублей. Участник ФИО4 внес дополнительный вклад в уставной капитал Общества в размере - 8 000 (восемь тысяч) рублей. Участник ФИО3 внес дополнительный вклад в уставной капитал Общества в размере - 3 000 (три тысячи) рублей. Решением общего собрания учредителей Общества, оформленного протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ, уставной капитал Общества увеличен за счет внесения дополнительных вкладов участников и вклада нового участника, доли участников перераспределены, пропорционально размерам внесенных вкладам: ФИО4 - 40 %; ФИО12 - 30 %; ФИО1 - 30%.

Вышеуказанные изменения зарегистрированы в налоговом органе в установленном порядке, что подтверждается Свидетельством о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц от ДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник ФИО3 вышел из состава участников ООО «Город 77», путем подачи ДД.ММ.ГГГГ Обществу заявления о выходе и выплате стоимости доли, которая составляет 30 % уставного капитала Общества номинальной стоимостью 9000 (девять тысяч) рублей 00 копеек или выдаче в натуре имущества такой же стоимости. Заявление о выходе из Общества удостоверено ФИО5, нотариусом <адрес>, зарегистрировано в реестре за №.

Платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ действительная стоимость доли 30 % в уставном капитале ООО «Город 77» была перечислена ФИО3.

Изменения, связанные с выходом участника ФИО3 из состава участников ООО «Город 77» зарегистрированы в установленном порядке в налоговом органе, что подтверждается листом записи ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ.

Разрешая заявление ООО «Город 77» об отмене решения третейского суда, суд приходит к выводу, что в соответствии с нормами действующего законодательства, Общество с ограниченной ответственностью «Город 77» не отвечает по обязательствам своих учредителей, как действующих, так и выбывших из состава участников Общества. Доля ФИО3 в уставном капитале ООО «Город 77» не передавалась в залог, доказательства обратного отсутствуют. ФИО3 выбыл из состава учредителей в феврале 2016 года в порядке, установленном законом, данный факт подтверждается листом записи ЕРГЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ

Кроме того, основополагающим правовым принципом российского права, в том числе для принятия решения третейского суда, является его законность, соблюдению законности служит и публичный порядок в РФ, при том, что решение третейского суда не может противоречить публичному порядку Российской Федерации, а в ранее действовавшей редакции ГПК РФ, - нарушать основополагающие принципы российского права.

Согласно п.7 ч.2 ст.33 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ №102-ФЗ «О третейских судах в Российской Федерации», в решении третейского суда должны быть указаны обстоятельства дела, установленные третейским судом, доказательства, на которых основаны выводы третейского суда об этих обстоятельствах, законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался третейский суд при принятии решения.

Таким образом, поскольку решением третейского суда затронуты права и законные интересы ООО «Город 77», принятое третейским судом решение влечёт ущемления прав и законных интересов Общества, нарушает его имущественные права, суд считает заявление подлежащим удовлетворению.

Решение третейского суда нельзя признать соответствующим принципу законности и оно подлежит отмене также и по этому основанию.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 418, 420, 422 ГПК РФ,

ОПРЕДЕЛИЛ:

Заявление ООО «Город 77» об отмене решения Ингушского регионального третейского суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу №№ по иску ФИО6 к ФИО3 о взыскании долга по договору займа – удовлетворить.

Отменить решение Ингушского регионального третейского суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу №№ по иску ФИО6 к ФИО3 о взыскании долга по договору займа.

На определение может быть подана частная жалоба в Верховный суд РИ через Сунженский районный суд РИ в течение 15 дней со дня вынесения определения в окончательной форме.

Копия верна:

Судья

Сунженского районного суда РИ                         Л.И. Ярыгин