Решение по делу № 33-4178/2024 от 23.07.2024

Дело № 33-4278/2024; 2-2973/2024

72RS0025-01-2024-000353-20

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                   04 сентября 2024 года

Судебная коллегия по гражданским делам Тюменского областного суда в составе:

председательствующего	Кучинской Е.Н.,
судей	Глебовой Е.В., Котовой С.М.,
при секретаре	Деркач М.П.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе истца Филипповой Анастасии Валентиновны на решение Центрального районного суда г.Тюмени от 16 мая 2024 года, которым постановлено:

«В иске Филипповой Анастасии Валентиновне к Публичному акционерному обществу Банк «Финансовая корпорация Открытие» о признании незаконным отказа в перечислении участнику <.......> Филипповой Анастасии Валентиновне остатка денежных средств по счету <.......>, после государственной регистрации при ликвидации <.......> об обязании перечислить участнику <.......> Филипповой Анастасии Валентиновне остаток денежных средств в размере 1239574,01 рублей, после государственной регистрации при ликвидации <.......> в течение 10 дней со дня вступления в силу судебного акта по делу отказать».

Заслушав доклад судьи Тюменского областного суда Е.В. Глебовой, судебная коллегия

у с т а н о в и л а:

Истец ФИО1 обратилась в суд с иском к ПАО Банк ФК «Открытие» (с учетом уточнений л.д. 190) о признании незаконным отказа в перечислении участнику <.......> остатка денежных средств по счету <.......>, после государственной регистрации при ликвидации <.......> запись в ЕГРЮЛ от <.......>, обязать перечислить участнику <.......>» Филипповой А.В. остаток денежных средств в размере 1239574,01 рублей после государственной регистрации при ликвидации <.......> запись в ЕГРЮЛ от <.......>, в течение 10 дней со дня вступления в силу судебного акта по делу.

Требования мотивированы тем, что <.......> учреждено 27.08.2015, зарегистрировано в государственном реестре юридических лиц <.......>. 30.09.2022 <.......>» открыт расчетный счет <.......> в ПАО Банк ФК Открытие. 02.12.2022 Банк уведомил Общество об отнесении Центральным банком Российской Федерации юридического лица к группе высокой степени (уровню) риска, после чего отказал в проведении операций по списанию денежных средств с банковского счета Общества. Последствиями лишения права пользования денежными средствами, остаток которых составил 1239574,01 рубля, явилась невозможность продолжения ведения финансово-хозяйственной деятельности Общества. 28.03.2023 единственным участником Общества Филипповой А.В. принято решение о ликвидации, в ЕГРЮЛ произведена запись <.......> от 07.04.2023, ликвидатором общества избрана Филиппова А.В., уведомление о ликвидации опубликовано в Вестнике государственной регистрации 26.03.2023. После государственной регистрации ликвидации <.......>.04.2023 наступило первое основание для отпадения условий применения к операциям по счету мер, предписанных банку, тем не менее ответчик отказал в исполнении распоряжений ликвидатора о перечислении денежных средств. В результате противоправных действий ответчика, ликвидатор Филиппова А.В. была лишена права распорядиться имуществом ликвидируемого лица. 06.07.2023 уполномоченным органом внесена запись в ЕГРЮЛ об исключении <.......> из ЕГРЮЛ, в связи с чем, наступило второе основание применения ответчиком мер к остатку денежных средств на счете истца. На основании этого истец обратилась к ответчику с требованием провести операцию по списанию остатка денежных средств с банковского счета ликвидированного лица по реквизитам счета, владельцем которого являлась, в чем ей было отказано.

    Представитель истца Бекетов Е.С. в судебном заседании суда первой инстанции поддержал исковые требования.

Представитель ответчика Сироткина Н.В. в судебном заседании суда первой инстанции возражала против удовлетворения исковых требований, представила письменные пояснения.

    Истец Филиппова А.В., представители третьих лиц Центральный банк Российской Федерации, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №14 по Тюменской области в судебное заседание суда первой инстанции не явились, извещены.

    Суд постановил указанное выше решение, с которым не согласилась истец Филиппова А.В.

В апелляционной жалобе и дополнениях к ней, в лице представителя Бекетова Е.С., просит решение отменить, принять новое решение. Указывает, что суд неверно истолковал закон и неверно применил нормы права. Так, суд, установив при разрешении дела, что нормативный акт не соответствует нормативному акту, имеющему большую юридическую силу, применяет нормы акта, имеющего наибольшую юридическую силу. Так, п. 5.2 ст. 64 ГК РФ присущи признаки общей нормы, тогда как ФЗ от 07.08.2021 г. №115-ФЗ является специальной нормой. Считает, что спорные отношения между сторонами образовались в связи с применением ответчика ФЗ от 07.08.2021 г. №115-ФЗ к регулированию отношений, связанных с исполнением договора банковского счета, последствием которого стала ликвидация общества его участником в связи с невозможностью осуществления финансово-хозяйственной деятельности. Руководствуясь положениями этого закона, истец обратилась к банку, который отказал в удовлетворении требований сославшись на отсутствие условий выдачи имущества, предусмотренных п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, при этом с момента обращения истца о выплате денежных средств со счета до исключения общества из ЕГРЮЛ банк применял ФЗ №115-ФЗ. Правовые позиции изложенных в Постановлении Пленума ВС РФ от 11.06.2020 № 6, необоснованно применены судом первой инстанции, в силу иных правоотношений, сформировавшихся между сторонами. Кроме того, данные разъяснения Пленума ВС РФ не содержали сформированную позицию к регулированию ст. 7.7 Федерального закона №115-ФЗ, принятой позднее. Ликвидатором общества представлены достоверные сведения о завершении расчетов перед государственными органами и кредиторами, в силу ст. 21.3 ФЗ от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и 07.04.2023 г. уполномоченным органом внесена запись о предстоящем исключении юридического лица. К моменту обращения к ответчику, истцом выполнены требования абз. 2-5, 9 п. 6 ст. 7.7 ФЗ-115. Таким образом, выводы суда не соответствуют правовому регулированию правоотношений между сторонами.

В возражениях на апелляционную жалобу ответчик ПАО Банк ФК Открытие, в лице представителя по доверенности Сироткиной Н.В., просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции была заблаговременно размещена на официальном сайте Тюменского областного суда oblsud.tum.sudrf.ru (раздел «Судебное делопроизводство»).

    Представитель истца Бекетов Е.С. в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

    Представитель ответчика Сироткина Н.В. возражала против удовлетворения жалобы, просила решение суда оставить без изменения.

    Истец Филиппова А.В., представители третьих лиц Центральный банк Российской Федерации, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №14 по Тюменской области в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о причинах своей неявки не указали, об отложении рассмотрения дела не ходатайствовали, на личном участии не настаивали.

На основании ст.167, ч.1 ст.327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела и проверив законность принятого судом решения в пределах доводов апелляционной жалобы и возражений, как это предусмотрено ч. 1 ст. 327.1. Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия приходит к следующему.

Судом первой инстанции установлено, что <.......>) учреждено 27.08.2015 г., зарегистрировано в ЕГРЮЛ 08.09.2015 г.

    30.09.2022 г. Обществом в ПАО Банк «Финансовая корпорация «Открытие» открыт расчетный счет.

    Согласно п.18.8 ст.4 Федерального закона от 10.07.2002 г. № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)», ЦБ РФ осуществляет оценку степени (уровня) риска совершения подозрительных операций кредитными организациями, клиентами кредитных организаций - юридическими лицами (за исключением кредитных организаций, государственных органов и органов местного самоуправления) (индивидуальными предпринимателями), зарегистрированными в соответствии с законодательством Российской Федерации.

<.......> информация об отнесении Общества к группе высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций направлена Банком России в кредитные организации.

    02.12.2022 г. банк уведомил общество об отнесении Центральным банком Российской Федерации об отнесении его к группе высокой степени (уровню) риска, применил в отношении Общества меры, на основании п.8 ст.7.7 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (далее – Федеральный закон №115-ФЗ), согласно которой кредитная организация, использующая информацию Центрального банка Российской Федерации, предусмотренную абзацем вторым пункта 1 статьи 7.6 настоящего Федерального закона, не позднее пяти рабочих дней, следующих за днем применения мер, предусмотренных пунктом 5 настоящей статьи, обязана информировать об этом Центральный банк Российской Федерации в порядке и объеме, которые установлены Центральным банком Российской Федерации, в форматах, размещенных Центральным банком Российской Федерации на своем официальном сайте в сети Интернет, и информировать клиента - юридическое лицо (индивидуального предпринимателя), зарегистрированного в соответствии с законодательством Российской Федерации, в порядке, установленном кредитной организацией, о применении к нему предусмотренных мер и об отнесении Центральным банком Российской Федерации такого клиента к группе высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций со ссылкой на критерии отнесения юридических лиц (за исключением кредитных организаций, государственных органов и органов местного самоуправления) (индивидуальных предпринимателей), зарегистрированных в соответствии с законодательством Российской Федерации, к группе высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций, определенные в порядке, предусмотренном статьей 9.1 Федерального закона от 10 июля 2002 года N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)", а также о наличии у такого клиента права обратиться с заявлением об отсутствии оснований для применения к нему указанных мер и соответствующими документами и (или) сведениями в межведомственную комиссию, указанную в пункте 13.5 статьи 7 настоящего Федерального закона. Центральный банк Российской Федерации направляет указанную в настоящем абзаце информацию, полученную от кредитных организаций, в уполномоченный орган в порядке, сроки, объеме и форматах, которые предусмотрены соглашением, заключенным между Центральным банком Российской Федерации и уполномоченным органом (л.д. 84-86, 144).

    В уведомлении Банк также проинформировал <.......>» о том, что на основании п.1 ст.7.8 Федерального закона №115-ФЗ, что Общество вправе обратиться с заявлением об отсутствии оснований для применения Банком указанных мер в межведомственную комиссию при Банке России, указанную в п.13.5 ст.7 Закона №115-ФЗ.

    Решение о принятии мер было обжаловано истцом, и согласно ответу Центрального банка Российской Федерации 17.04.2023 межведомственной комиссией с участием ФТС России и Уполномоченного при Президенте Российской Федерации по защите прав предпринимателей и общественной организации, присоединившейся к многостороннему соглашению о взаимодействии, по заявлению <.......>) принято решение о наличии оснований для применения мер, предусмотренных п.5 ст.7.7 Федерального закона №115-ФЗ.

    28.03.2023 г. единственным участником <.......>» Филипповой А.В. принято решение о ликвидации <.......> в связи с прекращением хозяйственной деятельности, назначен ликвидатор в лице Филипповой А.В. (л.д. 146).

    07.04.2023 г. в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора (л.д.80-81, 147).

    06.07.2023 г. в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации юридического лица (л.д.82-83).

    По состоянию на май 2023 года у <.......>» были обязательства перед двумя кредиторами: <.......> обязательство перед которым возникло на основании судебного приказа от 13.01.2023 г. в размере 365100 рублей; <.......> обязательство перед которым возникло на основании определения о выдаче исполнительного листа от 20.04.2023 г. в размере 967458,78 рублей (л.д. 58-59, 148-149).

    Задолженность перед указанными кредиторами погашена, что подтверждается квитанциями к приходно-кассовому ордеру от 27.06.2023 г., 30.06.2023 г., соглашениями с указанными кредиторами (л.д. 180-183).

    Согласно выписке из лицевого счета Общества на 01.07.2023 г. остаток на счете составляет 1 239 574,01 рублей (л.д. 88), о перечислении которого истец просила в обращениях к ответчику.

    Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь ч.5.2 ст.64 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 7.6, 7.7 Федерального закона №115-ФЗ, Постановлением Пленума Верховного суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» исходил из того, что следует руководствоваться абз.10 п.6 ст.7.7 Федерального закона №115-ФЗ во взаимосвязи с иными положениями, в частности с п.4 ст.7.8 Федерального закона №115-ФЗ, предусматривающим порядок обжалования и исключения из ЕГРЮЛ общества исключительно уполномоченным Правительством РФ органом, отказал в удовлетворении иска, поскольку возможность добровольной ликвидации общества после присвоения ему группы высокого риска с последующей выдачей денежных средств со счета, противоречило бы целям законодателя.

    Судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

В соответствии с п. 5 ст. 7.7 Федерального закона №115-ФЗ, при осуществлении внутреннего контроля кредитная организация, использующие информацию Центрального банка Российской Федерации, в отношении клиента - юридического лица, который отнесен кредитной организацией и Центральным банком Российской Федерации к группе высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций, применяют следующие меры:

- не проводит операции по списанию денежных средств с банковского счета (вклада, депозита), по уменьшению остатка электронных денежных средств, не осуществляет переводы денежных средств с использованием сервиса быстрых платежей платежной системы Банка России, операции выдачи наличных денежных средств, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 6 настоящей статьи, а также операции с иным имуществом;

- не выдает при расторжении договора банковского счета (вклада, депозита) остаток денежных средств на счете либо не перечисляет его на другой счет такого клиента или на счет третьего лица по указанию такого клиента, за исключением случаев, предусмотренных абзацами седьмым и десятым пункта 6 настоящей статьи;

- прекращает обеспечение возможности использования таким клиентом электронного средства платежа.

Из п. 4 ст. 7.8 Федерального закона №115-ФЗ следует, что в случае принятия межведомственной комиссией решения о наличии оснований для применения к заявителю мер, предусмотренных пунктом 5 статьи 7.7 настоящего Федерального закона, неоспаривания такого решения межведомственной комиссии заявителем в судебном порядке либо вступления в законную силу судебного акта, которым в удовлетворении исковых требований заявителя отказано, заявитель подлежит исключению из ЕГРЮЛ уполномоченным Правительством Российской Федерации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Согласно п. 6 ст. 7.7 Федерального закона №115-ФЗ, по банковскому счету клиента - юридического лица который отнесен кредитной организацией, к группе высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций, допускается проведение следующих операций и в том числе списание денежных средств с банковского счета (вклада, депозита), уменьшение остатка электронных денежных средств, выдача наличных денежных средств, совершение операций с иным имуществом такого клиента - юридического лица после исключения его из ЕГРЮЛ (в пользу участников (учредителей) соответствующего юридического лица или физического лица, если к моменту проведения этой операции исполнены требования, предусмотренные абзацами вторым - пятым и девятым настоящего пункта, а также после государственной регистрации при ликвидации соответствующего юридического лица.

    Статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрен порядок ликвидации юридического лица.

Согласно ч. 5.2 ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Согласно п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии у <.......>» задолженности перед кредиторами не являются юридически значимым обстоятельством, поскольку не опровергают выводов суда о необходимости процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, установленной ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации. Целью данной процедуры является удовлетворение требований кредиторов и иных лиц, имеющих на это право, за счет обнаруженного имущества.

Как верно отметил суд первой инстанции, именно возможность добровольной ликвидации общества после присвоения ему группы высокого риска с последующей выдачей денежных средств со счета, противоречило бы целям законодателя.

Доводы апелляционной жалобы о преимуществе специального закона - Федерального закона №115-ФЗ над общими нормами ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации основаны на субъективном понимании норм материального права, не являются основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Согласно п. 5 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 г.№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» который является специальным законом, порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

Федеральный закон №115-ФЗ не регулирует порядок ликвидации юридического лица, и не содержит положения о совершении действий в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в связи с чем, в данном случае должны быть применены общие нормы, установленные ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к несогласию с выводами суда и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, основанными на неправильном толковании норм материального права и не могут служить основанием для отмены решения.

В соответствии с ч. 3 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, представлении, суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с ч. 4 ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены решения суда первой инстанции.

Из материалов дела следует, что таких нарушений судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь ст. 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Центрального районного суда г.Тюмени от 16 мая 2024 года оставить без изменения, апелляционную жалобу истца Филипповой Анастасии Валентиновны – без удовлетворения.

Председательствующий судья:                              Е.Н. Кучинская

Судьи коллегии:                              Е.В. Глебова

                                            С.М. Котова

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 06 сентября 2024 года