Решение по делу № 8Г-18924/2022 [88-24131/2022] от 01.06.2022

ЧЕТВЕРТЫЙ КАССАЦИОННЫЙ СУД

ОБЩЕЙ ЮРИСДИКЦИИ

Судья Сломова И.В.                                          Дело №88-24131/2022

ГСК Филиппов А.Е. (докл.)                            № дела суда 1-й инстанции 2-1666/2021

       Мельник Н.И.

    Ковалев А.М.

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

город Краснодар                                                                   23 августа 2022 года

    Судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

    председательствующего Брянского В.Ю.

    судей Грибанова Ю.Ю., Косарева И.Э.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Инвестпроект» (далее ООО «Инвестпроект») к Понежеву Анзору Джабраиловичу о признании договоров купли-продажи земельных участков недействительными, признании дополнительных соглашений к договорам купли-продажи земельного участка недействительными,

по кассационной жалобе представителя ООО «Инвестпроект» – Абрамовой Л.М. на решение Аксайского районного суда Ростовской области от 14 октября 2021 года, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 08 февраля 2022 года.

Заслушав доклад судьи Брянского В.Ю., судебная коллегия

установила:

ООО «Инвестпроект» обратилось к Понежеву А.Д. в суд с настоящим исковым заявлением, в обосновывая свои требования тем, что 22.07.2019 года между ООО «Инвестпроект» и Понежевым А.Д. был заключен договор купли-продажи земельного участка, принадлежащего истцу и расположенного по адресу: <адрес>, р-н Аксайский, поле № проекта перераспределения земель КСП им М. Горького, кадастровый №, площадь 347 753 кв.м. Ссылаясь на то, что спорные сделки являлись для ООО «Инвестпроект» крупными сделками, и решения об их совершении общим собранием участников не принималось, истец просил суд: - признать недействительным договор купли - продажи земельного участка от 22 июля 2019 года, подписанный между ООО «Инвестпроект» и Понежевым А.Д. в отношении земельного участка, принадлежащего истцу и расположенного по адресу: <адрес>, р-н Аксайский, поле № проекта перераспределения земель КСП им М. Горького, кадастровый №, площадь 347 753 кв.м; - признать недействительным договор купли - продажи земельного участка от 22 июля 2019 года, подписанный между ООО «Инвестпроект» и Понежевым А.Д. в отношении земельного участка, принадлежащего истцу и расположенного по адресу: <адрес>, р-н Аксайский, кадастровый №, площадь 133 535 кв.м. - признать недействительным договор купли - продажи земельного участка от 22 июля 2019 года, подписанный между ООО «Инвестпроект» и Понежевым А.Д. в отношении земельного участка, принадлежащего истцу и расположенного по адресу: <адрес>, р-н Аксайский, кадастровый №, площадь 243 425 кв.м. - признать недействительным дополнительное соглашение к договору купли-продажи земельного участка от 22 июля 2019 года датированное 30 июля 2019 года из которого следует, что в порядке, предусмотренном п. 2.2 договора купли-продажи земельного участка от 22 июля 2019 года, согласовать форму расчётов по договору путем передачи в счет оплаты простого векселя номинальной стоимости 4 800 000 рублей. – признать недействительным дополнительное соглашение к договору купли-продажи земельного участка от 22 июля 2019 года датированное 30 июля 2019 года из которого следует, что в порядке, предусмотренном п. 2.2 договора купли-продажи земельного участка от 22 июля 2019 года, согласовать форму расчётов по договору путем передачи в счет оплаты простого векселя номинальной стоимости 6 000 000 рублей. -признать недействительным дополнительное соглашение к договору купли-продажи земельного участка от 22 июля 2019 года датированное 30 июля 2019 года из которого следует, что в порядке, предусмотренном п. 2.2 договора купли- продажи земельного участка от 22 июля 2019 года, согласовать форму расчётов по договору путем передачи в счет оплаты простого векселя номинальной стоимости 12 600 000 рублей.

Решением Аксайского районного суда Ростовской области от 14 октября 2021 года суд отказал в иске ООО «Инвестпроект».

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 08 февраля 2022 года вышеуказанное решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе представитель ООО «Инвестпроект» - Абрамова Л.М., ссылаясь на нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права, ставит вопрос об отмене состоявшихся по делу судебных постановлений.

В возражениях на кассационную жалобу представитель третьего лица Руденко О.В. – Макарова Ю.Е. просила оспариваемые судебные постановления оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание кассационного суда не явились.

Информация о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы размещена на официальном сайте Четвертого кассационного суда общей юрисдикции.

На основании части 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ) судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 379.6 ГПК РФ кассационный суд общей юрисдикции рассматривает дело в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Согласно статье 379.7 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такие нарушения допущены при рассмотрении данного дела.

Как установлено судом и следует из материалов гражданского дела, 22 июля 2019 года между ООО «Инвестпроект» в лице генерального директора Шуплякова А.Н. и Понежевым А.Д. заключены договоры купли - продажи земельных участков, принадлежащих истцу и расположенных по адресам: 1. <адрес>, р-н Аксайский, поле № проекта перераспределения земель КСП им. М. Горького, кадастровый №, площадь 347 753 кв.м; 2. <адрес>, р-н Аксайский, кадастровый №, площадь 133 535 кв.м; 3. <адрес>, р-н Аксайский, кадастровый №, площадь 243 425 кв.м.

С учетом данной информации, 25 % от балансовой стоимости активов истца составляет 42 617 500 рублей, в то время как общая стоимость сделок составляет 23 400 000 рублей, это 13,7 % от балансовой стоимости активов общества: цена договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером № составляет - 6 000 000 рублей, то есть 3,5 % от балансовой стоимости активов общества; цена договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером № составляет 12 600 000 рублей - 7,4 % от балансовой стоимости активов, цена договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером № составляла 4 800 000 рублей - 2,8 % от балансовой стоимости активов.

Данные сделки оспаривались истцом по основаниям ст.ст. 166, 173.1 ГК РФ и ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", со ссылкой на то, что отсутствовало решение общего собрания общества на совершение крупной сделки, что является основаниям для признания сделок недейственными.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из разъяснений абзаца 4 п. 93 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ", согласно которым сделка не может быть признана недействительной по основанию ст. 173.1 ГК и ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

Само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления акционерным обществом об одобрении такой сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску акционера или самого общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен лишь в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и его акционеров, а целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов (изложенная позиция отражена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 N 307-ЭС15-17968 по делу N А56- 26800/2014).

Суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признании спорных сделок недействительными, поскольку сделка не является крупной и истцом не представлено доказательств наступления неблагоприятных последствий для финансово-хозяйственной деятельности ООО «Инвестпроект» в результате ее заключения.

В качестве самостоятельного основания отказа в иске судом указано на пропуск срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами и правовым обоснованием суда первой инстанции.

Судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции находит, что выводы нижестоящих судебных инстанций сделаны с существенным нарушением норм материального и процессуального права.

В силу ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно пункту 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решение об одобрении крупной сделки и сделки с заинтересованностью принимается общим собранием участников общества.

В силу п. 9 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынка сбыта.

Устанавливая наличия данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но так же и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Согласно пункту 11 постановления Пленума ВС РФ № «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и абзаца второго пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решая вопрос о том, отвечает ли оспариваемая сделка количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, ее сумму (размер) следует определять без учета требований, которые могут быть предъявлены к соответствующей стороне в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств (например, неустоек), за исключением случаев, когда будет установлена, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения обществом.

В соответствии с пунктом 13 постановления Пленума ВС РФ № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» договоры, предусматривающие обязанность производить периодические платежи (аренды, оказания услуг, хранения, агентирования, доверительного управления, страхования, коммерческой концессии, лицензионный и т.д.) для лица, обязанного производить по ним периодические платежи, признаются отвечающими количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, если сумма платежей за период действия договора (в отношении договора, заключенного на неопределенный срок, - за один год; в случае если размер платежа варьируется на протяжении действия такого договора, учитывается небольшая сумма платежей за один год) составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статья 15 ФЗ «О бухгалтерском учете».

Заслуживают своего внимания и проверки доводы истца о том, что стоимость всего имущества, принадлежащего обществу к моменту совершения оспариваемой сделки, составляла 170 470 000 рублей. При этом в результате совершенных сделок произошло отчуждение 100 % балансовой стоимости активов истца при существенном занижении стоимости данного имущества. Иного имущества в собственности общества в результате совершенных сделок не осталось. Это свидетельствует о том, что сделка для общества является крупной и причиняет юридическому лицу ущерб, а также выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности. По данному поводу 17 декабря 2020 года вынесено постановление о возбуждении уголовного дела в отношении неустановленного лица по признакам преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 УК РФ как мошенничество, совершенное в особо крупном размере. В связи с изложенным, подлежит проверке и позиция истца о соблюдении срока исковой давности для обращения в суд.

Суд первой инстанции, обосновав свой вывод отсутствием доказательств нарушения ответчиком прав истца, не учел, что в данном случае исковые требования могли быть подтверждены либо опровергнуты, в том числе, заключением судебной экспертизы, проведенной в соответствии со статьей 79 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку для разрешения спора требуются специальные познания.

Вместе с тем, при рассмотрении дела вопрос о проведении экспертизы судом не ставился и со сторонами по делу не обсуждался.

Судом в нарушение положений статей 12, 57 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не созданы условия для представления доказательств в подтверждение доводов истца о том, что спорные сделки являются крупными, а действительная стоимость проданного имущества значительно превышает его стоимость по оспариваемым сделкам, что причиняет юридическому лицу ущерб, а также выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Данное нарушение не было устранено судом апелляционной инстанции при проверке решения нижестоящего суда.

Необходимо принять во внимание, что действующее гражданское процессуальное законодательство позволяет суду по собственной инициативе назначить проведение судебной экспертизы, если для разрешения спорных вопросов необходимы специальные познания. Ходатайство сторон о проведении экспертизы (или согласие на ее проведение) при этом не является обязательным условием для ее назначения.

Следует учесть доводы истца, что фактически даже заниженная стоимость отчуждаемых земельных участков покупателем в пользу общества не была выплачена, что подтверждается соответствующими выписками о движении денежных средств по расчетному счету общества.

Для придания вида законности сделки ответчиками в распоряжение суда были предоставлены дополнительные соглашения, из условий которых следует, что был изменен способ и форма оплаты на векселя, которые, по мнению стороны истца, не представляют собой никакой материальной ценности. Указанные дополнительные соглашения не были зарегистрированы в установленном законом порядке и общество, а также его учредители не знали о существовании данных дополнительных соглашений, о существовании которых стало известно исключительно в ходе рассмотрения настоящего гражданского дела.

Указанное, по мнению истца, свидетельствует о несостоятельности доводов ответчика и выводов судов обеих инстанций о пропуске истцом срока исковой давности, что подлежит надлежащей проверке.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции находит, что допущенные нижестоящими судами нарушения норм материального и процессуального права являются существенными и непреодолимыми, в связи с чем могут быть исправлены только посредством отмены оспариваемых судебных постановлений с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела, суду необходимо учесть изложенное, определить все обстоятельства, имеющие значение для дела, дать оценку представленным доказательствам и доводам сторон с соблюдением требований статей 12, 56, 67, 79 ГПК РФ, и разрешить спор в соответствии с требованиями закона.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Аксайского районного суда Ростовской области от 14 октября 2021 года, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 08 февраля 2022 года отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Председательствующий:                                                          В.Ю. Брянский

Судьи                                       Ю.Ю. Грибанов

                  И.Э. Косарев