Решение по делу № 33-315/2021 от 22.12.2020

Судья Созонов А.А.                    Дело № 33-315/2021

                            УИД 18RS0002-01-2020-002019-49

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Удмуртской Республики в составе:

председательствующего – судьи Сундукова А.Ю.,

судей Нартдиновой Г.Р., Ступак Ю.А.

при секретаре Шкляевой Ю.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в городе Ижевске Удмуртской Республики 27 января 2021 года гражданское дело по апелляционной жалобе Министерства имущественных отношений Удмуртской Республики на решение Первомайского районного суда г. Ижевска Удмуртской Республики от 16 сентября 2020 года по делу по иску Министерства имущественных отношений Удмуртской Республики к Коновалову Д. А. о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам организации, взыскании задолженности,

заслушав доклад судьи Ступак Ю.А., объяснения представителя истца Медведевой И.А., поддержавшей доводы апелляционной жалобы, представителя ответчика Абуязидова А.М., возражавшего против удовлетворения апелляционной жалобы,

УСТАНОВИЛА:

Министерство имущественных отношений Удмуртской Республики (далее по тексту – Минимущество Удмуртии, истец) обратилось в суд с иском к Коновалову Д. А. (далее – Коновалов Д.А., ответчик) о взыскании в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Гамма-3» задолженности в размере 1 214 843,67 рублей. Требования мотивированы тем, что 24 декабря 2012 года истец заключил с ООО «Гамма-3» договор аренды №, в соответствии с которым истец предоставил ООО «Гамма-3» кинотеатр «Аврора» (за исключением помещений №а второго этажа и помещения № третьего этажа) общей площадью 2 370,8 кв.м., расположенного по адресу: <адрес>, сроком по 12 декабря 2013 года. Общество, пользуясь предоставленным имуществом, нарушало обязательства по внесению арендной платы. Арбитражным судом Удмуртской Республики с должника взысканы денежные средства в размере 1 214 843,67 рублей. В целях взыскания с должника денежных средств Минимущество Удмуртии направило заявления о возбуждении исполнительных производств в УФССП по Удмуртской Республике. Исполнительные производства были возбуждены и окончены, исполнительные документы возвращены взыскателю, поскольку невозможно установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях. 7 февраля 2018 года ООО «Гамма-3» прекратило свою деятельность, что повлекло невозможность исполнения судебного акта и возникновение убытков у истца. Единоличным исполнительным органом ООО «Гамма-3» (директором) являлся Коновалов Д.А., в обязанности которого входило представление необходимых документов налоговой отчетности, что ответчиком не исполнялось, то есть Коновалов Д.А. действовал недобросовестно и неразумно.

В соответствии с ч.ч. 3,5 ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) судебное заседание проведено в отсутствие ответчика, извещенного о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель истца Небогатикова Н.Ю. исковые требования поддержала. Пояснила, что о прекращении деятельности ООО «Гамма» истец узнал 18 апреля 2019 года при получении ответа налогового органа, следовательно, срок исковой давности для обращения с иском не истек.

Представитель ответчика Абуязидов А.М. исковые требования не признал. Пояснил, что оснований для привлечения Коновалова Д.А. к субсидиарной ответственности по п. 3.1 ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» к сложившимся правоотношениям не имеется, поскольку обязательства из договора аренды от 24 декабря 2012 года возникли до вступления указанной нормы в силу. Заявил о применении последствий пропуска срока исковой давности, указав, что договор аренды расторгнут решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18 апреля 2013 года, вступившим в законную силу 19 мая 2013 года. Следовательно, срок исковой давности истёк в 2016 году, истец обратился в суд с настоящим иском 29 апреля 2020 года, то есть за пределами срока исковой давности.

Решением Первомайского районного суда г. Ижевска Удмуртской Республики от 16 сентября 2020 года исковые требования Министерства имущественных отношений Удмуртской Республики к Коновалову Д.А. о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам организации, взыскании задолженности оставлены без удовлетворения.

В апелляционной жалобе Минимущество Удмуртии просит решение суда отменить, принять по делу новое решение, которым исковые требования удовлетворить. Руководитель ООО «Гамма-3» Коновалов Д.А. не выполнил возложенную на него Федеральным законом «О бухгалтерском учете» обязанность вести бухгалтерскую отчетность и предоставлять ее в налоговый орган, то есть действовал недобросовестно, что привело к исключению организации из ЕГРЮЛ. В этой связи руководитель обязан нести субсидиарную ответственность по долгам юридического лица.

Вывод суда о том, что положения п. 3.1 ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не подлежали применению к спорным правоотношениям, является необоснованным. Указанная норма действует с 30 июля 2017 года, Минимущество Удмуртии обратилось с иском в суд в 2020 году.

В соответствии с ч. 4 ст. 46 Федерального закона «Об исполнительном производстве» возвращение взыскателю исполнительного документа не устанавливает обязанность взыскателя повторно предъявить исполнительный документ к исполнению. Следовательно, возможность предъявления истцом требования в порядке субсидиарной ответственности не может быть поставлена в зависимость от совершения действий взыскателя, не являющихся обязательными в силу закона.

В возражениях ответчик полагает доводы апелляционной жалобы необоснованными.

Судебное заседание суда апелляционной инстанции в соответствии со ст. ст. 327, 167 ГПК РФ проведено в отсутствие ответчика, извещенного о времени и месте судебного заседания.

Выслушав участников процесса, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со ст. 327.1 ГПК РФ в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, возражений относительно жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как видно из материалов дела, 24 декабря 2012 года Министерство имущественных отношений Удмуртской Республики и ООО «Гамма-3» заключили договор аренды №, в соответствии с которым Министерство передало Обществу в аренду кинотеатр «Аврора» за исключением помещений №а второго этажа и помещений № третьего этажа общей площадью 2 370,8 кв.м., расположенный по адресу: г. Ижевск, ул. Школьная, 42а, для использования под любую деятельность, не запрещенную законом, сроком по 12 декабря 2013 года.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18 апреля 2013 года по делу № А71-757/13 договор аренды № от 24 декабря 2012 года расторгнут, с ООО «Гамма-3» в пользу Минимущество Удмуртии взыскана задолженность по вышеуказанному договору аренды в размере 338 867,63 рублей. На ООО «Гамма-3» возложена обязанность в течение 10 дней с момента вступления решения в законную силу возвратить Минимущество Удмуртии помещения, расположенные по адресу: г. Ижевск, ул. Школьная, 42 и передать его по акту приема-передачи уполномоченному представителю истца.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19 июля 2013 года по делу № А71-5906/13 с ООО «Гамма-3» в пользу Минимущество Удмуртии взыскана задолженность по вышеуказанному договору аренды в размере 875 976,04 рублей.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Первомайского РОСП г. Ижевска УФССП по Удмуртской Республике от 22 декабря 2015 года исполнительное производство № окончено в связи с тем, что невозможно установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях. Исполнительный документ, выданный Арбитражным судом Удмуртской Республики по делу № А71-5906/13, предмет исполнения: задолженность в размере 875 976,04 рублей, возвращен взыскателю.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Первомайского РОСП г. Ижевска УФССП по Удмуртской Республике от 22 декабря 2015 года исполнительное производство № окончено в связи с тем, что невозможно установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях. Исполнительный документ, выданный Арбитражным судом Удмуртской Республики по делу № А71-757/13, предмет исполнения: расторжение договора аренды, взыскание задолженности в размере 338 867, 63 рублей, возвращен взыскателю.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Гамма-3» 7 февраля 2018 года прекращена деятельность юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Федеральный закон от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Директором ООО «Гамма-3» указан Коновалов Д.А.

Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. ст. 53, 53.1, 195, 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, изложенными в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», установил, что срок исковой давности, начало течения которого следует исчислять с момента исключения ООО «Гамма 3» из ЕГРЮЛ, истцом не пропущен, однако, поскольку отсутствуют предусмотренные законом основания для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности, оставил исковые требования без удовлетворения.

С выводами суда по существу спора судебная коллегия соглашается, полагая при этом необходимым отметить следующее.

В силу положений ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Из материалов дела усматривается, что ООО «Гамма-3» прекратило свою деятельность в связи с его исключением 7 февраля 2018 года из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени Общества с даты регистрации до даты исключения из ЕГРЮЛ, являлся ответчик Коновалов Д.А.

В соответствии с п. 1 ст. 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Согласно п. 3 ст. 3 указанного закона в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.Сведений о том, что в отношении Общества проводилась процедура банкротства, не имеется.

В качестве основания для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности истец указал положения п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», которыми предусмотрено, что исключение общества из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Районный суд, полагая, что спорные правоотношения сторон возникли вследствие неисполнения ООО «Гамма-3» обязательства по внесению арендной платы по договору аренды от 24 декабря 2012 года, то есть до введения в действие п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пришел к выводу, что на них не распространяется положение указанной нормы.

Судебная коллегия с данным выводом не может согласиться.

Пункт 3.1 ст. 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», на который ссылается истец, введен Федеральным законом от 28 декабря 2016 года № 488-ФЗ, вступил в законную силу с 30 июля 2017 года.

В силу пункта 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

В Федеральном законе от 28 декабря 2016 года № 488-ФЗ отсутствует прямое указание на то, что изменения, вносимые в Федеральный закон от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», распространяются на отношения, возникшие до введения его в действие.

Согласно абзацу второму п. 1 ст. 399 ГК РФ возможность предъявления требования к лицу, несущему субсидиарную ответственность, возникает лишь в случаях, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование.

Исходя из совокупного толкования указанного положения закона и п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», исключение юридического лица из ЕГРЮЛ свидетельствует об отказе должника удовлетворить требование кредитора, что позволяет кредитору предъявить требование к лицу, несущему субсидиарную ответственность.

При этом само по себе исключение юридического лица из реестра не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности, необходимо установление совершение лицом, несущим субсидиарную ответственность, неразумных и/или недобросовестных действий, приведших к тому, что общество стало неспособным исполнить обязательство перед кредитором.

Как следует из определения Конституционного Суда Российской Федерации от 26 марта 2020 года № 630-О, законоположение, закрепленное в п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», направлено на защиту имущественных прав и интересов кредиторов общества и учитывает разумность и добросовестность действий лица, уполномоченного выступать юридического лица, при рассмотрении вопроса о привлечении их к субсидиарной ответственности.

Учитывая изложенное, материально-правовые нормы о порядке привлечения к данной ответственности применяются на момент совершения вменяемых ответчику действий (возникновения обстоятельств, являющихся основанием для его привлечения к ответственности).

Как видно из искового заявления, апелляционной жалобы и объяснений истца, в качестве недобросовестных и неразумных действий ответчику вменяется неисполнение обязанности по представлению налоговой отчетности, приведшее к исключению юридического лица из ЕГРЮЛ.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Гамма-3» 7 февраля 2018 года прекращена деятельность юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Федеральный закон от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», а именно при наличии одновременно всех указанных в п. 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица (юридическое лицо в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету) регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.

Иными словами, исключение регистрирующим органом из ЕГРЮЛ недействующей организации свидетельствует о том, что ООО «Гамма-3» в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия налоговым органом решения об исключении должника ЕГРЮЛ, не предоставляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, не осуществляло операций по банковским счетам.

Деятельность ООО «Гамма-3» прекращена 7 февраля 2018 года, то есть вменяемые ответчику недобросовестные и неразумные действия (бездействие), указываемые истцом в качестве противоправного поведения, влекущего субсидиарную ответственность по обязательствам общества, имели место как минимум с 7 февраля 2017 года по 6 февраля 2018 года, то есть и после вступления в силу положений п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Следовательно, названные положения Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ применяются к спорным правоотношениям.

Утверждение истца в апелляционной жалобе и в суде апелляционной инстанции о распространении положений п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ на рассматриваемый спор, исходя из даты подачи искового заявления, является ошибочным.

Между тем, допущенное судом первой инстанции неправильное применение норм материального права не привело к неверному разрешению спора по существу.

Пункт 3.1 ст. 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1-3 ст. 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

В п. 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что, применяя положения ст. 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Согласно п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии с ч. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя юридического лица возлагается на лицо, требующее привлечения участника общества к ответственности, то есть в настоящем случае на истца, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на лице, привлекаемом к гражданско-правовой ответственности (ответчике).

Судебная коллегия полагает, что по делу не представлены достоверные и достаточные доказательства, подтверждающие доводы истца о совершении ответчиком недобросовестных и неразумных действий, которые повлекли за собой невозможность исполнения обязательств по внесению арендной платы. Соответствующий вывод содержится в решении суда.

Как указывалось выше, само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение длительного времени), не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности по п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1-3 ст. 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, чего в данном случае установлено не было.

Таким образом, совокупность условий, необходимых для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности, отсутствует. Требования истца обоснованно оставлены судом первой инстанции без удовлетворения.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, возможность привлечения ответчика к субсидиарной ответственности не поставлена судом в зависимость от совершения либо не совершения истцом действий по повторному предъявлению исполнительного листа к исполнению.

Иных доводов, которые бы имели правовое значение для разрешения спора и могли повлиять на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, апелляционная жалоба не содержит.

Выводы суда относительно отклонения ходатайства ответчика о применении последствий пропуска срока исковой давности сторонами не оспариваются, поэтому законность и обоснованность судебного решения в данной части не является предметом проверки суда апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в соответствии с ч. 4 ст. 330 ГПК РФ отмену решения в любом случае, судом не допущено.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Первомайского районного суда г. Ижевска Удмуртской Республики от 16 сентября 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Министерства имущественных отношений Удмуртской Республики оставить без удовлетворения.

Председательствующий судья                    А.Ю. Сундуков

Судьи                                    Г.Р. Нартдинова

Ю.А. Ступак