Решение по делу № 33-2714/2022 от 14.04.2022

УИД 29RS0023-01-2021-000872-81

Судья Дружинин И.А. стр.196; г/п 150 руб.

Докладчик Гаркавенко И.В. №33-2714/2022 14 июня 2022 года

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судебная коллегия по гражданским делам Архангельского областного суда в составе председательствующего Гаркавенко И.В.,

судей Мананниковой Т.А., Рассошенко Н.П.,

при секретаре судебного заседания Кузьминой Н.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Архангельске гражданское дело №2-80/2022 по иску Шульгина А.Г. к обществу с ограниченной ответственностью «Северная инвестиционная группа», обществу с ограниченной ответственностью «Управление строительных работ» о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, применении последствий недействительности ничтожной сделки, по апелляционной жалобе представителя Шульгина А.Г. – Гридяева М.Ю. на решение Северодвинского городского суда Архангельской области от 17 января 2022 года,

Заслушав доклад судьи Гаркавенко И.В. судебная коллегия

у с т а н о в и л а:

Шульгин А.Г. в лице своего представителя по доверенности Гридяева М.Ю. обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Северная инвестиционная группа» (далее – ООО «СеверИнвестГрупп»), обществу с ограниченной ответственностью «Управление строительных работ» (далее – ООО «Управление строительных работ») о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, применении последствий недействительности ничтожной сделки (т. 1, л.д. 5-11).

В обоснование заявленных требований указано, что решением Северодвинского городского суда Архангельской области от 18 декабря 2019 года по делу № 2-5564/2019 с ООО «СеверИнвестГрупп» в пользу Шульгина А.Г. взысканы денежные средства в размере 221 800 рублей 01 копейка.

На основании выданного судом исполнительного листа от 28 января 2020 года серии ФС № судебным приставом-исполнителем ОСП по городу Северодвинску 06 марта 2020 года в отношении ООО «СеверИнвестГрупп» возбуждено исполнительное производство №-ИП.

По состоянию на 12 февраля 2021 года задолженность по исполнительному производству в полном объеме не погашена, таким образом истец является кредитором ООО «СеверИнвестГрупп».

19 ноября 2019 года общество с ограниченной ответственностью специализированный застройщик «Керчь девелопмент» (далее – ООО СЗ «Керчь девелопмент»), на основании решения единственного участника общества – ООО «СеверИнвестГрупп», передало долю в уставном капитале номинальной стоимостью 40 000 000 рублей, что составило 100% в уставном капитале общества, в залог публичному акционерному обществу «Российский национальный коммерческий банк» (далее – ПАО «РНКБ Банк») по договору залога №.

02 декабря 2019 года ООО СЗ «Керчь девелопмент» и ПАО «РНКБ Банк» заключили договор залога имущественных прав №-НКЛ, предметом которого являются имущественные права требования по договору генерального подряда № от 25 октября 2019 года, заключенному между ООО СЗ «Керчь девелопмент» и ООО «Управление строительных работ».

02 октября 2020 года произошел переход доли в уставном капитале ООО СЗ «Керчь девелопмент» в размере 97,6%, номинальной стоимостью 40 000 000 рублей, от ООО «СеверИнвестГрупп» к ООО «Управление строительных работ».

Истец полагает, что указанная сделка по переходу доли в уставном капитале общества является мнимой, поскольку была направлена на сокрытие имущества ООО «СеверИнвестГрупп», которое является должником перед многими кредиторами, одним из которых является истец.

С учетом изложенного, истец просил суд признать недействительным заключенный между ответчиками договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО СЗ «Керчь девелопмент», применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата доли в уставном капитале общества в собственность ООО «СеверИнвестГрупп».

Истец Шульгин А.Г., извещенный надлежащим образом, в судебное заседание не явился.

Представитель истца по доверенности Гридяев М.Ю. поддержал заявленные требования, просил суд иск удовлетворить.

Представитель ответчиков ООО «СеверИнвестГрупп», ООО «Управление строительных работ» по доверенности Сердцев Д.Н. в судебном заседании с иском не согласился. Указал, что задолженность ООО «СеверИнвестГрупп» перед истцом Шульгиным А.Г. полностью погашена, следовательно, оспариваемая сделка не затрагивает его права и законные интересы. Заключенный между ответчиками договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО СЗ «Керчь девелопмент» полностью исполнен, денежные средства за проданную долю в размере 40 000 000 рублей поступили на счет ООО «СеверИнвестГрупп» и были использованы для завершения строительства многоквартирных домов. При таких обстоятельствах заключенная ответчиками сделка не может считаться мнимой.

Третьи лица ООО СЗ «Керчь девелопмент», ПАО «РНКБ Банк», извещенные надлежащим образом, своих представителей для участия в судебном заседании не направили (т. 1, л.д. 153, 229, т. 3, л.д. 91).

Третье лицо ОСП по городу Северодвинску УФССП по АО и НАО, извещенное надлежащим образом, своего представителя в суд не направило.

Третьи лица Лобанов С.Н., Лобанова Н.А., являющаяся также законным представителем несовершеннолетних Номанова Д.К. и Лобановой А.С., в судебное заседание не явились. Извещались судом о дате, времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом по месту жительства. Конверты с судебными повестками вернулись в адрес суда в связи с истечением срока хранения судебной корреспонденции в организации почтовой связи.

Решением Северодвинского городского суда Архангельской области от 17 января 2022 года в удовлетворении исковых требований отказано.

С решением не согласился представитель истца Гридяев М.Ю., в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, принять по делу новое решение, которым удовлетворить исковые требования.

В обоснование доводов жалобы указывает, что в обоснование своего правового интереса истец сообщил суду о заключении между ним и ФИО18 договора цессии от 23 октября 2021 года. Заявление о процессуальном правопреемстве направлено в суд 27 октября 2021 года. 31 января 2022 года определением Северодвинского городского суда Архангельской области по гражданскому делу 2-1921/2020 заявление Шульгина А.Г. о правопреемстве удовлетворено.

В производстве Северодвинского городского суда Архангельской области находится гражданское дело № 2-55/2022 по иску Шульгина А.Г. к ООО «СеверИнвестГрупп» о взыскании стоимости устранения недостатков объекта долевого строительства. Суд необоснованно не удовлетворил ходатайство представителя истца о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения указанных дел. Полагает, что цена в договоре купли - продажи доли уставного капитала занижена, в связи с чем считает, что суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о проведении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости на момент совершения сделки. ФИО18, ФИО19. ФИО110, ФИО111, ФИО112 обратились в суд с заявлением о процессуальном соучастии в качестве истцов, в чем суд также неправомерно отказал, ограничив доступ к правосудию указанным лицам.

В представленных возражениях на апелляционную жалобу ООО «СеверИнвестГруп» просит решение суда оставить без изменения, доводы апелляционной жалобы считает необоснованными.

Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность решения суда в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, возражений на нее, заслушав представителя истца Гридяева М.Ю., поддержавшего доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Судом установлено, что по договору купли-продажи от 18 сентября 2020 года ООО «СеверИнвестГрупп», являющееся учредителем ООО СЗ «Керчь девелопмент», продало ООО «Управление строительных работ» долю в уставном капитале ООО СЗ «Керчь девелопмент» в размере 97,56%, номинальной стоимостью 40 000 000 рублей (т. 2, л.д. 25-30).

Пунктом 1.4 Договора купли-продажи установлено, что продаваемая доля в уставном капитале общества передана в залог ПАО «РНКБ Банк» в обеспечение обязательств ООО СЗ «Керчь девелопмент» по кредитному договору от 25 октября 2019 года №-НКЛ, на основании договора залога доли в уставном капитале №-НКЛ, удостоверенного 19 ноября 2019 года ФИО113, нотариусом Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым.

В соответствии с пунктом 2.1 Договора купли-продажи продаваемая доля 97,56% в уставном капитале общества оценивается сторонами в 40 000 000 рублей.

Из пункта 2.3 договора следует, что оплата цены договора будет осуществлена путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, открытый в АО «Россельхозбанк» в следующем порядке: денежная сумма в размере 5 000 000 рублей – в срок до 31 декабря 2020 года; денежная сумма в размере 10 000 000 рублей – в срок до 31 декабря 2021 года; денежная сумма в размере 10 000 000 рублей – в срок до 31 декабря 2022 года; денежная сумма в размере 15 000 000 рублей – в срок до 31 декабря 2023 года.

Фактически оплата стоимости приобретенной по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО СЗ «Керчь девелопмент» произведена ООО «Управление строительных работ» в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями от 08 сентября 2020 года № 11 и № 12 на сумму 4995000 рублей и 5000 рублей, от 11 февраля 2021 года № 1 на сумму 35000000 рублей (т. 1, л.д. 163-165).

Поступившие от продажи доли в обществе денежные средства были израсходованы ООО «СеверИнвестГрупп» на оплату работ (услуг) по различным договорам, заключенным с контрагентами для завершения строительства объектов, застройщиком которых является ООО «СеверИнвестГрупп» (т. 2, л.д. 31-249, т. 3, л.д. 1-59).

Указанные обстоятельства подтверждаются материалами дела.

Обращаясь в суд с иском Шульгин А.Г., в качестве обоснования заявленных требований, ссылается на то, что заключенный между ответчиками 18 сентября 2020 года договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО СЗ «Керчь девелопмент» является мнимой сделкой, направленной на сокрытие имущества ООО «СеверИнвестГрупп», которое является должником перед истцом и другими кредиторами.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора мнимым, а также о том, что истец не обладает материальным интересом в споре и не является заинтересованным лицом, следовательно, не обладает правом на оспаривание данной сделки.

Судебная коллегия с выводом суда о том, что истец является незаинтересованным лицом, и не обладает правом на оспаривание данной сделки, согласиться не может по следующим основаниям.

Несмотря на то, что ООО «СеверИнвестГрупп» выполнило перед истцом денежные обязательства по уплате взысканной решением Северодвинского городского суда Архангельской области от 18 декабря 2019 года по делу № 2-5564/2019 суммы в размере 221 800 рублей 01 копейка (т. 1, л.д. 159), денежных средств в размере 10 643 рубля 74 копейки в счет возмещения судебных расходов, взысканных определением Северодвинского городского суда Архангельской области от 30 апреля 2021 года по делу № 2-2218/2020 (т. 1, л.д. 160, 162), а также по возмещению расходов по совершению исполнительных действий в сумме 40 000 рублей (т. 1, л.д. 166), как следует из материалов дела, между истцом и ФИО18 заключен договор цессии от 23 октября 2021 года, по которому к Шульгину А.Г. перешло права требования к ответчику денежной суммы в размере 325322 рубля 58 копеек.

В дальнейшем определением Северодвинского городского суда Архангельской области от 31 января 2022 года на основании данного договора произведена замена взыскателя с ФИО18 на Шульгина А.Г.

Кроме того, в производстве     Северодвинского городского суда Архангельской области находится гражданское дело №2-55/2022 по иску Шульгина А.Г. к ООО «СеверИнвестГруп» о взыскании стоимости устранения недостатков.

При таких обстоятельствах, истец является кредитором по отношению к ответчику, а соответственно заинтересованным лицом.

В то же время судебная коллегия полагает, что указанные обстоятельства на правильность выводов суда об отказе в удовлетворении требований о признании сделки недействительной по существу не повлияли, и не влекут отмену решения суда.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимая сделка характеризуется тем, что воля сторон при ее заключении не направлена на достижение каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки. Мнимая сделка является таковой независимо от формы ее заключения и фактического исполнения сторонами своих обязательств.

Исходя из смысла приведенной нормы, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

На основании п.п. 1, 11, 12 ст. 21 Федерального закона N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Между тем, доказательств мнимости оспариваемого договора не представлено, поскольку материалами дела подтверждается, что между ООО «СеверИнвестГруп» и ООО «Управление строительных работ» 18 сентября 2020 года заключен договор купли - продажи доли в уставном капитале ООО СЗ «Керчь девелопмент». Договор нотариально удостоверен, в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие изменения, оплата стоимости приобретенной по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО СЗ «Керчь девелопмент» произведена ООО «Управление строительных работ» в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями, поступившие от продажи доли денежные средства израсходованы ответчиком на оплату работ (услуг) по различным договорам, заключенным с контрагентами для завершения строительства объектов, застройщиком которых является ООО «СеверИнвестГрупп».

Как правильно указал суд, факт наличия у ООО «СеверИнвестГрупп» неисполненных денежных обязательств перед кредиторами, в том числе истцом, не является основанием для признания сделки недействительной по указанным основаниям.

Доводы представителя истца о том, что оспариваемый договор является недействительным, в связи с тем, что совершен после наложения судебным приставом – исполнителем в 2019 году ограничений на распоряжение долей в уставном капитале (т.3, л.д.126), а также оспариваемая доля в уставном капитале продана по заниженной цене судебной коллегией признаются необоснованными по следующим основаниям.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 94 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что по смыслу пункта 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной.

Ее совершение не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся запретом, в частности, посредством подачи иска об обращении взыскания на такое имущество (пункт 5 статьи 334, 348, 349 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 5 статьи 334 Гражданского кодекса, если иное не вытекает из существа отношений залога, кредитор или иное управомоченное лицо, в чьих интересах был наложен запрет на распоряжение имуществом (статья 174.1 Кодекса), обладает правами и обязанностями залогодержателя в отношении этого имущества с момента вступления в силу решения суда, которым требования таких кредитора или иного управомоченного лица были удовлетворены.

Из названных положений следует, что права залогодержателя предоставлены кредитору, в интересах которого был наложен запрет на отчуждение имущества, прежде всего с целью его защиты в ситуации неправомерного отчуждения должником данного имущества третьему лицу. Такая защита обеспечивается наличием у кредитора возможности обратить взыскание на указанное имущество после того, как ее собственником стало другое лицо, которое знало или должно было знать о запрете (закрепление в отношении имущества принципа следования обременения за вещью).

Таким образом, действующее правовое регулирование прямо предусматривает, что данная сделка является действительной, а также предусматривает способ защиты нарушенного права в ином порядке, установленном пунктом 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения заявленных требований не имелось.

Доводы апелляционной жалобы о не привлечении к участию в деле в качестве соистцов иных лиц не влекут отмену решения суда, так как не исключают возможность обращения указанных лиц в суд к ответчику с самостоятельными исковыми требованиями.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

о п р е д е л и л а:

решение Северодвинского городского суда Архангельской области от 17 января 2022 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя Шульгина А.Г. – Гридяева М.Ю. – без удовлетворения.

Председательствующий И.В. Гаркавенко

Судьи Т.А. Мананникова

Н.П. Рассошенко