Решение по делу № 33-3842/2020 от 24.11.2020

Судья Праксин А.А. Дело № 33-3842

№ 2-924/2020

67RS0021-01-2020-000872-94

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

15 декабря 2020 года г. Смоленск

Судебная коллегия по гражданским делам Смоленского областного суда в составе:

председательствующего: Руденко Н.В.,

судей: Федоришина А.С., Шитиковой Т.М.,

при секретаре (помощнике судьи) Марковой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску БЕВ к ООО о признании права на получение наследования доли уставного капитала, по апелляционной жалобе БЕВ на решение Смоленского районного суда Смоленской области от 30 сентября 2020 года.

Заслушав доклад судьи Федоришина А.С., объяснения представителя истца БЕВ - Горовцова И.А., поддержавшего апелляционную жалобу, представителей ответчика СоринуЮ.В. и Гавронского А.П. и ответчика ТКА., возражавших по доводам апелляционной жалобы, судебная коллегия

установила:

БЕВ обратилась в суд с иском о признании права на получение наследования доли уставного капитала к ООО в обоснование требований указав, что в 2007 года в <данные изъяты> Смоленского района Смоленской области создано ООО Учредителями данного общества являлись: ГАП КПА РЕА., БВИ., составлен учредительный договор от 26.09.2007, выдано свидетельство о постановке на учет ООО в налоговом органе. Принят устав ООО учрежденный решением общего собрания Учредителей, протокол № от 26.09.2007. Согласно п. 6.4 Устава доля переходит к наследникам участника общества. При переходи доли к наследникам согласие не требуется. 30.10.2013 мать истца БВИ подарила долю в уставном капитале общества отцу истца БВБ Размер принадлежащей БВИ доли в уставном капитале общества составлял 25 %. Данный договор дарения удостоверен нотариусом Худоерко А.А. В дальнейшем 03.06.2015 БВБ приобрел по договору купли-продажи в уставном капитале ООО 13 % уставного капитала. (дата) БВБ умер. 28.05.2020 истец уведомила письменно ООО о вступлении в наследство и о переходе к истцу доли наследодателя в размере 38 %. На обращение истца получен ответ от 29.05.2020 от ТКА., в соответствии с которым истцу отказано в переходе доли общества. Общество намерено выплатить действительную сумму доли, определенную на основании бухгалтерской отчетности за последний период, предшествующий смерти отца в размере <данные изъяты> руб. Считает данный отказ неправомерным. Просит суд признать право Белкиной Е.В. на получение в порядке наследования доли в размере 38 % в Уставном капитале ООО перешедшей истцу после смерти БВБ

БЕВ и ее представитель Курненков И.М. в судебном заседании исковой заявление поддержали в полном объеме по изложенным в нем доводам.

ГААП ТКА., ГААП., представитель ООО в судебном заседании возражали против удовлетворения заявленного иска.

СВА. в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен своевременно и надлежащим образом.

Решением Смоленского районного суда Смоленской области от 30.09.2020 в удовлетворении исковых требований БЕВ отказано.

В апелляционной жалобе БЕВ просит решение суда первой инстанции отменить, вынести по делу новое решение, которые исковые требования удовлетворить.

На основании пункта 1 статья 1176 ГК РФ, устанавливающей общий принцип наследования долей в хозяйственных обществах, если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Согласно ч. 6 ст. 93 Гражданского Кодекса Российской Федерации, Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно положениям Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" наследник умершего для получения доли наследодателя должен обратиться в Общество с соответствующим заявлением о передачи ему доли в обществе. В случае получения отказа, общество обязано выплатить наследнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (п. 2, п. 5 ст. 23 ФЗ).

В соответствии с п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что согласно протоколу № общего собрания учредителей ООО от 20.11.2006 создано ООО утвержден прилагаемый устав общества, подписан учредительный договор общества.

Согласно протоколу № от 26.09.2007 утвержден устав ООО и учредительный договор в новой редакции.

Из п. 5.5 Учредительного договора ООО от 26.09.2007 следует, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан являвшихся участниками общества. При переходе доли (части доли) к наследникам получение согласия участников общества не требуется.

Из п. 6.4 Устава ООО от 2007 года следует, что доля в уставном капитале общества переходит к наследникам участника. При переходе доли (части доли) к наследникам получение согласия участников общества не требуется.

Согласно протоколу № от 26.11.2009 внесены изменения в устав ООО в целях приведения его в соответствие с действующим ФЗ «Об Обществах с Ограниченной Ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, в редакции от 30.12.2008 № 312-ФЗ, утвержден устав в новой редакции. Из указанного протокола также усматривается, что на общем собрании присутствовали ГАП КПА., БАВ и РЕА.

Согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 19.05.2020 БЕВ унаследовала после смерти БВБ доли в уставном капитале ООО

Согласно договору дарения от 30.10.2013 БВИ. подарила БВБ всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО Размер доли составляет 25 %.

Согласно договору купли-продажи от 03.06.2015 ООО передало в собственность БВБ долю в уставном капитале номинальной стоимостью <данные изъяты> руб., составляющую 13 % уставного капитала ООО

Белкиной Е.В. в адрес директора ООО ТКА направлено обращение к участникам ООО о даче согласия на переход доли по наследству.

Из п. 6.4 устава ООО от 2010 года следует, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являющихся участниками общества. Переход доли в уставном капитале общества к наследникам лиц, являющихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников общества. Такое согласие считается полученным, если в течение 30 дней с момента обращения к участникам общества получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества. При отказе участников общества в согласии на переход доли к наследникам участника общества, доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти.

Из ответа ТКА следует, что он и ГААП не согласны с переходом к БЕВ доли наследодателя. Из указанного ответа также видно, что общество намерено выплатить БЕВ. действительную стоимость доли определенную на основании бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий смерти БВБ в размере <данные изъяты> руб. Указанные обстоятельства подтверждаются уведомлениями ТКА и ГААП

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции со ссылкой на положения ст.1176 ГК РФ, ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и устав общества исходил из того, что ввиду отказа других участников общества наследник умершего не может быть признан участником общества.

Судебная коллегия отклоняет доводы апелляционной жалобы о недействительности п.6.4 Устава общества в новой редакции, так как указанные редакции устава ООО прошли регистрацию в Межрайонной ИФНС России № 5 по Смоленской области, и признала несостоятельными доводы о нарушениях Законодательства со стороны руководителя и участников общества в проведении общих собраний общества

Доводы жалобы о том, что доля в уставном капитале общества переходит к наследникам, и получение согласия на такой переход от участников общества не требуется, противоречат уставу, так как п. 6.4 устава ООО от 2010 года предусматривает переход доли в уставном капитале общества к наследникам лиц, являющихся участниками общества и допускается только с согласия остальных участников общества, отсутствие такого согласия делает невозможным переход доли умершего к его наследникам.

Право давать или не давать согласие на переход доли умершего участника общества к его наследникам предоставлено законом и уставом участнику общества независимо от размера его доли, при этом ни один нормативный акт не обязывает участников общества мотивировать такое решение.

Кроме того, после отказа общества о переходе доли участника к БЕВ общество намерено выплатить ей действительную сумму доли, определенную на основании бухгалтерской отчетности за последний период, предшествующий смерти отца в размере <данные изъяты> руб.

Таким образом, разрешая спор по существу, суд первой инстанции правильно определил обстоятельства, имеющие значение для дела, дал надлежащую оценку собранным и исследованным в судебном заседании доказательствам. Между тем, несогласие стороны с оценкой суда не может повлечь отмены состоявшегося решения.

С учетом изложенного оснований для отмены либо изменения решения суда по доводам апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

Решение Смоленского районного суда Смоленской области от 30 сентября 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу БЕВ – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: