Решение по делу № 8Г-8002/2022 [88-9307/2022] от 05.05.2022

            УИД 74RS0029-01-2021-003591-84

            №88-9307/2022

        О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

    г. Челябинск                                                                     16 июня 2022 года

    Судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

    Председательствующего    Родиной А.К.,

    Судей    Сапрыкиной Н.И., Храмцовой О.Н.,

    рассмотрела в открытом судебном заседании в зале суда гражданское дело №2-2043/2021 по иску Кузнецова Александра Евгеньевича к обществу с ограниченной ответственностью «Пурмаг», Старинцевой Ирине Демьяновне, обществу с ограниченной ответственностью «Эксперт-авто» о признании недействительным договора купли-продажи,

по кассационной жалобе Кузнецова Александра Евгеньевича на решение Ленинского районного суда г. Магнитогорска Челябинской области от 25 ноября 2021 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 14 февраля 2022 года.

    Заслушав доклад судьи Родиной А.К. о вынесенных по делу судебных актах, доводах кассационной жалобы, возражений на жалобу, судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции

    У с т а н о в и л а:

    Кузнецов А.Е. обратился с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Пурмаг» (далее - ООО «Пурмаг»), ООО «Эксперт-авто», Старинцевой И.Д. о признании недействительной сделки купли-продажи земельного участка с кадастровым номером <данные изъяты> с расположенным на нем нежилым зданием автомастерской по адресу: <данные изъяты>, совершенной между ООО «Пурмаг» и Старинцевой И.Д., применении последствий недействительности сделки, возврате земельного участка в собственность ООО «Пурмаг».

    В обоснование требований указано, что с 27 мая 2010 года земельный участок и нежилое здание автомастерской находились в собственности ООО «Пурмаг». По договору купли-продажи от 08 апреля 2016 года данное имущество передано в собственность Старинцевой И.Д. без одобрения общего собрания его участников для совершения крупной сделки. Участниками ООО «Пурмаг» на дату заключения оспариваемого договора являлись его отец <данные изъяты> – 51% доли в уставном капитале, Сарафанников Е.С. и Хуртин О.В. по 24,5% доли в уставном капитале. 12 октября 2019 года <данные изъяты> умер, после его смерти открылось наследство, в том числе, в виде доли в уставном капитале ООО «Пурмаг». Оспариваемая сделка была направлена на уменьшение имущества ООО «Пурмаг», в связи с чем, затрагивает права истца, как наследника умершего <данные изъяты>

    Определением суда к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО «Эксперт-авто».

    Решением Ленинского районного суда г. Магнитогорска Челябинской области от 25 ноября 2021 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 14 февраля 2022 года, в удовлетворении требований отказано.

    В кассационной жалобе Кузнецов А.Е. просит об отмене указанных судебных актов, ссылаясь на их незаконность и необоснованность.

    В возражениях на кассационную жалобу ООО «Пурмаг» полагает судебные акты подлежащими оставлению без изменения.

    В суде кассационной инстанции представитель ответчика ООО «Пурмаг» Панин В.А. возражал против удовлетворения доводов жалобы.

    Иные лица, участвующие в деле, при надлежащем извещении в судебное заседание не явились. Информация о рассмотрении дела заблаговременно размещена на официальном сайте Седьмого кассационного суда общей юрисдикции. В связи с чем, на основании ст.ст. 167, 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

    Обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на жалобу, проверив материалы дела, судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции находит кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

    В соответствии со ст. 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

    Таких нарушений судами при рассмотрении дела не допущено.

    Как установлено судом, 08 апреля 2016 года между ООО «Пурмаг» (продавец) и Старинцевой И.Д. (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого здания - автомастерской, общей площадью 552,4 кв.м кадастровый номер <данные изъяты> и земельного участка площадью 1170,02 кв.м с кадастровым номером <данные изъяты>, находящихся по адресу: <данные изъяты>, стоимостью 3500000 руб. Право собственности Старинцевой И.Д. на указанное имущество зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости (далее – ЕГРН) 13 апреля 2016 года.

    23 октября 2017 года Старинцева И.Д. продала вышеуказанное имущество ООО «Эксперт-Авто». Указанное имущество приобретено ООО «Эксперт-Авто» по цене 8000000 руб., в ЕГРН внесены сведения о праве собственности и зарегистрирована ипотека в силу закона в пользу ПАО «Челиндбанк».

    Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Пурмаг» создано 01 июля 2002 года, по состоянию на 08 апреля 2016 года участниками ООО «Пурмаг» являлись <данные изъяты> (доля 24,5%), Сарафанников Е.С. (доля 24,5%), лицом, имеющим право действовать от имени общества без доверенности являлся Сарафанников Е.С.

    12 октября 2019 года <данные изъяты> умер. Согласно ответу нотариуса наследниками являются Музалевская Е.Е., Музалевская А.Е., Кузнецов А.Е.

    Согласно п. 6.3 Устава ООО «Пурмаг» в редакции 2009 года, действовавшей на апрель 2016 года, директор общества самостоятельно принимал решения о совершении крупных сделок, решение общего собрания для совершения крупных сделок не требовалось.

    Разрешая спор и отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции, руководствуясь п.п. 1, 3, 4, 5 ст. 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действующей на дату заключения договора), абз. 2 п. 2 ст. 51, ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями абз. 2 п. 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходил из того, что на момент совершения сделки действующее законодательство предусматривало возможность совершения крупных сделок без решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества, в случае, если такое право предусмотрено Уставом общества, п. 6.3 Устава ООО «Пурмаг» предусматривал право директора общества на совершение крупных сделок без решения общего собрания участников общества. Учел отсутствие допустимых и достоверных доказательств того, что Старинцевой И.Д. было известно о том, что оспариваемый договор купли-продажи являлся крупной сделкой и об отсутствии на её совершение согласия участников ООО «Пурмаг».

    С учетом положений ст.ст. 181, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений п. 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 года №9 «О судебной практике по делам о наследовании», п.п. 2, 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», пришел к выводу, что истцом пропущен срок исковой давности, течение которого началось со дня государственной регистрации права собственности Старинцевой И.Д. на спорное имущество – 13 апреля 2016 года. При этом учел, что умерший <данные изъяты> при жизни данную сделку не оспаривал, мог и должен был узнать о совершении сделки из общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка – в 2017 году, доказательств того, что данная сделка скрывалась от <данные изъяты> не представлено.

    Суд апелляционной инстанции согласился с приведенными выводами суда и их правовым обоснованием.

    Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным обстоятельствам дела, нормам материального и процессуального права, подлежащим применению к спорным правоотношениям.

    Доводы в кассационной жалобе Кузнецова А.Е. об ошибочности выводов судов относительно начала течения срока исковой давности судом кассационной инстанции признаются несостоятельными, поскольку основаны на неверном истолковании правовых норм применительно к рассматриваемым обстоятельствам дела. Как обоснованно указано судами, срок исковой давности по заявленным истцом требованиям подлежит исчислению в соответствии с правилами п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своих прав. Применяя к требованиям истца срок исковой давности, суды исходили из того, что сведения о регистрации права собственности на спорное имущество за Старинцевой И.Д. были внесены в ЕГРН 13 апреля 2016 года, следовательно, истец ко дню обращения с иском (27 июля 2021 года) пропустил годичный срок исковой давности для оспаривания сделки. Учли, что при жизни <данные изъяты> указанную сделку не оспаривал.

    При этом ссылка Кузнецова А.Е. на то, что сведения о заключении договора купли-продажи намеренно были скрыты от <данные изъяты>, общее собрание по итогам года в 2017 году не проводилось, бухгалтерская отчетность <данные изъяты> не направлялась, в связи с чем срок оспаривания крупной сделки, исчисляемый с момента осведомленности участника, не подлежит применению, к отмене обжалуемого судебного акта не влечет. Такие доводы направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами. Тогда как в силу ч. 3 ст. 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции право оценки доказательств и установления обстоятельств не наделен.

    Оценивая аналогичные доводы, суды исходили из того, что обстоятельства осведомленности <данные изъяты> относительно заключенной сделки подтверждаются письменными пояснениями других наследников Музалевской Е.Е. и Музалевской А.Е. С учетом разъяснений, изложенных в п.п. 2, 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что <данные изъяты> как участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки в течение двух лет после её заключения, то есть по апрель 2018 года, однако в указанный срок он данную сделку не оспорил, следовательно, срок исковой давности пропущен.

    Доводы кассационной жалобы Кузнецова А.Е. о необоснованной ссылке судов на пояснения Музалевской Е.Е. и Музалевской А.Е., о том, что Старинцева И.Д., будучи главным бухгалтером ООО «Пурмаг», была осведомлена о наличии признаков крупной сделки и об отсутствии согласия на её заключение общего собрания участников, также направлены на переоценку представленных доказательств и сделанных на их основании судами выводов. Кроме того, действующее законодательство на дату сделки со Старинцевой И.Д. позволяло совершать крупную сделку и при отсутствии указанного одобрения, если соответствующее правомочие предусмотрено Уставом общества, что как раз имело место в настоящем случае.

    С учетом изложенного суды пришли к аргументированному выводу о том, что обозначенные обстоятельства в их взаимосвязи и совокупности с действующим на момент заключения сделки законодательством, не предусматривающим необходимость согласия общего собрания участников общества и совета директоров на заключение крупной сделки, что согласуется с содержанием Устава ООО «Пурмаг», исключают признание оспариваемой сделки недействительной как по существу спора, так и в связи с пропуском срока исковой давности.

    Доводы кассационной жалобы заявителя о том, что суды не проверили его заявление о фальсификации в уставе подписи <данные изъяты> об утверждении устава в новой редакции, не предполагающей согласия общего собрания на заключение крупных сделок, также подлежат отклонению, так как по смыслу ст.ст. 55, 86 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта не является единственным доказательством по делу, представленные сторонами доказательства оцениваются судом по правилам, установленным в ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. Так, суды исходили из того, что Устав утвержден и действует в данной редакции с 2009 года, при жизни <данные изъяты> не оспаривался, истцом Кузнецовым А.Е. в установленном законом порядке также не оспорен, соответствующих доказательств не приведено.

    Иные доводы жалобы заявителя сводятся к несогласию с выводами суда первой и апелляционной инстанции, субъективному толкованию закона применительно к имевшей место ситуации, аналогичны неоднократно заявлявшимся доводам при разрешении спора по существу, которым дана оценка судами обеих инстанций.

    Обстоятельства по делу установлены правильно, требования разрешены в соответствии с нормами закона и представленными доказательствами. Полномочие вышестоящего суда по пересмотру дела должно осуществляться в целях исправления судебных ошибок, неправильного отправления правосудия, а не пересмотру по существу. Отступления от этого принципа оправданы только, когда являются обязательными в силу обстоятельств существенного и непреодолимого характера.

Руководствуясь ст.ст. 379.5, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции

О п р е д е л и л а:

решение Ленинского районного суда г. Магнитогорска Челябинской области от 25 ноября 2021 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 14 февраля 2022 года оставить без изменения, кассационную жалобу Кузнецова Александра Евгеньевича – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи