Решение по делу № 33-4710/2015 от 22.04.2015

Судья: Шиганова Н.И.

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Гражданское дело № 33 – 4710/2015

18 мая 2015 года                         г. Самара

Судебная коллегия по гражданским делам Самарского областного суда в составе:

председательствующего Подольской А.А.,

судей Мартемьяновой С.В., Клюева С.Б.,

при секретаре Пудовкиной Е.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по апелляционным жалобам Грушина С.А., Акуличева Ю.А. на решение Новокуйбышевского городского суда Самарской области от 4 марта 2015 года, которым постановлено:

    «Уточненные исковые требования ООО «Коммерческий Волжский социальный банк» к ООО НПЗ «Композит», Грушину С.А., Акуличеву Ю.А., ООО «Пегас» о взыскании задолженности по кредитным договорам, удовлетворить частично.

Взыскать в пользу ООО «Коммерческий Волжский социальный банк» солидарно с Общества с ограниченной ответственностью Новокуйбышевский полимерный завод «Композит» и Грушина С.А. задолженность по кредитному договору № 542/10/12 от 27.09.2012 года в размере 1 043 743 рубля 35 копеек, в том числе:

- сумму просроченного долга - 897 000 рублей;

- сумму просроченных процентов по ставке 13,25% годовых - 68 055 рублей 27
копеек.

- сумму процентов по ставке 45% годовых снизить до 68 688 рублей 08 копеек и
взыскать, сумму штрафа - 10 000 рублей.

Взыскать в пользу ООО «Коммерческий Волжский социальный банк» солидарно с Общества с ограниченной ответственностью Новокуйбышевский полимерный завод «Композит», Грушина С.А., Акуличева Ю.А., Общества с ограниченной ответственностью «Пегас» задолженность по договору на предоставление кредитной линии № 764/11/12 от 13.12.2012 года в размере 4 707 071 рублей 83 копеек, в том числе:

- сумму долга – 4 156 070 рублей 95 копеек;

- сумму просроченных процентов по ставке 12,75% годовых - 416 660 рублей 35
копеек,

- сумму процентов по ставке 45 % годовых снизить до 124 340 рублей 53 копеек и
взыскать, сумму штрафа - 10 000 рублей.

Взыскать в пользу ООО «Коммерческий Волжский социальный банк» солидарно с Общества с ограниченной ответственностью Новокуйбышевский полимерный завод «Композит», Грушина С.А. и Акуличева Ю.А задолженность по договору на предоставление кредитной линии № 171/12/13 от 20.03.2013 года в размере 3 514 685 рублей 36 копеек, в том числе:

- сумму долга - 3 133 610 рублей 12 копеек;

- сумму просроченных процентов по ставке 12,75% годовых – 371 075 рублей 24
копейки;

- сумму штрафа - 10 000 рублей.

В остальной части в удовлетворении исковых требований ООО «Коммерческий Волжский социальный банк», отказать.

В удовлетворении встречных исковых требований Акуличева Ю.А. к ООО «Волжский социальный Банк» о признании недействительными договоров на предоставление кредитных линий № 764/11/12 от 13.12.2012 года с лимитом выдачи в размере 6 000 000 рублей, № 171/12/13 от 20.03.2013 года с лимитом выдачи в размере 4 000 000 рублей, отказать.

Взыскать в доход государства солидарно с Общества с ограниченной ответственностью Новокуйбышевский полимерный завод «Композит» и Грушина С.А. (кредитный договор № 542/10/12) государственную пошлину 13 418 рублей 72 копейки.

Взыскать в доход государства солидарно с Общества с ограниченной ответственностью Новокуйбышевский полимерный завод «Композит», Грушина С.А., Акуличева Ю.А., Общества с ограниченной ответственностью «Пегас» (кредитный договор № 764/11/12 от 13.12.2012 года) государственную пошлину 31 735 рублей 36 копеек.

Взыскать в доход государства солидарно с Общества с ограниченной ответственностью Новокуйбышевский полимерный завод «Композит», Грушина С.А. и Акуличева Ю.А. (кредитный договор № 171/12/13 от 20.03.2013 года) государственную пошлину в размере 25 773 рубля 42 копейки».

Заслушав доклад судьи Самарского областного суда Мартемьяновой С.В., представителя Грушина С.А. – Бурханова Д.Ю. в поддержание доводы апелляционной жалобы, возражения на жалобы представителя истца Салихова Р.М., изучив материалы дела, судебная коллегия,

УСТАНОВИЛА:

ООО «Коммерческий Волжский социальный банк» (далее - ООО «ВСБ») в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» обратилось в суд с иском к ООО Новокуйбышевский полимерный завод «Композит» (далее – ООО НПЗ «Композит»), Грушину С.А., Акуличеву Ю.А., ООО «Пегас» о взыскании суммы задолженности по кредитным договорам.

В обоснование иска указало, что 27.09.2012г. ООО «Волжский социальный банк» (далее по тексту – ООО «ВСБ») заключило с ООО НПЗ «Композит» кредитный договор № 542/10/12 по условиям которого предоставило заемщику кредит в сумме 1 300 000 рублей сроком до 26.09.2013 г. под 13,25 процентов годовых. Надлежащее исполнение обязательств заемщика по указанному договору обеспечивалось поручительством Грушина С.А. с которым 27.09.2012 г. истец заключил договор поручительства № 542/10/12/ПР1.

13.12.2012г. ООО «ВСБ» заключило с ООО НПЗ «Композит» договор на предоставление кредитной линии № 764/11/12 по условиям которого, предоставило заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 6 000 000 рублей сроком до 12.12.2014 г. под 12,75 процентов годовых. Надлежащее исполнение обязательств заемщика по указанному договору обеспечивалось поручительством Грушина С.А., Акуличева Ю.А. и ООО Управляющая компания «ВСБ» с которыми 13.12.2012 г. истец заключил договоры поручительства №№ 764/11/12/ПР1, 764/11/12/ПР2 и 764/11/12/ПР3, соответственно.

20.03.2013г. ООО «ВСБ» заключило с ООО НПЗ «Композит» договор на предоставление кредитной линии № 171/12/13 по условиям которого, предоставило заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 4 000 000 рублей сроком до 19.03.2015 г. под 12,75 процентов годовых. Надлежащее исполнение обязательств заемщика по указанному договору обеспечивалось поручительством Грушина С.А. и Акуличева Ю.А. с которыми 20.03.2013 г. истец заключил договоры поручительства №№ 171/12/13/ПР1, и 171/12/13/ПР2, соответственно.

В течение сроков действия указанных выше кредитных договоров заемщик неоднократно нарушал условия предоставления кредитов и не исполнял надлежащим образом обязательства по возврату сумм кредита и процентов за пользование им. В связи с чем, по состоянию на 02.02.2015 г. задолженность ООО НПЗ «Композит» перед истцом составила по кредитному договору от 27.09.2012 г. № 542/10/12 в общей сложности 1 118 821 рубль 02 копейки, по договору на предоставление кредитной линии от 13.12.2012 г. № 764/11/12 в общей сложности 4 849 175 рублей 30 копеек, по договору на предоставление кредитной линии от 20.03.2013 г. № 171/12/13 в общей сложности 3 514 685 рублей 36 копеек. Направленные истцом требования о добровольном погашении образовавшейся задолженности были оставлены ответчиками без ответа. Поручители отказываются исполнять просроченные заемщиком обязательства.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства ООО «ВСБ», уточнив свои требования в ходе судебного разбирательства, просило суд взыскать солидарно с ООО НПЗ «Композит» и Грушина С.А. задолженность по кредитному договору № 542/10/12 от 27.09.2012 г. в размере 1 118 821 рубль 02 копейки, в том числе: сумму просроченного долга - 897 000 рублей; сумму просроченных процентов по ставке 13,25% годовых - 68 055 рублей 27 копеек, сумму процентов по ставке 45% годовых 143 765 рублей 75 копеек и сумму штрафа в размере 10 000 рублей.

Взыскать солидарно с ООО НПЗ «Композит», Грушина С.А., Акуличева Ю.А., ООО «Пегас» (правопреемник ООО Управляющая компания «ВСБ») задолженность по договору на предоставление кредитной линии № 764/11/12 от 13.12.2012 г в размере 4 849 175 рублей 30 копеек, в том числе: сумму долга – 4 156 070 рублей 95 копеек; сумму просроченных процентов по ставке 12,75% годовых - 416 660 рублей 35
копеек, сумму процентов по ставке 45 % годовых 266 444 рублей и
сумму штрафа - 10 000 рублей.

Взыскать солидарно с ООО НПЗ «Композит», Грушина С.А., Акуличева Ю.А. задолженность по договору на предоставление кредитной линии № 171/12/13 от 20.03.2013 г. в размере 3 514 685 рублей 36 копеек, в том числе: сумму долга - 3 133 610 рублей 12 копеек; сумму просроченных процентов по ставке 12,75% годовых – 371 075 рублей 24 копейки и сумму штрафа - 10 000 рублей.

Взыскать с ответчиков расходы на уплату государственной пошлины в размере 53 613 рублей.

Акуличев Ю.А. обратился в суд со встречным иском к ООО «ВСБ», ООО НПЗ «Композит», Грушину С.А. и ООО «Пегас» о признании сделок недействительными.

В обоснование иска указал, что является участником и генеральным директором ООО НПЗ «Композит», для которого заключение с ООО «ВСБ» договоров на предоставление кредитной линии от 13.12.2012 г. № 764/11/12 и от 20.03.2013 г. № 171/12/13, являлось крупной сделкой, одобрение которых со стороны общего собрания участников ООО НПЗ «Композит» отсутствовало. Кроме того, указанные выше сделки заведомо убыточные для ООО НПЗ «Композит», являются экономически невыгодными и подрывают финансовое положение заемщика, кредитор ООО «ВСБ» действовал недобросовестно.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, Акуличев Ю.А. просил суд признать указанные выше договор на предоставление кредитной линии от 13.12.2012 г. № 764/11/12 и договор на предоставление кредитной линии от 20.03.2013 г. № 171/12/13 недействительными.

Судом постановлено указанное выше решение, которое Грушин С.А. в апелляционной жалобе просит отменить, поскольку все указанные выше сделки о предоставлении кредитов являются для заемщика крупными и заключенными без одобрения со стороны общего собрания участников ООО НПЗ «Композит», указанные выше сделки являются убыточными и не выгодными для заемщика, реорганизация одного из поручителей - ООО Управляющая компания «ВСБ» вызывает подозрения в недобросовестности, финансовое положение Грушина С.А. не позволяло банку заключать с ним договоры поручительства, что свидетельствует о мнимости и ничтожности указанных договоров, пролонгация сроков действия кредитных договоров с ним как с поручителем не согласовывалась, солидарное взыскание судебных расходов действующим законодательством не предусмотрено.

Акуличев Ю.А. в своей апелляционной жалобе также просит отменить решение суда первой инстанции, поскольку все указанные выше сделки о предоставлении кредитов являются для заемщика сделками с заинтересованностью и одновременно крупными сделками, заключенными без одобрения со стороны общего собрания участников ООО НПЗ «Композит», сведения об ООО Управляющая компания «ВСБ» в материалах дела отсутствуют, срок оспаривания указанных выше сделок не пропущен.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель Грушина С.А. Бурханов Д.Ю. доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель конкурсного управляющего - государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» Салихов Р.М. возражал против доводов апелляционных жалоб, считает решение Новокуйбышевского городского суда Самарской области от 4 марта 2015 года законным и обоснованным.

В заседании судебной коллегии Акуличев Ю.А., представители ООО НПК «Композит», ООО «Пегас» не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом, ходатайств об отложении судебного заседания не заявляли.

В силу статей 167 и 327 ГПК РФ судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В силу пункта 1 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Пунктами 1 и 2 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Как следует из части 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом первой инстанции установлено, что 27.09.2012г. ООО «ВСБ» заключило с ООО НПЗ «Композит» кредитный договор № 542/10/12 (т. 1 л.д. 10-11) по условиям которого предоставило заемщику кредит в сумме 1 300 000 рублей сроком до 26.09.2013 г. под 13,25 процентов годовых. Дополнительным соглашением от 26.09.2013 г. № 1 к указанному выше кредитному договору (т. 1 л.д. 12) стороны пролонгировали срок его действия до 25.09.2014г. Надлежащее исполнение обязательств заемщика по указанному договору обеспечивалось поручительством Грушина С.А. с которым 27.09.2012 г. истец заключил договор поручительства № 542/10/12/ПР1 (т. 1, л.д. 13-14), предусматривающий солидарную ответственность сроком до 26.03.2014 г., который дополнительным соглашением от 26.09.2013 г. № 1 к указанному выше договору поручительства (т. 1, л.д. 15) продлен до 25.03.2015 г.

13.12.2012г. ООО «ВСБ» заключило с ООО НПЗ «Композит» договор на предоставление кредитной линии № 764/11/12 (т. 1, л.д. 19-20) по условиям которого предоставило заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 6 000 000 рублей сроком до 12.12.2014 г. под 12,75 процентов годовых. Надлежащее исполнение обязательств заемщика по указанному договору обеспечивалось поручительством Грушина С.А., Акуличева Ю.А. и ООО Управляющая компания «ВСБ» с которыми 13.12.2012 г. истец заключил договоры поручительства №№ 764/11/12/ПР1, 764/11/12/ПР2 и 764/11/12/ПР3, соответственно (т. 1, л.д. 21-26), предусматривающие солидарную ответственность поручителей.

20.03.2013 г. ООО «ВСБ» заключило с ООО НПЗ «Композит» договор на предоставление кредитной линии № 171/12/13 (т. 1, л.д. 30-31) по условиям которого предоставило заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 4 000 000 рублей сроком до 19.03.2015 г. под 12,75 процентов годовых. Надлежащее исполнение обязательств заемщика по указанному договору обеспечивалось поручительством Грушина С.А. и Акуличева Ю.А. с которыми 20.03.2013 г. истец заключил договоры поручительства №№ 171/12/13/ПР1, и 171/12/13/ПР2, соответственно (т. 1, л.д. 32-35), предусматривающие солидарную ответственность поручителей.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, обязательства по выдаче кредитных сумм в рамках указанных выше кредитных договоров ООО «ВСБ» исполнены надлежащим образом, что подтверждается соответствующими выписками по лицевым счетам заемщика (т. 1 л.д. 16, 27, 36).

Заемщик ООО НПЗ «Композит» систематически нарушал условия кредитных договоров в части возврата суммы кредита и процентов за пользование им, что также не оспаривалось сторонами в ходе судебного разбирательства.

В связи с чем, по состоянию на 02.02.2015г. задолженность ООО НПЗ «Композит» перед истцом составила по кредитному договору от 27.09.2012 г. № 542/10/12 в общей сложности 1 118 821 рубль 02 копейки, по договору на предоставление кредитной линии № 764/11/12 от 13.12.2012 г. в общей сложности 4 849 175 рублей 30 копеек, по договору на предоставление кредитной линии № 171/12/13 от 20.03.2013 г. в общей сложности 3 514 685 рублей 36 копеек, что подтверждается соответствующим расчетом, правильность которого сторонами также не оспаривалась (т. 1, л.д. 200-203).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 03.02.2014 г. по делу № А55-28168/2013 (т. 1, л.д. 84-87) ООО «ВСБ» признано несостоятельным (банкротом). В отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена государственная корпорация «Агентство по страхования вкладов».

Как усматривается из выписки из ЕГРЮЛ от 11.02.2015 г. № 60182 (т. 1, л.д. 230-232) ООО «ВСБ» находится в стадии ликвидации.

Согласно общедоступным сведениям официального сайта ФНС России, опция «Сведения о государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей, крестьянских (фермерских) хозяйств» по состоянию на 01.12.2014 г. (т. 1 л.д. 64-69) ООО Управляющая компания «ВСБ» 26.05.2014 г. прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме слияния с ООО «Альянс», которое 21.10.2014 г. также реорганизовалось в форме слияния с ООО «Пегас» (т. 1, л.д. 70-77), что также подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 16.12.2014 г. № 58119 (т. 1, л.д. 123-126).

Направленные истцом требования о добровольном погашении образовавшейся задолженности были оставлены ответчиками без ответа (т. 1 л.д. 38-59). Поручители отказываются исполнять просроченные заемщиком обязательства.

Разрешая заявленные исковые требования, суд первой инстанции на основании анализа представленных доказательств пришел к правильному выводу о наличии задолженности заемщика ООО НПЗ «Композит» перед кредитором ООО «ВСБ» по кредитному договору от 27.09.2012 г. № 542/10/12, договору на предоставление кредитной линии от 13.12.2012 г. № 764/11/12 и договору на предоставление кредитной линии от 20.03.2013 г. № 171/12/13, явившейся следствием ненадлежащего исполнения им взятых на себя обязательств по своевременному и в полном объеме возврату сумм кредита и процентов за пользование им.

Представленный стороной истца расчет задолженности по каждому из указанных выше договоров каких-либо сомнений не вызывает и в связи с чем правильно принят судом как обоснованный, арифметически верный, в полном объеме соответствующий условиям заключенных с заемщиком кредитных договоров.

Доводы апелляционных жалоб о том, что указанные выше сделки о предоставлении кредитов являются для заемщика крупными и заключенными без одобрения со стороны общего собрания участников ООО НПЗ «Композит», являются несостоятельными по следующим основаниям.

Согласно статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной в случае если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Как следует из материалов дела, заключению оспариваемых договоров на предоставлении кредитной линии от 13.12.2012 г. № 764/11/12 и от 20.03.2013 г. № 171/12/13 предшествовала подача заявок потенциального заемщика ООО НПЗ «Композит» (т. 1, л.д. 212-215, 221-224, т. 2, л.д. 22-24) к которым каждый раз прикладывались протоколы общего собрания ООО НПЗ «Композит», согласно которым Грушин С.А. – владелец 24,5% уставного капитала, Акуличев Ю.А. – владелец 24,5% уставного капитала и ООО Управляющая компания «ВСБ» - владелец 51% уставного капитала ООО НПЗ «Композит», единогласно одобряли заключение последним с кредитором ООО «ВСБ» договора на предоставлении кредитной линии с лимитом выдачи 10 000 000 рублей под 13,25 процентов годовых сроком на 60 месяцев в соответствии протоколом от 21.11.2012 г. № 6 (т. 1, л.д. 216-217).

Тот же состав участников, с тем же распределением долей в уставном капитале ООО НПЗ «Композит», в соответствии с протоколом общего собрания общества от 18.02.2013 г. № 9 (т. 1, л.д. 225-226) также единогласно одобрили заключение ООО НПЗ «Композит» с кредитором ООО «ВСБ» договора на предоставлении кредитной линии с лимитом выдачи 4 000 000 рублей под 13,75 процентов годовых сроком на 24 месяца.

В том же порядке имело место одобрение общим собранием участников ООО НПЗ «Композит» заключение последним с ООО «ВСБ» кредитного договора на сумму 1 300 000 рублей под 13,25 процентов годовых сроком на 12 месяцев, что следует из протокола общего собрания общества от 26.09.2012 г. № 4 (т. 2, л.д. 25-26).

Указанные выше протоколы общих собраний участников ООО НПЗ «Композит» сторонами не оспаривались и недействительными в судебном порядке не признавались.

При этом по смыслу закона лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах), а также нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В нарушение требований части 1 статьи 56 ГПК РФ, Акуличев Ю.А. не представил суду доказательств, подтверждающих то обстоятельство, что оспариваемые им кредитные договоры каким-либо образом нарушают права ООО НПЗ «Композит», либо его права как участника данного общества.

Таким образом, установленное законом требование об одобрении общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью крупной сделки в данном случае исполнено надлежащим образом и в полном объеме, что при таких обстоятельствах не могло вызвать какие-либо разумные сомнения у кредитора ООО «ВСБ» в соблюдении заемщиком при получении кредитов требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

По тем же основаниям не может судебная коллегия признать обоснованными и доводы апелляционных жалоб о том, что все указанные выше сделки о предоставлении кредитов являются для заемщика сделками с заинтересованностью, которые в соответствии с положениями статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" также совершаются с одобрения большинства голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (в данном случае всех участников ООО НПЗ «Композит»).

Кроме того, указанная выше заинтересованность в совершении сделки, достаточными и убедительными доказательствами не подтверждается, а требования о признании кредитных договоров недействительными по мотиву их заключения с заинтересованностью суду первой инстанции не заявлялись, и, соответственно, судом не рассматривались.

В силу указанных выше правовых норм, крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных указанной выше статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника, то есть является оспоримой сделкой.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Судебная коллегия считает несостоятельными доводы апелляционной жалобы Акуличева Ю.А. о том, что о заключенных договорах он узнал после 24.01.2014 г., когда стал генеральным директором ООО НПЗ «Композит» (т. 1 л.д. 229), поскольку как было указано выше, Акуличев Ю.А. как участник заемщика ООО НПЗ «Композит», лично давал согласие на заключение данных сделок, самое позднее из которых датировано 18.02.2013 г.. Встречный иск об оспаривании данных сделок по указанному основанию подан лишь 16.01.2015 г. (т. 1 л.д. 187-188), то есть с пропуском установленного законом годичного срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной истца (т. 1, л.д. 203-204) и который в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно статье 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 152 ГПК РФ в их взаимосвязи следует, что истечение срока исковой давности в случае заявления соответствующего возражения, является самостоятельным основанием к отказу в удовлетворении заявленных требований без исследования иных фактических обстоятельств по делу.

Не может судебная коллегия признать обоснованными и доводы апелляционной жалобы о том, что указанные выше сделки являются убыточными и не выгодными для заемщика, поскольку согласно статьям 1 и 2 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Участие хозяйственного общества в гражданских правоотношениях в рамках осуществления им предпринимательской деятельности, то есть самостоятельной, осуществляемая на свой риск деятельности, направленной на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг, изначально носит рисковый характер, который в свете изложенного выше не может быть отнесен на сторону контрагента в коммерческой сфере деятельности.

Определение хозяйственной политики в целом, а также решение частных вопросов о вступлении или воздержании от вступления в конкретные торговые отношения отнесено к исключительной компетенции самого юридического лица в условиях корпоративного контроля со стороны его участников и иных лиц и органов, в соответствии с законом, иным правовым актом или учредительным документом юридического лица, что свидетельствует о том, что банк при выдаче кредита не может нести ответственность лишь за гипотетическую вероятность убыточности деятельности коммерческого заемщика после выдачи кредита на предпринимательские цели, предполагающие существенное пополнение оборотных активов хозяйствующего субъекта и тем самым усиление его финансового положения.

Доводы апелляционной жалобы о том, что реорганизация одного из поручителей - ООО Управляющая компания «ВСБ» вызывает подозрения в недобросовестности, судебная коллегия также не может принять во внимание, поскольку в нарушение требований части 1 статьи 56 ГПК РФ доказательства тому суду представлены не были.

Кроме того, последовательная реорганизация обществ до настоящего времени никем не оспаривалась и недействительной судом не признавалась.

В то время как кредитор ООО «ВСБ» не имеет к указанной выше реорганизации какого-либо отношения и потому она не может негативным образом отразится на его правах в рамках указанных выше кредитных договоров и договоров поручительства с ООО Управляющая компания «ВСБ», поскольку согласно пункту 1 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них безусловно переходят к вновь возникшему юридическому лицу в порядке универсального правопреемства, в данном случае к ООО «Пегас».

Не может судебная коллегия признать убедительными и доводы апелляционной жалобы о том, что финансовое положение Грушина С.А. не позволяло банку заключать с ним договоры поручительства, поскольку как было указано выше, физические лица также как и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В то время как рисковую политику при выдаче кредитов и решение вопроса о надлежащем обеспечении исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору банк определяет и осуществляет самостоятельно.

При этом Грушин С.А., заключенные с ним договоры поручительства не оспаривал, признать их незаключенными не просил, заключил их добровольно и без принуждения, самостоятельно предоставил банку сведения о себе, которые кредитора удовлетворили, что не является свидетельством нарушения прав Грушина С.А., который, являясь участником заемщика ООО НПЗ «Композит» выразил желание заключить договоры поручительства на указанных условиях и, соответственно, действуя своей волей и в своем интересе заключил их, что также свидетельствует о надуманности доводов апелляционной жалобы Грушина С.А. о том, что указанные выше договоры поручительства мнимы и потому ничтожны.

Доводы апелляционной жалобы Грушина С.А. о том, что с ним как с поручителем не согласовывалась пролонгация сроков действия кредитных договоров, судебная коллегия также признает ошибочными.

В соответствии с пунктом 4 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается, если кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иска к поручителю. Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается, если кредитор не предъявит иска к поручителю в течение двух лет со дня заключения договора поручительства.

    Согласно статье 190 Гражданского кодекса Российской Федерации установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами.

Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.

Как усматривается из дополнительного соглашения от 26.09.2013 г. № 1 к договору поручительства № 542/10/12/ПР1 от 27.09.2012 г. срок поручительства Грушина С.А. по нему продлен до 25.03.2015 г.

Договор поручительства от 13.12.2012 г. № 764/11/12/ПР1 заключен на срок до 12.06.2015 г. (пункт 4.2 договора).

Договор поручительства от 20.03.2013 г. № 171/12/13/ПР1 заключен на срок до 19.09.2015 г. (пункт 4.2 договора).

В то время как иск ООО «ВСБ» к ответчикам, в том числе и к поручителю Грушину С.А. предъявлен в суд 01.12.2014 г. (л.д. 93), то есть до истечения указанного в соответствующих договорах поручительства срока, на который оно дано.

Доводы апелляционной жалобы о том, что в материалах дела отсутствуют сведения об ООО Управляющая компания «ВСБ», судебная коллегия считает не убедительными, поскольку как было указано выше в деле имеются сведения о данном юридическом лице, взятые из общедоступных сведений официального сайта ФНС России по состоянию на 01.12.2014 г. и согласно которым Кучканов В.В. не фигурирует в качестве участника или исполнительного органа данного общества (т. 1 л.д. 64-69).

Кроме того, согласно протоколу судебного заседания от 04.03.2015 г. (т. 2 л.д. 51-54), замечания на который не поступили, стороны не возражали против принятия судом решения по имеющимся в материалах дела доказательствам и с ходатайством о предоставлении или об истребовании судом дополнительных доказательств не обращались.

Таким образом, судебная коллегия считает, что обжалуемое решение, постановленное в соответствии с установленными в суде обстоятельствами и требованиями закона, подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба, которая не содержит предусмотренных ст. 330 Гражданско-процессуального кодекса РФ оснований для отмены решения суда первой инстанции - оставлению без удовлетворения.

Вместе с тем, как правильно отражено в апелляционной жалобе, положения гражданского процессуального законодательства не предусматривают возможность солидарного взыскания судебных расходов и определяют лишь их долевое соотношение. Поскольку указание суда на солидарное взыскание судебных расходов с ответчиков не повлияло на существо принятого судом решения, решение суда в указанной части подлежит уточнению.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 328 - 329 ГПК РФ, судебная коллегия,

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Новокуйбышевского городского суда Самарской области от 4 марта 2015 года – оставить без изменения, апелляционные жалобы Грушина С.А., Акуличева Ю.А. - без удовлетворения.

Уточнить резолютивную часть решения Новокуйбышевского городского суда Самарской области от 4 марта 2015 года, указав на взыскание государственной пошлины в долях.

Взыскать с ООО Новокуйбышевский полимерный завод «Композит», Грушина С.А. в доход местного бюджета государственную пошлину в размере 6 709 (шесть тысяч семьсот девять) рублей 36 копеек, с каждого соответственно.

Взыскать с ООО Новокуйбышевский полимерный завод «Композит», ООО «Пегас», Грушина С.А., Акуличева Ю.А. в доход местного бюджета государственную пошлину в размере 7 933 (семь тысяч девятьсот тридцать три) рубля 84 копейки, с каждого, соответственно.

Взыскать с ООО Новокуйбышевский полимерный завод «Композит», Грушина С.А., Акуличева Ю.А. в доход местного бюджета государственную пошлину в размере 8 591 (восемь тысяч пятьсот девяносто один) рубль 14 копеек, с каждого, соответственно.

Председательствующий

Судьи