Решение по делу № 2-1440/2020 от 20.02.2020

Дело № 2-1440/2020 (УИД 50RS0030-01-2020-000959-72)

РЕШЕНИЕ СУДА

Именем Российской Федерации

28 июля 2020 года             г. Ногинск Московской области    

Ногинский городской суд Московской области в составе:

председательствующего судьи Поляковой Ю.В.,

при секретаре Тихоновой С.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «ФК Пульс» к Верхневой Н. Е. о привлечении к субсидиарной ответственности,

установил:

Истец ООО «ФК Пульс» обратился в суд с иском к Верхневой Н.Е. о привлечении к субсидиарной ответственности, мотивируя свои требования следующим.

Между ООО «ФК ПУЛЬС», как поставщиком, и ООО «ФАРМ-МИР» (ИНН 5050071790, ОГРН 1085050004050, место нахождения: 141151, МО, <адрес>), как покупателем, был заключен договор №/А от ДД.ММ.ГГГГ. В соответствие с условиями договора поставки ООО «ФК ПУЛЬС» были переданы ООО «ФАРМ-МИР» лекарственные препараты и иные товары, предназначенный для реализации через аптечные организации, такой товар был принят ООО «ФАРМ-МИР». Ассортимент, количество и стоимость поставленного товара подтверждается согласованными и подписанными ООО «ФК ПУЛЬС» и ООО «ФАРМ-МИР» товарными накладными. Задолженность по вышеуказанному договору составляла 2 023 090 руб. 41 коп. (в т.ч. НДС). Пунктом 5.2 договора поставки предусмотрены условия о начислении ООО «ФК ПУЛЬС» неустойки, в случае нарушения ООО «ФАРМ-МИР» сроков оплаты поставленного товара, в размере 0,2 % от неоплаченной суммы за каждый день просрочки. Сумма начисленной ООО «ФК ПУЛЬС» неустойки за нарушение сроков оплаты поставленного товара ООО «ФАРМ-МИР» составляла 602 479 руб. 76 коп. ООО «ФК ПУЛЬС» в целях защиты своих нарушенных прав и охраняемых законом интересов было вынуждено обратиться с исковым заявлением к ООО «ФАРМ-МИР» в Арбитражный суд <адрес>. При подаче искового заявления в Арбитражный суд <адрес> ООО «ФК ПУЛЬС» была уплачена государственная пошлина в размере 36 128 руб. 00 коп. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № исковые требования ООО «ФК ПУЛЬС» были удовлетворены, с ООО «ФАРМ-МИР» решено взыскать задолженность в размере 2 023 090 руб. 41 коп., пени в размере 602 479 руб. 76 коп., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 36 128 руб. 00 коп. ООО «ФК ПУЛЬС» получен исполнительный лист ФС №, на основании которого СПИ Щелковского РОСП ДД.ММ.ГГГГ было возбуждено исполнительное производство. ДД.ММ.ГГГГ исполнительное производство в отношении ООО «ФАРМ-МИР» на основании п.3 ч.1 ст. 46 Федерального закона "Об исполнительном производстве" от ДД.ММ.ГГГГ N 229-ФЗ окончено. На момент подачи настоящего искового заявления решение Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ не исполнено, задолженность ООО ФАРМ-МИР» не выплачена. Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц ДД.ММ.ГГГГ была прекращена деятельность юридического лица - ООО «ФАРМ-МИР», в связи с исключением его из ЕГРЮЛ Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № по <адрес>. ООО «ФАРМ-МИР» было исключено из ЕГРЮЛ в связи с теми обстоятельствами, что юридическое лицо в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих принятию регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету. Подпунктом 4 пункта 1 статьи 23 НК РФ установлена обязанность налогоплательщиков по представлению в установленном порядке в налоговый орган по месту учета налоговых деклараций (расчетов). Согласно статье 19 НК РФ ООО «ФАРМ-МИР», являясь организацией, признается налогоплательщиком. Непредставление налогоплательщиком налоговой декларации в установленный законодательством о налогах и сборах срок в налоговый орган по месту учета является налоговым правонарушением, ответственность за совершение, которого предусмотрена статьей 119 НК РФ. В соответствие со статьей 106 НК РФ налоговым правонарушением признается виновно совершенное противоправное (в нарушение законодательства о налогах и сборах) деяние (действие или бездействие) налогоплательщика, за которое таким кодексом установлена ответственность. Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. В соответствие с информацией Единого государственного реестра юридических лиц Генеральным директором ООО «ФАРМ-МИР» и, соответственно, лицом, которое в силу закона уполномочено выступать от его имени, являлась Верхнева Н. Е.. Согласно пункту 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные таким кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Истец указывает, что недобросовестное и неразумное бездействие Верхневой Н.Е. по непредставлению налоговых деклараций привели к признанию ООО «ФАРМ- МИР» фактически прекратившим свою деятельность, исключению из ЕГРЮЛ и, как следствие, неисполнению ООО «ФАРМ-МИР» своих обязательств по оплате товаров, поставленных ООО «ФК ПУЛЬС». Согласно подпункту 5 пункта 2 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица. Верхнева Н.Е. будучи генеральным директором ООО «ФАРМ-МИР», знала или должна была знать, что ее бездействие, выразившиеся в непредставлении налоговых деклараций, не отвечало интересам ООО «ФАРМ-МИР». В соответствие с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. ООО «ФАРМ-МИР» было исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц. Согласно п. 1 ст. 399 ГК РФ в таком случае требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность. Неисполнение обязательств ООО «ФАРМ-МИР» обусловлено тем, что Верхнева Н.Е. являясь лицом, указанным в пункте 1 статьи 53.1 ГК РФ действовала недобросовестно и неразумно. Согласно пункту 3 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 такого кодекса. Действия (бездействие) Верхневой Н.Е. противоречат закону и нарушают права и законные интересы истца.

На основании вышеизложенного и в соответствие со статьями 53, 53.1, 64.2, 399 ГК РФ, статьей 3 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», истец просит суд: возложить субсидиарную ответственность по обязательствам ООО «ФАРМ-МИР» на Верхневу Н.Е. и взыскать с нее в пользу ООО «ФК ПУЛЬС» сумму задолженности за поставленные товары по договору поставки в размере 2 023 090 руб. 41 коп., пени в размере 602 479 руб. 76 коп., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины при обращении в Арбитражный суд МО в размере 36 128 руб. 00 коп.; взыскать с Верхневой Н.Е. в пользу ООО «ФК ПУЛЬС» понесенные по делу судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 21 508 руб.

Представитель истца ООО «ФК ПУЛЬС» в суд не явился, о явке извещен, просил рассмотреть дело в отсутствие представителя.

Ответчик Верхнева Н.Е. в суд не явилась, о явке извещена.

Суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие участвующих в деле лиц.

Исследовав письменные доказательства, суд приходит к следующему.

Согласно ч. 1 ст. 3 ГПК РФ заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

Таким образом, по смыслу действующего законодательства применение правовых способов защиты прав возможно в случае их нарушения или оспаривания.

Судом установлено, что между ООО «ФК ПУЛЬС», как поставщиком, и ООО «ФАРМ-МИР» (ИНН 5050071790, ОГРН 1085050004050), как покупателем, был заключен договор поставки №/А от ДД.ММ.ГГГГ (Том 1 л.д.9-10).

В соответствие с условиями договора поставки ООО «ФК ПУЛЬС» были переданы ООО «ФАРМ-МИР» лекарственные препараты и иные товары, предназначенный для реализации через аптечные организации, такой товар был принят ООО «ФАРМ-МИР». Ассортимент, количество и стоимость поставленного товара подтверждается согласованными и подписанными ООО «ФК ПУЛЬС» и ООО «ФАРМ-МИР» товарными накладными(Том 1 л.д.27-311, том 2 л.д. 1-276).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу А41-69412/2015 исковые требования ООО «ФК ПУЛЬС» были удовлетворены, с ООО «ФАРМ-МИР» в пользу ООО «ФК ПУЛЬС» взыскана задолженность в размере 2 023 090 руб. 41 коп., пени в размере 602 479 руб. 76 коп., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 36 128 руб. 00 коп. (Том 1 л.д.11-13).

Из представленных доказательств следует, что задолженность по договору поставки образовалась с января по сентябрь 2015г.

ООО «ФК ПУЛЬС» получен исполнительный лист ФС № (Том 1 л.д.14-15), на основании которого судебным приставом-исполнителем Щелковского РОСП ДД.ММ.ГГГГ было возбуждено исполнительное производство.

ДД.ММ.ГГГГ исполнительное производство в отношении ООО «ФАРМ-МИР» окончено на основании п.3 ч.1 ст. 46 Федерального закона "Об исполнительном производстве" от ДД.ММ.ГГГГ N 229-ФЗ (Том 1 л.д.16).

На дату подачи искового заявления срок предъявления исполнительного листа к исполнению истек.

Истец утверждает, что задолженность ООО «ФАРМ-МИР» не погашена.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № по <адрес> ДД.ММ.ГГГГ принято решение о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, поскольку юридическое лицо в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих принятию регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету.

ДД.ММ.ГГГГ была прекращена деятельность юридического лица - ООО «ФАРМ-МИР», в связи с исключением его из ЕГРЮЛ как недействующего лица (Том 2 л.д.277-292).

Подпунктом 4 пункта 1 статьи 23 НК РФ установлена обязанность налогоплательщиков по представлению в установленном порядке в налоговый орган по месту учета налоговых деклараций (расчетов).

Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствие с информацией Единого государственного реестра юридических лиц Генеральным директором ООО «ФАРМ-МИР» и, соответственно, лицом, которое в силу закона уполномочено выступать от его имени, являлась Верхнева Н. Е..

Согласно пункту 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные таким кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Истец считает, что недобросовестное и неразумное бездействие Верхневой Н.Е. по непредставлению налоговых деклараций привели к признанию ООО «ФАРМ-МИР» фактически прекратившим свою деятельность, исключению из ЕГРЮЛ и, как следствие, неисполнению ООО «ФАРМ-МИР» своих обязательств по оплате товаров, поставленных ООО «ФК ПУЛЬС».

В соответствии с п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Частями 1-2 ст.53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как установлено ч. 1 ст.399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Частью 3.1 ст. 3 Закона N 14-ФЗ установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Часть 3.1 ст. 3 Закона N 14-ФЗ введена Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ и действует с 30.07.2017.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

При этом, части 1, 2 ст. 53.1 ГК РФ возлагают бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий членов коллегиальных органов юридического лица, к которым относятся его участники, на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановления Пленума ВАС РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.

Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Вместе с тем, каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях ответчика Верхневой Н.Е., являющейся генеральным директором ООО «ФАРМ-МИР», повлекших неисполнение обязательств общества, истцом в материалы дела не представлено.

Истец считает, что существует прямая причинно-следственная связь между недобросовестными действиями руководителя должника и ущербом, причиненным истцу.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Таким образом, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного генерального директора, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности генеральном директоре.

В нарушение требований ст. 56 ГПК РФ, истцом не представлено каких-либо доказательств неразумного и недобросовестного поведения ответчика Верхневой Н.Е.

Генеральный директор общества не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам общества только по тому основанию, что руководитель имел право давать обязательные для общества указания, при том, что наличие задолженности, не погашенной обществом, не может являться бесспорным доказательством вины ответчика, как руководителя общества, в усугублении финансового положения организации и безусловным основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности.

Поскольку в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих об умышленных действиях ответчика как генерального директора общества, повлекших неисполнение обязательств ООО «ФАРМ-МИР» перед истцом, то оснований для привлечения ответчика Верхневой Н.Е. к субсидиарной ответственности по обязательствам общества не имеется.

Также суд считает необходимым отметить, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.

ООО «ФАРМ-МИР» было исключено из ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ, то есть через четыре года после возникновения задолженности по договору поставки и спустя два с половиной года после возбуждения и окончания исполнительного производства.

Доказательств, что в указанный период ответчик Верхнева Н.Е. действовала недобросовестно и именно ее виновные действия (бездействие) привели к невозможности исполнения требований кредитора, суду предоставлено не были.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что требования истца удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска ООО «ФК Пульс» к Верхневой Н. Е. о привлечении к субсидиарной ответственности отказать.

Решение суда может быть обжаловано в Московский областной суд через Ногинский городской суд в течение месяца со дня изготовления решения суда в окончательной форме.

Мотивированное решение суда составлено ДД.ММ.ГГГГг.

Судья                             Полякова Ю.В.