Решение по делу № 33-6546/2017 от 25.10.2017

Дело № 33-6546/2017

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ определениЕ

г. Тюмень	13 декабря 2017 года

Судебная коллегия по гражданским делам Тюменского областного суда в составе:

председательствующего             Кучинской Е.Н.,

судей                                            Малининой Л.Б., Хамитовой С.В.

при секретаре                              Квиникадзе И.М.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе истца Общества с ограниченной ответственностью «Веста» в лице директора Пестова-Жукова О.О. на решение Ленинского районного суда города Тюмени от 11 августа 2017 года, которым постановлено:

«Исковые требования ООО «Веста» к Агафонову Александру Борисовичу о взыскании задолженности по договору займа № ДЗ - 1/2016 года от 19.02.2016 года, договору займа № ДЗ - 8/2015 от 03.09.2015 года в размере 285 000 руб., процентов за пользование заемными денежными средствами в размере 72343,45 руб., суммы неосновательного обогащения в размере 250000 руб., процентов за пользование денежными средствами в размере 22422 руб., - оставить без удовлетворения.

Встречный иск Агафонова Александра Борисовича к ООО «Веста» удовлетворить.

Признать недействительным договор уступки права требования от 01.11.2016 года, заключенный между ООО «Унитех Групп» и ООО «Веста».

Взыскать с ООО «Веста» в пользу Агафонова Александра Борисовича расходы по оплате госпошлины в размер 300 руб.».

Заслушав доклад судьи Тюменского областного суда Кучинской Е.Н., пояснения представителя истца и третьего лица ООО «Унитех Групп» Важениной Н.М., поддержавшей доводы апелляционной жалобы, возражения представителей ответчика Поповой Е.Г., Лаптева А.В., судебная коллегия

у с т а н о в и л а:

Общество с ограниченной ответственностью «Веста» (далее по тексту -ООО «Веста») обратилось в суд с иском к Агафонову А.Б., с учетом увеличения исковых требований (л.д. 89-91) просило взыскать задолженность по договорам займа в размере 285000 рублей, проценты за пользование    заемными денежными средствами в размере 72343,45 рубля, неосновательное обогащение в размере 250000 рублей, проценты за пользование денежными средствами 22422 рубля, расходы по оплате государственной пошлины в размере 9811 рублей.

Требования мотивированы тем, что в период с 19 февраля по 10 мая 2016 г. ООО «Унитех групп», правопреемником которого является ООО «Веста», на счет ответчика в ПАО «Ханты-Мансийский банк Открытие» перечислялись денежные средства, в том числе, по договору займа №ДЗ-1/2016 от 19 февраля 2016 г. предоставлено 135000 руб. на срок до 31 августа 2016 г. под 1%, а также платежными поручениями перечислены еще денежные средства в общей 250000 руб. Кроме того, на основании договора займа № ДЗ-8/2015 от 03 сентября 2015 г. истец в безналичном порядке предоставил ответчику заемные денежные средства в размере 150000 рублей. Согласно п.2.1 договор действует до 03 октября 2015 года, однако до настоящего времени сумма займа не возвращена. 01 декабря 2016 года истец уведомил ответчика о заключенном договоре уступки права (требования) между ООО «Унитех Групп» и ООО «Веста» и направил в его адрес претензию с требованием уплаты суммы задолженности и начисленных процентов. За период судебного разбирательства с 06 декабря 2016 года по 28 марта 2017 года также подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами.

Ответчик Агафонов А.Б. предъявил к ООО «Веста» встречный иск о признании недействительным договора уступки права (требования) от 01 ноября 2016 года, заключенного между ООО «Унитех Групп» и ООО «Веста».

Встречные требования мотивированы тем, что директор ООО «Веста» Пестов-Жуков О.О., подписавший договор уступки права требования от 01 ноября 2016 года, одновременно является директором ООО «Унитех Групп». Пестов-Жуков О.О. владеет 50 % уставного капитала ООО «Унитех Групп» и 33 % в уставном капитале ООО «Веста», Агафонов А.Б. владеет 34% уставного капитала ООО «Веста». Полагал, что у Пестова-Жукова О.О. имеется заинтересованность в совершении спорной сделки. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. Одобрение сделки уступки права требования общее собрание участников ООО «Веста» не осуществляло, общее собрание участников по данному вопросу не проводилось. Полагает, что договор уступки права (требования) от 01 ноября 2016 года, заключенный между ООО «Унитех Групп» и ООО «Веста», является недействительным.

Судом постановлено изложенное выше решение, с которым не согласен истец ООО «Веста» в лице директора Пестова-Жукова О.О.

В апелляционной жалобе и дополнениях к ней просит решение суда отменить и принять по делу новое решение об удовлетворении первоначальных исковых требований и отказе во встречном иске. Считает, что указание судом при удовлетворении встречного иска в качестве обоснования недействительности сделки уступки права требования на отсутствие проведения общего собрания участниками ООО «Веста» об одобрении совершенной сделки, является необоснованным, поскольку отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. Доводы ответчика об использовании денежных средств в хозяйственной деятельности ООО «Унитех Групп» и отсутствии оснований для их возврата допустимыми и достоверными доказательствами не подтверждены. Суд неправомерно отказал во взыскании сумм задолженности Агафонова А.Б. перед ООО «Веста» по договору займа №ДЗ-8/2015 от 03 сентября 2015 года, поскольку ответчиком не оспаривалось получение денежных средств в качестве займа от ООО «Веста», доказательств возврата суммы займа ответчиком не представлено.

В отзыве на апелляционную жалобу третье лицо ООО «Унитех Групп» просило о ее удовлетворении.

Ответчик в лице представителя Поповой Е.Г. представил возражения, в которых просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность принятого судом решения в пределах доводов апелляционной жалобы, как предусмотрено частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва и возражений, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с п.3 ст.1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Гражданские обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, договоров и иных сделок, вследствие причинения вреда другому лицу, из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности, а также вследствие неосновательного обогащения (п.1 ст.8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

По правилам п.1 ст.810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, предусмотренные договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные главой 60, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения, в частности, заработная плата и приравненные к ней платежи, пенсии, пособия, стипендии, возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью, алименты и иные денежные суммы, предоставленные гражданину в качестве средства к существованию, при отсутствии недобросовестности с его стороны и счетной ошибки; денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности (п.п.3,4 ст.1109 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении дела судом установлено, что 19 февраля 2016 года между ООО «Унитех Групп» и Агафоновым А.Б. заключен договор займа №ДЗ-1/2016 на сумму 135000 рублей на срок до 31 августа 2016 года. Процент за пользование на весь срок составит 1%. Указанная сумма была переведена Агафонову А.Б. Данный факт подтверждается копией платежного поручения №82 от 20 февраля 2016 года (л.д. 10-11, 12).

03 сентября 2015 года между ООО «Веста» и Агафоновым А.Б. заключен договор займа №ДЗ-8/2015 на сумму 150000 рублей на срок до 03 декабря 2015 года. Указанная сумма была переведена Агафонову А.Б. Данный факт подтверждается копией платежного поручения №735 от 03 сентября 2015 года (л.д. 93-95, 96).

Денежные средства в течение срока действия договоров ответчиком не возвращены.

Согласно платежным поручениям №174 от 29 марта 2016 года, №230 от 13 апреля 2016 года, №281 от 20 апреля 2016 года, №317 от 10 мая 2016 года ООО «Унитех Групп» перечислило Агафонову А.Б. на счет банковской карты денежные средства в размере 20000 рублей, 200000 рублей, 20000 рублей, 10000 рублей соответственно (л.д.13,14, 15).

Денежные средства, полученные в отсутствие договора, также Агафоновым А.Б. возвращены не были.

01 ноября 2016 года между ООО «Унитех Групп» в лице директора Пестова - Жукова О.О. и ООО «Веста» в лице директора Пестова - Жукова О.О. был заключен договор уступки права (требования), условиями которого предусмотрен переход к ООО «Веста» прав и обязанностей, связанных с перечислением Агафонову А.Б. займов в безналичном порядке на общую сумму 385000 рублей, обязанность должника возникла на основании: договора займа № ДЗ-1/2016 от 19 февраля 2016 года, платежного поручения № 82 от 20.02.2016 года, платежного поручения № 174 от 29.03.2016 года, платежного поручения № 230 от 13.04.2016 года, платежного поручения № 281 от 20.04.2016 года, платежного поручения № 317 от 10.05.2016 года.

Отказывая в удовлетворении первоначального иска и удовлетворяя встречные требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что при заключении между ООО «Унитех Групп» и ООО «Веста» договора уступки права (требования) от 01 ноября 2016 года не были соблюдены требования ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 года №14-ФЗ (редакции, действовавшей на момент заключения договора) «Об обществах с ограниченной ответственностью», предусматривающей что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Кроме того, суд посчитал установленным, что фактически, предоставленные ответчику денежные средства были получены последним не как займ, а как денежные средства, переданные под отчет для выдачи заработной платы сотрудникам.

Согласно части 1 статьи 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации решение суда должно быть законным и обоснованным.

Решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению. Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 – 61, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов (пункты 2 и 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 г. N 23 "О судебном решении").

Данным требованиям обжалуемое решение не отвечает. Обстоятельства, которые суд посчитал установленными, не доказаны, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, неправильно применены нормы материального права.

Так, в соответствии с п.п. 3, 5 ст. 45 Закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действующей на момент заключения договора уступки права требования) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из перечисленных в данном пункте обстоятельств, в частности, если не доказано, что совершение данной     сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Таким образом, отсутствие решения общего собрания об одобрении сделки, совершенной с заинтересованностью, не влечет ее ничтожность, такая сделка является оспоримой.

Между тем доказательств причинения ООО «Веста» убытков в результате совершения сделки уступки требования ответчиком не представлено, каких-либо дополнительных обязательств на него не возлагается.

При этом, исходя из п.3 ст.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Следовательно, обязанность по возврату суммы займа и неосновательного обогащения возлагается на ответчика вне зависимости от того, какое лицо осуществляет права кредитора.

При изложенных обстоятельствах оснований для признания договора уступки прав (требования), заключенного 01 ноября 2016 года между ООО «Унитех Групп» и ООО «Веста» у суда не имелось.

Вопреки выводам суда допустимых и достоверных доказательств, подтверждающих, что передача ООО «Унитех Групп» и ООО «Веста» денежных средств Агафонову А.Б. по договорам займа производилась без намерения их возврата, а также что денежные средства, перечисленные на счет ответчика в отсутствие договоров, были предоставлены в качестве средств к существованию, под отчет для выплаты заработной платы работникам ООО «Унитех Групп» либо в целях благотворительности, материалы дела не содержат.

Доводы истца о том, что в трудовых отношениях с ООО «Унитех Групп» Агафонов А.Б. не состоял, не опровергнуты. Кроме того, если он, как утверждает, получал денежные средства в общей сумме 250000 рублей под отчет для выплаты заработной платы работникам ООО «Унитех Групп», то обязан был отчитаться за израсходованные денежные средства путем составления авансового отчета или в ином порядке, что сделано не было.

Судебная коллегия полагает, что требования о взыскании денежных средств размере 285000 рублей по договорам займа № ДЗ-1/2016 от 19.02.2016 года, ДЗ-8/2015 от 03.09.2015 года и 250000 рублей в качестве неосновательного обогащения являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В силу п. 1 ст.811 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном п. 1 ст. 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна быть возвращена, до дня ее возврата заимодавцу.

Согласно п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга.

Поскольку в течение срока договоров денежные средства не возвращены, истцом правомерно заявлены требования о взыскании за пользование заемными денежными средствами в размере 72343,45 рубля.

Расчет процентов на суммы займов произведен по установленным ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации правилам с учетом изменения редакции данной статьи со дня истечения сроков действия договоров, не оспорен.

Доводы стороны ответчика о том, что срок возврата суммы займа в договоре не определен, в связи с чем, до истечения 30 дней со дня выставления требования о возврате денежных средств проценты не могут быть начислены, являются несостоятельными.

По мнению судебной коллегии, указывая в договорах займа на срок их действия, стороны намеревались установить именно срок возврата займа.

Об этом свидетельствуют и отсутствие в договорах займа каких-       либо конкретных условий о порядке предъявления требования о возврате суммы займа, которые могли бы содержаться в договоре, если бы          стороны разграничивали понятия срока действия договора и срока              возврата займа, и сам характер заемных отношений между сторонами спора, при которых обязанности одной стороны предоставить деньги корреспондирует обязанность другой стороны по возврату той же суммы денег.

Поэтому если в договоре займа не указан срок возврата суммы займа, однако определен срок действия договора, то такой срок может быть признан сроком возврата суммы займа.

В соответствии с п.2 ст.1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В связи с тем, что о перечислении денежных средств платежными поручениями № 174 от 29 марта 2016 года, № 230 от 13 апреля 2016 года,     № 281 от 20 апреля 2016 года, № 317 от 10 мая 2016 года ответчику было известно со дня их поступления на его счет (данный факт он не оспаривал), при этом каких-либо соглашений о сроках возврата заключено не было, доказательства принятия этих денежных средств под отчет для производственной деятельности отсутствуют, то есть денежные средства в сумме 250000 рублей являются для Агафонова А.Б. неосновательным обогащением, то истцом правомерно начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 22422 рубля, данный расчет стороной ответчика также не оспорен, иной расчет не представлен.

Таким образом, на основании п.п. 2, 3, 4 ч.1 ст.330 Гражданского кодекса Российской Федерации решение суда подлежит отмене с принятием нового решения об удовлетворении исковых требований ООО «Веста» и отказе во встречном иске.

В соответствии с ч.1 ст. 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика Агафонова А.Б. следует взыскать в пользу ООО «Веста» расходы на оплату государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 328 – 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Ленинского районного суда города Тюмени от 11 августа 2017 года отменить и принять по делу новое решение.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Веста» к Агафонову Александру Борисовичу удовлетворить.

Взыскать с Агафонова Александра Борисовича в пользу общества с ограниченной ответственностью «Веста» задолженность по договорам займа в размере 285000 рублей, проценты за пользование заемными денежными средствами по договорам займа в размере 72343,45 рубля, сумму неосновательного обогащения в размере 250000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 22422 рубля, расходы по оплате государственной пошлины в размере 9811 рублей.

Агафонову Александру Борисовичу в удовлетворении встречного иска к обществу с ограниченной ответственностью «Веста» о признании недействительным договора уступки права (требования) от 01 ноября 2016 года отказать.

Апелляционную жалобу ООО «Веста» удовлетворить.

Председательствующий:

Судьи коллегии: