Решение по делу № 2-189/2024 от 11.01.2024

КОПИЯ

66RS0033-01-2024-000041-03 № 2-189/2024

В окончательной форме решение изготовлено 15.05.2024.

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

06 мая 2024 года г. Краснотурьинск

Краснотурьинский городской суд Свердловской области в составе:

председательствующего судьи Сумбаевой С.П.,

при секретаре судебного заседания Делимовой Н.Н.,

с участием представителя ответчика Сысоевой Л.А. - Филюшкина П.В., действующего на основании доверенности,

третьего лица Ерёменко Ю.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Центр Международной Торговли Екатеринбург» к Сысоевой Л. А. о взыскании денежных средств,

установил:

ООО «Центр Международной Торговли Екатеринбург» обратилось в суд с иском к Сысоевой Л.А. о взыскании денежных средств в размере 11 671 279,70 рублей, в том числе сумма основного долга в размере 11 439 066,65 рублей, неустойка за период с 27.05.2023 по 15.12.2023 в размере 232 213, 05 рублей, неустойка из расчета 0,01% от суммы 11 439 066,65 рублей с 16.12.2023 по дату исполнения решения, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей.

В обоснование исковых требования указало, что решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.12.2021 по делу №А60-56538/2020 в отношении ООО «ЦМТЕ» открыто конкурсное производство, и.о. конкурсного управляющего Перепелкин С.В., в последующем определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.09.2022 конкурсным управляющим ООО «ЦМТЕ» утверждена Серкина Ю.С. Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2022 по делу № А60-56538/2020 конкурсным управляющим ООО «ЦМТЕ» утвержден Глазков Н.Н., а в последующем 01.11.2023 - <ФИО>17

Стороны являются аффилированными лицами, входящими в единую бизнес-группу, при этом ответчик является одним из конечных бенефициаров истца, наряду с Серебренниковым А.В. и Клименко А.В. Единственным участником ООО «ЦМТЕ» является ООО «Гранит-ХХІ век», участниками которого в свою очередь являются <ФИО>6 (34%), Сысоева Л.А. (33%), ООО «Эссет Менелджмент» (33%). Между <ФИО>8 A.В. (принципал) и Истцом (агент) был заключен агентский договор от 16.04.2018 на оказание юридических (правовых) услуг.

По условиям данного договора Истец (агент) должен был осуществить поиск квалифицированной юридической фирмы для оказания услуг Ответчику (принципалу) для зашиты интересов группы лиц в корпоративном споре с <ФИО>6, на ответчике лежала обязанность оплаты оказанных услуг, а также компенсации затрат, связанных с оплатой услуг в пользу найденной квалифицированной юридической фирмы. Истец нашёл юридическую фирму — ООО «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн», с которой были заключены договоры на оказание юридических услуг 28.04.2018 и 01.04.2019. Фактически юридические услуги оказывались в период с апреля 2018 года по сентябрь 2019 года. Согласно отчету о выполнении агентского договора (корректировочный отчёт) со стороны Сысоевой Л.А. подлежит компенсация стоимости оказанных услуг в размере1 349 680 руб. 13 коп.

В соответствии с Соглашением о прекращении обязательства по договору займа новацией от 28.02.2020 ООО «ЦМТЕ» приняло перечисленные по первоначальному обязательству денежные средства в сумме 1 577 000,00 рублей в качестве оплаты агентского вознаграждения и возмещения расходов агента по Агентскому договору от 16.04.2018. В то же время ООО «ЦМТЕ», исполняя волю всей бизнес-группы и конечных бенефициаров, в одностороннем порядке произвёл расторжение договоров на оказание юридических услуг, направив письмо в адрес юридического бюро 09.09.2019.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.06.2021 по делу № А40-223947/2020 с Истца в пользу ООО «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн» была взыскана задолженность (основной долг за фактически оказанные услуги, коммерческий кредит, неустойка) в рублёвом эквиваленте порядка 62 млн. рублей.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2022 в реестр требований ООО «ЦМТЕ» включено требование ООО «Юридическое бюро «Падва и Эпшитейн» в размере 62 049 377, 98 рублей, из которых 61 451 958,59 рублей основной долг, 597 419,39 рублей проценты за пользование чужими денежными средствами.

Ранее действующий и.о. конкурсного управляющего Перепёлкин С.В. в рамках дела о банкротстве ООО «ЦМТЕ» обратился с заявлением о признании недействительными отдельных пунктов договоров на оказание юридических услуг, заключенных между с ООО «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн», а также о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания оплаченных денежных сумм с юридического бюро в пользу Истца. Однако, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.11.2022 по делу № А60-56538/2020 в удовлетворении указанного заявления отказано.

В связи с рассмотрением указанного дела Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.06.2022 по делу N0 A60-56538/2020 была назначена экспертиза, согласно заключению 02-03/22/0154 от 16.09.2022, выполненному ООО «Оценочная компания «ВЕТА» (эксперт <ФИО>7), из совокупного объёма юридических услуг <ФИО>8 A.В. было оказано услуг на сумму 7 417 072,00 рублей (5 691 383,00 руб. по договору от 28.04.2018 и 1 725 689,00 руб. по договору от 01.04.2019). С учетом объема и стоимости юридических услуг, конечным получателем которых являлся <ФИО>8 и сумм частичного возмещения, произведённого им в рамках агентского договора в пользу Истца, задолженность на стороне <ФИО>8 составляет 5 840 072,00 рублей.

Ответчик Сысоева Л.А. является правопреемником <ФИО>8 A.В.

В связи с нарушением обязательств, принятых на себя по Договорам от 28.04.2018 и от 01.04.2019, с Истца была взыскана задолженность не только по оплате стоимости фактически оказанных услуг, но и коммерческий кредит и проценты за пользование чужими денежными средствами. Общий размер задолженности по указанным основаниям составил 34 056 630,77 рублей,

Пропорциональный размер стоимости юридических услуг, оказанных <ФИО>8 от общей стоимости услуг по договору, составляет 14,18 %. Следовательно, в указанной пропорции подлежит возмещению со стороны Сысоевой Л.А. размер взысканного с ООО «ЦМТЕ» коммерческого кредита в размере 4 829 230,24 рублей. Кроме того, судебной экспертизой установлено, что часть услуг была оказана в целом в пользу корпоративной группы (невозможно установить конечного получателя) на сумму 4 866 213 рублей. Данная сумма подлежит распределению пропорционально между получателями, услуг, следовательно, доля Сысоевой Л.А. (14,18%) составляет 690 029,00 рублей; часть услуг была оказана лицам, входящим в корпоративную группу, но с которыми у ООО «ЦМТЕ» не были заключены агентские договоры (Клименко А.В., Серебренников А.В, ООО «САВ-Фарм», ООО «МедСервисУрал»), на сумму 562 309 рублей. Данная сумма подлежит распределению пропорционально между получателями услуг, следовательно, доля Сысоевой Л.А. (14,18%) составляет 79 735,41 рублей. Таким образом, общий размер задолженности 11 439 066, 65 рублей. Ссылаясь на положения ст.309 и п. 1,2 ст. 1008 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец указывает на то, что в адрес Ответчика направлялся новый отчёт по агентскому договору с указанием суммы задолженности и требованием оплаты. Возражений относительно отчёта ответчик не представил, однако и не произвёл погашение задолженности. Согласно договору п.8.2 Принципал должен уведомить Агента о прекращении договора не позднее чем за 10 рабочих дней до предполагаемой даты прекращения Договора. Между тем каких-либо документов о прекращении договора от ответчика не поступало, в связи с чем договор считается действующим. Арбитражным судом Свердловской области был удовлетворён аналогичный иск ООО «ЦМТЕ» к иным принципалам, входящим в единую корпоративную группу, с которыми истец заключило аналогичные агентские договоры.

Согласно п. 4.2 агентского договора в случае просрочки перечисления Агенту причитающихся ему денежных сумм в счёт вознаграждения или в счёт возмещения необходимых расходов (5 рабочих дней с момента получения отчёта) Принципал обязан уплатить Агенту неустойку в размере 0,01% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки. Отчёт по агентскому договору с требованием оплаты был направлен Истцом в адрес Ответчика <дата обезличена>. Письмо прибыло в отделении почтовой связи по адресу Сысоевой Л.А. <дата обезличена>, срок начисления неустойки начинает течь с 27.05.2023 (спустя 5 рабочих дней, ст. 165.1 ГК PФ). Размер неустойки за период с 27.05.2023 по 15.12.2023 от суммы основного долга в размере 11 439066, 65 рублей составит 232 213 руб.05 коп.

На основании изложенного с Сысоевой Л.А. подлежат взысканию денежные средства в размере 11 671 279.70 рублей, где 5 840 072,00 рублей (задолженность по оплате услуг) + 4 829 230,24 рублей (пропорционально рассчитанная сумма коммерческого кредита) + 690 029,00 рублей (пропорционально рассчитанная сумма стоимости услуг, оказанных в пользу всей корпоративной группы) + 79 735,41 рублей (пропорционально рассчитанная сумма стоимости услуг, оказанных в пользу лиц, не заключавших агентских договоров) + 232 213,05 рублей (неустойка). На основании изложенного ООО «ЦМТЕ» просит суд взыскать с Сысоевой Л.А. задолженность в размере 11 671 279,70 рублей, а также неустойку из расчёта 0,01% от суммы 11 439 06б руб. 65 коп. с 16.12.2023 по дату исполнения решения суда, расходы на оплату госпошлины в размере 60 000 рублей.

Определением суда от 06.03.2024, вынесенным в протокольной форме, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ООО "Эссет Менеджмет", ООО "Группа компаний Радуга", ООО "АВК-Альянс», ООО «Бастион-2000», ООО «Гранит-XXI век», ООО «САВ-Фарм», ООО «МедСервисУрал», Клименко А.В., Серебренников А.В., Еременко Ю.В. (т.4 л.д.48-49).

26.03.2024 в адрес суда поступил письменный отзыв от третьего лица ООО «МедСервисУрал», согласно которого 28.04.2018 между ООО «ЦМТЕ» и ООО «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн» заключён договор на оказание юридических услуг, по условиям которого Исполнитель обязуется по заданию Заказчика оказывать юридические (правовые) услуги, а Заказчик обязуется принять и оплатить услуги в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

01.04.2019 ООО «ЦМТЕ» (Заказчик) заключило с ООО «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн» (Исполнитель) договор на оказание юридических услуг, по условиям которого Исполнитель обязуется по заданию Заказчика оказывать юридические (правовые) Услуги, а Заказчик обязуется принять и оплатить услуги в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором. Согласно условиям указанных выше договоров, юридические услуги ООО «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн» оказаны ООО «АВК Альянс», ООО «Бастион- 2000», ООО «Гранит-ХХІ век», ООО «Группа компаний Радута», ООО «ЦМТЕ», <ФИО>8, ООО «Эссет Менеджмент».

Как установлено вступившими в законную силу судебными актами по делу № А40-
223947/20 (Решение Арбитражного суда города Москвы от 01 июня 2021 года, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2021 года) относительно момента прекращения договоров на оказание юридических услуг между Истцом и ООО ЮБ «Падва и Эпштейн»: «фактически досрочное расторжение договора от 28.04.2018 произошло одновременно с расторжением договора от 01.04.2019 после получения уведомления заказчика от 09.09.2019. После этого какие-либо услуги по обоим договорам не оказывались». Они считают, что требование не подлежит удовлетворению в связи с истечением срока исковой давности по заявленным ООО «ЦМТЕ» требованиям.

Так, последний отчет Агента по Договору был выставлен в адрес <ФИО>8
17.02.2020.

В уведомлении к указанному отчету и в самом отчете указано, что он выставлен во исполнение поручения по Договору, в связи с которым были заключены договоры б/н от 28.04.2018 и от 01.04.2019 с ООО «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн».

Истец обратился в суд с иском 15.12.2023, то есть с пропуском общего трехлетнего срока исковой давности, указанные требования могли быть предъявлены правопреемнику <ФИО>8 не позднее 17.02.2023. Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Кроме того, 19.09.2023 в Октябрьский районный суд г. Екатеринбурга ООО «ЦМТЕ» подано исковое заявление с тем же предметом и обстоятельствами, что положены и с основание настоящего заявления.

C аналогичным требованием ООО «ЦМТЕ» обращалось также к ООО «Бастион-2000» в рамках дела о несостоятельности последнего. Определением AC Свердловской области отказано в удовлетворении заявления включении требования кредитора ООО «ЦМТЕ» в размере 2 838 956,66 руб. в реестр требований кредиторов, в том числе по основанию пропуска срока исковой давности. На основании изложенного ООО «МедСервисУрал» (т. 4 л.д.97).

27.03.2024 в адрес суда поступили возражения истца ООО «ЦМТЕ» на указанный выше отзыв ООО «МедСервисУрал».

Так, конкурсный управляющий ООО «ЦМТЕ» Загорулько А.П. указывает об отсутствии оснований считать срок исковой давности пропущенным, поскольку исходя из фактических обстоятельств и материалов настоящего дела агентский договор не был прекращен 17.02.2020, в нем содержатся следующие условия прекращения договора, согласно которому договор может быть изменен или прекращен по письменному соглашению Сторон, а также в других случаях, предусмотренных законодательством Российской© Федерации. При этом принципал должен уведомить Агента о прекращении договора не позднее чем за 10 рабочих дней до предполагаемой даты прекращения Договора. Таким образом Агентский договор не прекращался и не расторгался, является действующим. Как верно указано в решении Арбитражного суда Свердловской области от 30.10.2023 по делу № А60-37221/2023 течение срока исковой давности не подлежит применению, поскольку до 28.12.2021 (дата вступления в силу судебного акта по делу №) задолженность Истца перед юридическим бюро была спорной. При этом как установлено судом по делу № А60-37221/2023, исковая давность в данной ситуации не может начинать течь раньше даты назначения независимого конкурсного управляющего (23.12.2021), поскольку до указанной даты полномочия генерального директора были возложены на Ерёменко Ю.В., который является лицом, осуществляющим оперативное управление в аффилированных юридических лицах (бывший генеральный директор ООО «Гранит-ХХ1 век», генеральный директор ООО «Богословский лес», бенефициаром которого является Сысоева Л.А.), входящих в единую корпоративную группу, что также объясняет неисполнение истцом обязанности по своевременному направлению в адрес ответчиков корректировочных отчетов на основе расчёта фактической стоимости услуг. С учетом изложенного, течение срока исковой давности по заявленным требованиям приходится на дату открытия конкурсного производства в отношении ООО «ЦМТЕ» (23.12.2021).

Исковое заявление ООО «ЦМТЕ», поданное в Октябрьский районный суд г. Екатеринбурга возвращено заявителю в связи с неподсудностью, истцу разъяснено о необходимости обратиться в Краснотурьинский городской суд Свердловской области, по месту жительства ответчика, что и было сделано. При этом изначально аналогичное исковое заявление было подано в Октябрьский районный суд г. Екатеринбурга на основании ст. 29 ГПК РФ по месту исполнения агентского договора.

Таким образом, в настоящее время в производстве иного суда аналогичного иска не имеется, а действия третьего лица ООО «МедСервисУрал» направлены на дезинформацию суда. Наличие определения Арбитражного суда Свердловской области, вынесенного по делу о банкротстве ООО «Бастион-2000», не вступившего в законную силу, не влияет на правильное рассмотрение настоящего спора. При этом в удовлетворении требования ООО «ЦМТЕ» о включении задолженности в реестр требований кредиторов отказано на том основании, что ранее этим же судом было рассмотрено заявление ООО «ЦМТЕ» о включении в реестр требований кредиторов с тем же предметом и теми же основаниями. Выводы определения Арбитражного суда Свердловской области от 22.02.2024 в части срока исковой давности вступают в конфликт с решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.10.2023 по делу № А60- 7221/2023, что недопустимо. В любом случае указанное определение Арбитражного суда Свердловской области по делу о банкротстве ООО «Бастион-2000» не является преюдициальным для рассмотрения настоящего спора в силу разницы в субъектном составе.

В судебном заседании представитель истца ООО «ЦМТЕ» Ершов С.В., действующий по доверенности, не участвовал, направив в адрес суда ходатайство о рассмотрении дела без его участия, а также письменные дополнения к иску, согласно которым доводы представителя Сысоевой Л.А. о необходимости применения срока исковой давности подлежат отклонению, поскольку в данной конкретной ситуации они противоречат разъяснениям суда высшей инстанции, а также эти доводы уже были отрицательно оценены судом первой и апелляционной инстанций в рамках спора, являющегося преюдициальным для рассмотрении настоящего дела. Представитель Сысоевой Л.А, ошибочно приводит фактические обстоятельства кого, что относятся к рассмотрению Арбитражным судом Свердловской области иска ООО «ЦМТЕ» к ООО Эссет Менеджмент», ООО «Группа компаний «Радуга», ООО «АВК-Альянс» (дело № А60-37221/2023), указывая о том, что истец обратился в суд 10.08.2023, в тексте говорится о генеральном директоре <ФИО>12, которого в ООО «ЦМТЕ» никогда не было.

Сысоева Л.А. указывает, что срок исковой давности необходимо отсчитывать исключительно с момента возникновения обязательства, то есть после истечения пяти рабочих дней с даты составления корректировочного отчёта к агентскому договору (25.02.2020). Следовательно, истец обратился в суд с пропуском срока исковой давности, а введение в отношении ООО «ЦМТЕ» процедур, применяемых в деле о банкротстве и назначение конкурсных управляющих не может влиять на течение срока исковой давности, ведь установление в законе общего срока исковой давности, т.е. срока для защиты интересов лица, право которого нарушено, обусловлено необходимостью обеспечить стабильность отношений участников гражданского оборота.

Сторона ответчика, ссылаясь на судебную практику о том, что срок исковой давности не исчисляется заново при смене органов управления юридического лица, игнорирует блок судебной практики, который говорит об обратном. Указанное свидетельствует о том, что вопрос о начале течения срока исковой давности должен рассматриваться в каждом конкретном случае банкротства, учитывая, что каждое отдельное дело о банкротстве имеет свои особенности, степень подконтрольности органов управления бенефициарам Должника, различным участникам корпоративных отношений и т.д.

В связи с этим, учитывая подконтрольность бывшего генерального директора Должника Ерёменко Ю.В. конечным бенефициарам единой корпоративной группы, в которую входит и Сысоева Л.А. суды указывают, что Ерёменко Ю.В. самостоятельностью в принятии решений не обладал, в связи с чем ожидать, что он мог совершить действия, направленные на взыскание спорной задолженности с участников корпоративной группы, не приходится.

Это обстоятельство признают Сысоева Л.А. и Ерёменко Ю.В. в их процессуальной позиции в деле банкротстве ООО «ЦМТЕ» (споре о взыскании убытков), указывая. что до 21.12.2022 у Ерёменко Ю.В. как генерального директора Истца не было оснований для выставления принципалам по агентским договорам стоимости юридических услуг по почасовым ставкам.

Ссылка конкурсного управляющего на заключение эксперта, сделанное в рамках обособленного спора о признании договора оказания услуг недействительным, является необоснованной, так как договор оказания услуг заключался с условием об оплате в твердой денежной сумме, установленной договорами на оказание услуг от 28.04.2018 и от 01.04.2019, что указывает на необоснованную ссылку последнего на наличие каких-либо обязательств по формированию оплаты стоимости фактически оказанных услуг исходя из стоимости, Установленной в часовых тарифах (на момент формирования отчетов). При этом «часовые тарифы были установлены лишь после введения в отношении должника процедуры банкротства, в частности за два дня до введения в отношении должника процедуры банкротства (23.12.2021) была оглашена резолютивная часть постановления. Следовательно, у Ерёменко Ю. В. не было оснований для указания стоимости юридических услуг иным ответчикам по «часовым тарифам», в том числе по той причине, что общество «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн» на конец сентября 2019 года указывало, что задолженность Должника перед последним отсутствует.

При этом, в соответствии с условиями договора об оказании юридических услуг с 28.04.2018 и 01.04.2019, возможность изменения порядка расчета стоимости оказанных Услуг «фиксированной» стоимости на «почасовую» является правом общества «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн». Доказательств, что Ерёменко Ю.В. мог и должен был знать об изменении стоимости оказанных услуг на момент формирования отчетов и актов в материалы дела не представлено, в том числе по причине таких, заявлений стороны общества «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн».

Таким образом, судами установлено, а также заявлениями самого Ответчика и бывшего генерального директора Истца подтверждается, что ООО «ЦМТЕ» не пропустило срок исковой давности для предъявления иска к Сысоевой Л.А.: во-первых, потому что до назначения независимого конкурсного управляющего ООО «ЦМТЕ» объективно не могло подать подобный иск из-за своей подконтрольности корпоративной группе, во – вторых по сути нечего было предъявлять ко взысканию, поскольку ООО «ЦМТЕ» оспаривало в суде задолженность перед юридическим бюро.

Органом ООО «ЦМТЕ» являлось физическое лицо Еременко Ю.В., следовательно, если он утверждает, что не знал и не мог знать о возникновении задолженности перед юридическим бюро «Падва и Эпштейн», не знало и не могло об этом знать и само ООО «ЦМТЕ».

Также следует обратить внимание, что при предъявлении заявления о взыскании убытков в рамках дела банкротстве ООО «ЦМТЕ» №А60-565383 2020 (заявление подано 25.10.2022, а последний судебный акт состоялся 30.11.2023) течение срока исковой давности прерывалось по смыслу ст. 204 ГК РФ в связи с обращением в суд за защитой нарушенного права, в том споре взыскивались эти же суммы.

Спор о взыскании убытков с корпоративной группы был инициирован конкурсным управляющим в связи с тем, что все участники единой группы, в пользу которых оказывались юридические услуги, уклонились от компенсации полной стоимости данных услуг в пользу ООО «ЦМТЕ», то есть в основу заявления об убытках были положены те же обстоятельства, что и в настоящем споре взыскивались те же суммы долга, сформированные по агентским договорам, только в виде солидарных убытков. Одновременно конкурсным управляющим приводились доводы, что по смыслу разъяснений Верховного Суда РФ, если суд придёт к выводу об отсутствии убытков, то он, должен в рамках этого же производства разрешить вопрос об удовлетворении требований исходя из наличия дебиторской задолженности по агентским договорам.

Суды, рассмотрев заявление, отказали во взыскании убытков, указав на необходимость взыскания данных сумм в качестве дебиторской задолженности в отдельных процессах в общеисковом порядке. Следовательно, имевшееся производство безусловно прерывало течение срока исковой давности.

Течение срока прервалось на 13 месяцев, и если рассматривать дату начала течения срока, как указывает Сысоева Л.А. 25.02.2020, то срок исковой давности (с учётом перерыва) истекает 30.03.2024.

Необходимо также обратить внимание на то обстоятельство, что Ответчик заявляет об истечении срока давности на предъявление требования по корректировочному отчёту от 17.02.2020 к агентскому договору, в то время как настоящий иск направлен на взыскание долга по отчёту от 20.04.2023.

Начало течения срока исковой давности по отчёту от 17.02.2020, о котором говорит ответчик, не может применяться к отчёту от 20.04.2023, срок исковой давности по последнему отчёту начал течь лишь 28.04.2023 (через пять рабочих дней).

Кроме того, исковая давность в настоящем случае не подлежит применению в связи со злоупотреблением правом, допущенным ранее действующим генеральным директором Истца и бенефициаром Сысоевой Л.А. которые даже не планировали производить компенсацию понесенных истцом расходов. Очевидно, что если бы в отношении ООО «ЦМТЕ» не было возбуждено дело о банкротстве и не был назначен независимый конкурсный управляющий, бывший генеральный директор Истца не выставил бы спорную задолженность Сысоевой Л.А., а та в свою очередь не собиралась что-либо компенсировать Истцу.

Судам также при разрешении вопроса о соблюдении срока исковой давности следует учитывать положения ст. 10 ГК РФ, запрещающие злоупотребление правом, поскольку отказ в применении исковой давности выступает в качестве санкции за злоупотребление правом.

Несостоятельным является довод Сысоевой Л.А. о том, что Истец пытается взыскать с Ответчика не задолженность по агентским договорам, а указать на наличие недобросовестных действий со стороны участников корпоративной группы в спорных взаимоотношениях, т.е. взыскать убытки.

Спор о взыскании убытков, вытекающий из неоплаты по агентским договорам, уже

рассмотрен арбитражным судом в рамках дела о банкротстве Истца, при этом арбитражные суды прямо указали на то, что спорная задолженность подлежит взысканию в рамках гражданского иска.

Заложенность, взыскиваемая в рамках настоящего дела, вытекает из неисполнения обязательства Ответчика по компенсации Истцу понесенных расходов на оплату фактически оказанных услуг. При формировании, данной задолженности имели место недобросовестные действия бенефициара корпоративной группы, описанные в иске для формирования у суда полной картины взаимоотношений Истца и ответчика, однако настоящий иск направлен именно на компенсацию расходов, что предусмотрено самим обязательством в рамках агентского договора, заключенного между Истцом и Ответчиком. Каких-либо надуманных оснований иска не имеется, все основания вытекают из условий агентского договора.

Ссылка Ответчика на определение Арбитражного суда Свердловской области от 23.06.2023 по делу № А60-56538/2020, которым отказано во взыскании убытков с единой корпоративной группы не опровергает того обстоятельства, что ООО «ЦМТЕ» имеет право на возмещение понесённых за Ответчиков расходов.

Расходы, понесенные ООО «ЦМТЕ», реальны, поскольку задолженность перед юридическим бюро включена в реестр требований кредиторов ООО «ЦМТЕ» и будет погашаться именно за счёт его имуществ. Наличие определения Арбитражного суда Свердловской области, не вступившего в законную силу, не влияет на рассмотрение настоящего дела. На основании изложенного просят суд удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Ответчик Сысоева Л.А. в судебное заседание не явилась, ее представитель Филюшкин П.В., действующий по доверенности, в судебном заседании возражал против удовлетворения заявленных требований, поддержав доводы, изложенные в письменных возражениях на исковое заявление.

Так, Сысоева Л.А. возражает против удовлетворения исковых требований, указывая, что основанием для предъявления исковых требований является наличие договорных обязательств между ООО «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн» и обществом «ЦМТЕ» (договоры оказания юридических услуг от 2018 и 2019.), а также наличие агентских договоров между ответчиками и истцом. Следовательно, право на судебную защиту истца возникло на основании обязательств, возникших из договоров. В соответствии п.2.4. агентских договоров между сторонами оплата всех расходов по выполнению настоящего договора осуществляется, за счет Принципала. Для этого он в течение 5 рабочих дней перечисляет на счет Агента денежные средства после получения документов, подтверждающих расходы Агента и отчета об исполнении поручения

В случае произведения Агентом других необходимых для выполнения настоящего Договора расходов Принципал обязан возместить Агенту его затраты. Затраты Агента возмещаются не позднее 5 рабочих дней после уведомления Агентом Принципала о произведении необходимых расходов или получения объяснения Агента о необходимости производства подобных расходов, если Принципал затребует такие объяснения в течение указанного срока. Пять рабочих дней с даты составления корректировочных отчетов -17.02. 2020, это период с 18.02.2020 по 24.02.2020r. включительно. Следовательно, срок исковой давности по требованиям о возмещении расходов по корректировочным отчетам истек 25.02.2023, при этом истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Ответчикам 10.07.2023, то есть с пропуском общего трехлетнего срока исковой давности. Значительная часть срока исковой давности протекала в период конкурсного производства должника. В материалы дела не представлено доказательств со стороны общества «ЦМТЕ», что у него были объективные препятствия по заявлению требований к ответчикам в период с октября 2022 по февраль 2023 и конкурсный управляющий не был лишен возможности подать исковое заявления до 25.02.2023. Сам по себе конкурсный управляющий не является самостоятельным участником ординарного судебного процесса действует как единоличный исполнительный орган от имени ООО «ЦMТЕ».

Ссылаясь на положения п.3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» указывает на отсутствие оснований у суда для исключения из состава лиц, обладающих правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица бывшего генерального директора <ФИО>12, тот факт, что по мнению суда, <ФИО>12 способствовал нарушению», не может служить основанием для такого вывода, ибо в результате такого поведения единоличного исполнительного органа <ФИО>12 не утратил на всем протяжении времени права самостоятельно выступать от имени ООО «ЦМТЕ». Неразумные действия генерального директора юридического лица не прерывают течение срока исковой давности, не являются основанием для его восстановления. Наоборот являются основанием для взыскания убытков с единоличного исполнительного органа юридического лица, причиненных обществу. Такими действиями являются и отказ от взыскания задолженности.

Ликвидационные процедуры, в результате которых полномочия по управлению делами юридического лица переходят к ликвидационной комиссии (ликвидатору), в силу закона выступающей от имени юридического лица в гражданском обороте и суде также не влияют на течение исковой, давности, так как ключевое значение имеет момент субъективной осведомленности самого юридического лица, а не ликвидационной комиссии (ликвидатора).

Следовательно, ООО «ЦМТЕ» являясь материально заинтересованным лицом в получении денежных средств, проявляя разумную степень добросовестности и осмотрительности, знало и должно было знать о «теоретическом праве» не позднее 25.02.2020. Именно с указанного момента ООО «ЦМТЕ» могло предъявлять требования, о взыскании убытков, если считало, что его права были нарушены. С учётом изложенного, полагаем, что общество «ЦМТЕ» пропустило срока исковой давности. Кроме того, Сысоева Л.А. обращает внимание суда, что основанием для, взыскания задолженности являются доводы о причинении ответчиками истцу убытков в рамках корпоративной группы, что также подтверждается Отзывом общества «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн». Фактически, настоящим спором истец пытается взыскать с ответчиков не задолженность по агентским договорам, а указать на наличие недобросовестных действий со стороны участников корпоративной группы, в спорных взаимоотношениях, что. Является недопустимым. При этом все споры о взыскании убытков с участников должника, могут быть рассмотрены в рамках дела о банкротстве, который уже соответствующие требования рассмотрел и не нашел оснований для признания действий ответчиком недобросовестными.

Довод истца и третьего лица, о том, что срок исковой давности подлежит исчислению с момента введения процедуры конкурсного производства является неверным и не соответствует, как нормам действующего законодательства, разъяснениям Верховного суда Российской Федерации, а также единообразию судебной практики по указанному правовому регулированию.

В материалах дела нет доказательств того, что Еременко Ю.В., осуществляя свои функции действовал неразумно или недобросовестно.

При этом неразумное, недобросовестное поведение Еременко Ю.В. в том числе в части заключения договоров оказания услуг, а также агентских договоров, основания для одностороннего отказа от исполнения судебного акта были предметом рассмотрения арбитражных судов и не нашли своего подтверждения.

Оснований полагать, что судебный акт по делу №А60-37221/2023 имеет преюдициальное значение также не имеется, поскольку преюдициальное значение имеют только обстоятельства, установленные судом. Правовая оценка, выводы о подлежащих применению нормах, суждения суда о фактах не относятся к преюдициальным фактам. При этом порядок исчисления сроков исковой давности относится именно к правовой квалификации.

Несмотря на указанные особенности, суд, рассматривая заявление о включении требования в реестр, решает те же вопросы, что и при взыскании долга B обще исковом порядке проверяет обоснованность денежного требования, то есть, устанавливает; имеется ли у должника неисполненное обязательство перед кредитором. В случае вынесения судом определения о признании требования кредитора обоснованным задействуется механизм и принудительного исполнения соответствующего судебного акта специально уполномоченным, лицом арбитражным управляющим, сходный с механизмом взыскания денежных средств путем передачи исполнительного документа судебному приставу-исполнителю.

Следовательно, заявление кредитора о включении его требований в реестр требований кредиторов по своему значению аналогично исковому заявлению, а определение о включении данного требования в реестр – судебному решению об удовлетворении иска о взыскании денежных средств. Такой вывод вытекает из смысла разъяснений данных в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Таким образом, в настоящее время имеются два судебных акта, которые, по-разному применяют положение о сроках исковой давности, и, главное, порядке начала его течения. По их мнению, такой срок исчисляется не с момента введения в отношении истца конкурсного производства, а с момента возникновения на его стороне материально-правового основания, обладающего свойством принудительной исполнимости, а сам факт неподачи такого заявления в период с февраля 2020 по декабрь 2021 не свидетельствует, что у общества «ЦМТЕ» отсутствовали объективные препятствия для подачи такого иска.

Третье лицо Ерёменко Ю.В. в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований конкурсного управляющего ООО «ЦМТЕ», поддержав доводы ответчика Сысоевой Л.А.

Представители третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн», ООО «Бастион-2000», ООО «Гранит-XXI век», ООО «САВ-Фарм», ООО «МедСервисУрал», Клименко А.В., Серебренников А.В., ООО «Группа компаний Радуга», ООО «АВК-Альянс», ООО «Эссет Менеджмет» в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, о причинах неявки суд не известили, в адрес суда поступили ходатайства и письменные отзывы от третьих лиц ООО «МедСервисУрал», а также ООО «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн».

Согласно письменному отзыву на иск, предоставленному третьим лицом ООО «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн» (т. 3 л.д.213-218), с исковыми требованиями они согласны, считают их подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. Заявление ООО «ЦМТЕ» направлено на возмещение расходов, понесённых за аффилированное с ним лицо Сысоеву Л.А. в результате уклонения ответчика от компенсации расходов, в конкурсной массе ООО «ЦМТЕ» недостаточно денежных средств для полного удовлетворения требований всех независимых кредиторов. Целью договоров на оказание юридических услуг являлось представление интересов всей корпоративной группы (в том числе Ответчика) в ходе конфликта с бывшим бенефициаром данной корпоративной группы — <ФИО>6 Любые возражения Ответчика являются попыткой переложить на истца неблагоприятные последствия, вызванные указанным корпоративным конфликтом. Истец ООО «ЦМТЕ» был номинальным заказчиком по договорам на оказание юридических услуг, заинтересованность в которых являлась не его индивидуальной заинтересованностью, а заинтересованностью всей корпоративной группы и её конечных бенефициаров. Арбитражными судами неоднократно установлен факт того, что <ФИО>8 бенефициар корпоративной группы наряду с Серебренниковым А.В. и Клименко А.В. Заключение договора на оказание услуг одной организацией для представления интересов другой организации, которая связана с ней едиными целями и экономическими интересами, является обычной практикой делового оборота.

Правомерность заключения договора на оказание юридических услуг в том числе в пользу третьих лиц основана на нормах ст. 430, ст.779 ГК PФ. Данная позиция подтверждается и судебной практикой. Заложенность ООО «ЦМТЕ» перед ООО «Юридическим бюро «Падва и Эпштейн» образовалась в связи с неоплатой стоимости фактически оказанных юридических услуг.

Размер предъявленных к ответчику требований обоснован и доказан. Распределением расходов по оплате юридических услуг занимался Ерёменко Ю.В. руководитель, фактически лишённый самостоятельности. Также судом установлена зависимость действий Ерёменко Ю.В. от воли бенефициаров, в связи с чем очевидно, что, действуя в качестве единоличного исполнительного органа ООО «ЦМТЕ», он в первую очередь руководствовался не финансовыми интересами данного общества, а интересами корпоративной группы. Общий размер задолженности ответчика перед Истцом составляет 11 439 066,65 рублей. Срок исковой давности для предъявления иска не истёк. Агентский договор не прекращался и не расторгался, поэтому является действующим. Как верно указано в решении Арбитражного суда Свердловской области от 30.10.2023 по делу № Аб0-37221/2023, течение срока исковой давности не подлежит применению, поскольку до 28.12.2021 (дата вступления в силу судебного акта по делу № А40-223947/2020) задолженность Истца перед юридическим бюро была спорной, т.е. у Истца по сути не было оснований для предъявления иска к Ответчику. Как установлено судом, исковая давность в данной ситуации не может начинать течь раньше даты назначения независимого конкурсного управляющего (23.12.2021). Корректировочный отчёт, направленный Истцом в адрес Ответчика 16.05.2023, обосновывает увеличение задолженности и подтверждает обязанность Ответчика произвести компенсацию указанных в отчёте сумм. Корректировочный отчёт считается принятым Ответчиком.

Суд, с учетом мнения лиц, участвующих в деле, руководствуясь положениями ст.167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, определил рассмотреть дело при имеющейся явке.

Заслушав представителя ответчика, третье лицо, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

При рассмотрении дела установлено, что решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.12.2021 по делу № А60- 56538/2020 в отношении ООО «ЦМТЕ» открыто конкурсное производство, и.о. конкурсного управляющего утверждён Перепёлкин С.В., в настоящее время на основании определения Арбитражного суда Свердловской области от 01.11.2023 конкурсным управляющим ООО «ЦМТЕ» является <ФИО>17 (т. 1 л.д.27-31, 32-32).

Стороны являются аффилированными лицами, входящими в единую бизнес группу под руководством конечных бенефициаров – Серебренникова А.В., Клименко А.В., Сысоевой Л.А. (правопреемница <ФИО>8), и под оперативным управлением Ерёменко Ю.В.

Как следует из фактических обстоятельств и информации из ЕГРЮЛ, единственным участником Истца является ООО «Гранит-XXI век» (ОГРН: 1026605396696) (т.1 л.д.24).

Участниками ООО «Гранит-XXI век», согласно сведениям ЕГРЮЛ, являются <ФИО>6 с долей 34%, Сысоева Л.А. с долей 33%, ООО «Эссет Менеджмент» с долей 33% (т.4 л.д.54,55).

Аффилированность и вхождение в единую бизнес-группу сторон и третьих лиц установлены судебными актами по делу о банкротстве истца (дело № А60- 56538/2020) (т.1 л.д.27-31).

Согласно положений ст.1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

Между <ФИО>8 A.В. (принципал) и Истцом (агент) был заключен агентский договор от 16.04.2018 на оказание юридических (правовых) услуг.

По условиям данного договора Истец (агент) должен был осуществить поиск квалифицированной юридической фирмы для оказания услуг Ответчику (принципалу) для зашиты интересов группы лиц в корпоративном споре с <ФИО>6, на ответчике лежала обязанность оплаты оказанных услуг, а также компенсации затрат, связанных с оплатой услуг в пользу найденной квалифицированной юридической фирмы (п.1.1, 2.5.2) (т. 1 л.д.36-40).

Во исполнение принятых на себя по указанному договору обязательств ООО «ЦМТЕ» 28.04.2018 и от 01.04.2019 заключает договоры на оказание юридических услуг с юридической фирмой – ООО «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн» (т. 1 л.д.41-54, 55-65).

Всей корпоративной группе было известно об условиях договоров на оказание юридических услуг, заключенных между ООО «ЦМТЕ» и Бюро, поскольку условия согласовывались конечными бенефициарами данной группы, что также подтверждается протоколом осмотра доказательств – нотариально удостоверенная распечатка переписки между генеральным директором Бюро <ФИО>13 и конечными бенефициарами корпоративной группы Серебренниковым А.В. и Клименко А.В., а также бывшим генеральным директором ООО «ЦМТЕ» Ерёменко Ю.В. (т. 4 л.д.6-18).

Юридические услуги оказывались в период с апреля 2018 года по сентябрь 2019 года.

Как следует из уведомления ООО «ЦМТЕ» представил <ФИО>8 отчёт о выполнении агентского договора (в редакции корректировочного отчёта), в котором указано, что со стороны <ФИО>8 подлежит компенсация стоимости оказанных услуг юридическим бюро в размере 1 349 680,13 рублей. Данный отчет подписан генеральным директором ООО «ЦМТЕ» Ерёменко Ю.В. (т.1 л.д.66, 67-68).

В материалах дела имеется письмо, адресованное ООО «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн» от 09.09.2019, в котором генеральный директор ООО «ЦМТЕ» Ерёменко Ю.В., указывает на то, что в связи с наличием задолженности перед юридическим бюро и нахождением ООО «ЦМТЕ» в тяжелом материальном положении в одностороннем порядке производит расторжение договоров на оказание юридических услуг (т. 1 л.д.70).

В последующем решением Арбитражного суда города Москвы от 01.06.2021 по делу №А40-223947/20-31-1662 с ООО «ЦМТЕ» в пользу ООО «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн» взыскана задолженность по договору на оказание юридических услуг от 28.04.2018 в размере 331 561 доллар 66 центов США, задолженность по оплате коммерческого кредита за период с 21.10.2020 по дату фактического исполнения судебного акта; по договору на оказание юридических услуг от 01.04.2019 в размере 301 815 долларов 11 центов США, задолженность по оплате коммерческого кредита за период с 21.10.2020 по дату фактического исполнения судебного акта; задолженность по Отчётам о расходах по договорам от 28.04.2018 и 01.04.2019 в размере 335 562 рубля 48 копеек (т. 1 л.д.71-83).

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2022 по делу №А60-56538/2020 в реестр требований ООО «ЦМТЕ» включено требование ООО «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн» в размере 62 049 377 рублей 98 копеек, из которых 61 451 958 рублей 59 копеек основной долг, 597 419 рублей 39 копеек проценты за пользование чужими денежными средствами (т. 1 л.д.84-99).

Ранее действующий и.о. конкурсного управляющего Перепёлкин С.В. в рамках дела о банкротстве Истца № А60-56538/2020 обратился с заявлением о признании недействительными отдельных пунктов договоров на оказание юридических услуг от 28.04.2018 и от 01.04.2019, заключенных между истцом и ООО «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн», а также о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания оплаченных денежных сумм с юридического бюро в пользу истца.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.11.2022 по делу № А60-56538/2020 в удовлетворении заявления и.о. конкурсного управляющего о признании сделок недействительными отказано.

Между тем в связи с рассмотрением в рамках дела о банкротстве должника обособленного спора по заявлению и.о. конкурсного управляющего о признании недействительными отдельных пунктов договоров на оказание юридических услуг от 28.04.2018 и от 01.04.2019, заключенных между должником и ООО «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн», определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.06.2022 по делу № А60-56538/2020 была назначена экспертиза на предмет определения среднерыночной стоимости юридических услуг в 2018, 2019 году на территории г. Екатеринбурга и г. Москвы по Договорам об оказании юридических услуг от 28.04.2018, от 01.04.2019, заключенным между ООО «ЦМТЕ» и ООО Юридическое бюро «Падва и Эпштейн» с отдельным определением среднерыночной стоимости юридических услуг, оказанных в отношении каждого субъекта группы лиц (с предоставлением в табличном варианте: стоимость по договору/среднерыночная стоимость).

По результатам судебной экспертизы, нашедшим отражение в заключении № от 16.09.2021, выполненным ООО «Оценочная компания «ВЕТА», эксперт пришел к выводу о том, что <ФИО>8 A.В. было оказано услуг на сумму 7 417 072,00 рублей (5 691 383,00 руб. по договору от 28.04.2018 и 1 725 689,00 руб. по договору от 01.04.2019).

С учетом объема и стоимости юридических услуг, конечным получателем которых являлся <ФИО>8 и сумм частичного возмещения, произведённого им в рамках агентского договора в пользу Истца, задолженность на стороне <ФИО>8 составляет 5 840 072,00 рублей (т.1 л.д.100-250, т. 2 л.д.1-250, т. 3 л.д.1-12).

В связи с нарушением обязательств, принятых на себя по договорам от 28.04.2018 и от 01.04.2019, с истца ООО «ЦМТЕ» была взыскана задолженность не только по оплате стоимости фактически оказанных услуг, но и коммерческий кредит и проценты за пользование чужими денежными средствами.

Общий размер задолженности по указанным основаниям составил 34 056 630,77 рублей.

Пропорциональный размер стоимости юридических услуг, оказанных <ФИО>8 от общей стоимости услуг по договору, составляет 14,18 %. Следовательно, в указанной пропорции подлежит возмещению и размер взысканного с ООО «ЦМТЕ» коммерческого кредита в размере 4 829 230,24 рублей.

Кроме того, судебной экспертизой установлено, что часть услуг была оказана в целом в пользу корпоративной группы (невозможно установить конечного получателя) на сумму 4 866 213 рублей. Данная сумма подлежит распределению пропорционально между получателями, услуг, следовательно, доля <ФИО>8 (14,18%) составляет 690 029,00 рублей; часть услуг была оказана лицам, входящим в корпоративную группу, но с которыми у ООО «ЦМТЕ» не были заключены агентские договоры (Клименко А.В., Серебренников А.В, ООО «САВ-Фарм», ООО «МедСервисУрал»), на сумму 562 309 рублей. Данная сумма подлежит распределению пропорционально между получателями услуг, следовательно, доля <ФИО>8 (14,18%) составляет 79 735,41 рублей.

Таким образом, общий размер задолженности <ФИО>8 перед ООО «ЦМТЕ» составляет 11 439 066, 65 рублей (5 840 072 рублей+4 829 230,24 рублей+690 029 рублей+79 735,41 рублей).

Учитывая, что судебная экспертиза была направлена в том числе на то, чтобы оценить в чью конкретно пользу были оказаны юридические услуги, стоимость которых установлена судом по делу № А40-223947/2020 (иск ООО «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн» о взыскании денежных средств с ООО «ЦМТЕ»), то экспертное заключение является прямым, относимым и допустимым доказательством того, что ООО «ЦМТЕ» понесло расходы за третьих лиц.

Ссылаясь на положения ст.309 Гражданского кодекса Российской Федерации Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений п.п. 1,2 ст. 1008 Гражданского кодекса Российской Федерации в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора.

Если агентским договором не предусмотрено иное, к отчету агента должны быть приложены необходимые доказательства расходов, произведенных агентом за счет принципала.

Пунктом 2.4 агентских договоров, заключенных между ООО «ЦМТЕ» и ООО «ЮБ «Падва и Эпштейн», предусмотрено, что оплата всех расходов по выполнению настоящего Договора осуществляется за счёт принципала.

Для этого Принципал в течение 5 рабочих дней перечисляет на счет Агента денежные средства после получения документов, подтверждающих расходы Агента и отчета об исполнении поручения.

В случае произведения Агентом других необходимых для выполнения настоящего Договора расходов Принципал обязан возместить Агенту его затраты. Затраты Агента возмещаются не позднее 5 (пяти) рабочих дней после уведомления Агентом Принципала о произведении необходимых расходов или получения объяснения Агента о необходимости производства подобных расходов, если Принципал затребует такие объяснения в течение указанного срока.

Во исполнение указанных условий договора ООО «ЦМТЕ» в лице конкурсного управляющего Глазкова Н.Н. в адрес Сысоевой Л.А. 16.05.2023 был направлен корректировочный отчёт с обоснованием увеличения расходов (л.д.63, 64-67,68-69), однако, расходы до настоящего времени ответчиками не возмещены, что и послужило основанием для обращения в суд с рассматриваемым иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований ответчик заявляет о пропуске истцом срока исковой давности, начало течения которого, по их мнению, должно исчисляться с 24.02.2020 (17.02.2020 – дата отчета + 5 рабочих дней по условиям п.2.4 агентских договоров), окончание – 25.02.2023, в то время как настоящий иск подан в суд 11.01.2024.

Между тем суд не может согласиться с указанной позицией по следующим основаниям.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (п. 1 ст.196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, независимо от того, кто обратился за судебной защитой: само лицо, право которого нарушено, либо в его интересах другие лица в случаях, когда закон предоставляет им право на такое обращение.

В абзаце втором пункта 10 Постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицам, входящим в состав органов юридического лица» разъяснено, что в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Арбитражным судом Свердловской области в определении от 23.06.2023 по делу № А60-56538/2020 (спор о взыскании убытков с конечных получателей услуг в связи с их недобросовестным уклонением от компенсации понесенных расходов ООО «ЦМТЕ») установлено, что задолженность (ООО «ЦМТЕ» перед юридическим бюро) возникла ввиду осуществленного кредитором (юридическим бюро), согласованного в договоре перерасчета стоимости оказанных услуг. При этом задолженность являлась спорной, фактически установлена/взыскана судебным актом по делу №А40-223947/2020, вступившем в законную силу 28.12.2021. При этом, решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.12.2021 общество «ЦМТЕ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство».

Указанное дополнительно подтверждает, что до вынесения решения по делу № А40-223947/2020 (28.12.2021) у истца не было подтверждённых, бесспорных оснований для предъявления ответчику требования о компенсации расходов по агентским договорам.

Кроме того, до даты открытия процедуры конкурсного производства в отношении ООО «ЦМТЕ» (23.12.2021) полномочия генерального директора были возложены на Ерёменко Ю.В., который является лицом, осуществляющим оперативное управление в аффилированных юридических лицах (бывший генеральный директор ООО «Гранит-XXI век», генеральный директор ООО «Богословский лес», бенефициаром которого является Сысоева Л.А.), входящих в единую корпоративную группу, что также объясняет неисполнение истцом обязанности по своевременному направлению в адрес ответчиков корректировочных отчетов на основе расчёта фактической стоимости услуг.

С учетом изложенного, арбитражный суд пришел к выводу о том, что начало течения срока исковой давности по заявленным требованиям приходится на дату открытия конкурсного производства в отношении ООО «ЦМТЕ» (23.12.2021), поскольку с этой даты полномочия генерального директора, зависимого от воли бенефициаров корпоративной группы, прекратились.

Таким образом, реальную возможность узнать о нарушении права и обратиться в суд за его защитой истец мог только с момента назначения действительно независимого руководителя, обладающего соответствующими полномочиями – конкурсного управляющего (23.12.2021), в этой связи срок исковой давности не мог начать течь ранее этой даты.

Учитывая дату обращения в суд с настоящим иском (11.01.2024), суд приходит к выводу о том, что трехлетний срок исковой давности по настоящему спору истцом не пропущен.

Суд находит несостоятельным довод ответчика о том, что досрочное расторжение договоров на оказание юридических услуг по инициативе ООО «ЦМТЕ» само по себе не влечет увеличение обязательств перед юридическим бюро, а обязанность ООО «ЦМТЕ» по погашению задолженности в пользу юридического бюро не влияют на права и обязанности Ответчика по отношению к ООО «ЦМТЕ».

Как установлено судом ранее, <ФИО>8, состоял в корпоративной группе, преследующей общий экономический интерес, был знаком с условиями договоров на оказание юридических услуг, в связи с чем в полной мере осознавал риск наступления негативных последствий в случае досрочного одностороннего расторжения договоров.

Не может согласиться суд и с ходатайством о подлоге доказательств, в обоснование которого ответчик ссылается на подложность агентского договора, заключенного между <ФИО>8 и ООО «ЦМТЕ», поскольку факт оказания юридических услуг стороной ответчика не оспаривается. Материалами дела подтверждается оказание юридических услуг корпоративной группе, в том числе и <ФИО>8, со стороны ООО «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн», их стоимость.

Доказательств обратного в нарушение положений ст.56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации стороной ответчика суду не представлено.

Проанализировав изложенные обстоятельства в совокупности с нормами материального права, суд находит требования ответчику обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Помимо этого, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки в размере 232 213 руб.05 коп., рассчитанной за период с 27.05.2023 по 15.12.2023, а также по день фактической уплаты долга.

Статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Так, по условиям агентских договоров (п.2.4) оплата всех расходов осуществляется принципалом путем перечисления на счет агента денежных средств в течение 5 рабочих дней после получения отчета об исполнении поручения.

Согласно п. 4.2 агентских договоров в случае просрочки перечисления Агенту причитающихся ему денежных сумм в счёт вознаграждения или в счёт возмещения необходимых расходов (5 рабочих дней с момента получения отчёта) Принципал обязан уплатить Агенту неустойку в размере 0,01% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки.

Согласно положений п. 1 ст.165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Из материалов дела следует, что отчет направлен в адрес Сысоевой Л.А. 16.05.2023, письмо прибыло в отделение почтовой связи 20.05.2023, таким образом неустойка подлежит исчислению с 27.05.2023.

Поскольку доказательств оплаты суду не представлено, начисление неустойки правомерно с 27.05.2023 по 15.12.2023 из расчета: 11 439 066,65 рублей х 0,01% х 203 = 232 213,05 рублей.

Представленный истцом расчет проверен судом и признан верным.

Таким образом, требование истца о взыскании с ответчика неустойки в заявленном размере заявлено обоснованно и подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается, что наследником <ФИО>8, умершего 16.02.2021 в г. Екатеринбург, является его супруга Сысоева Л.А., иных наследников первой очереди не имеется, что следует из наследственного дела № после смерти <ФИО>8, предоставленного по запросу суда нотариусом Бабиной О.В. (т. 3 л.д.145-210).

В соответствии с п.п. 1, 3 ст.1175 Гражданского кодекса Российской Федерации наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя солидарно (статья 323).

Каждый из наследников отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества.

Кредиторы наследодателя вправе предъявить свои требования к принявшим наследство наследникам в пределах сроков исковой давности, установленных для соответствующих требований.

При предъявлении требований кредиторами наследодателя срок исковой давности, установленный для соответствующих требований, не подлежит перерыву, приостановлению и восстановлению.

На основании изложенного суд находит требования ООО «ЦМТЕ» о взыскании с Сысоевой Л.А., как правопреемника <ФИО>8 после его смерти, денежных сумм, законными и обоснованными.

В соответствии с положениями ч. 1 ст.98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса.

С учетом того, что при подаче искового заявления ООО «ЦМТЕ» была оплачена государственная пошлина в размере 60 000 рублей, что следует из платежного поручения № от 24.12.2023 (т.1 л.д.14), исковые требования удовлетворены в полном объеме, взысканию с ответчика Сысоевой Л.А. в пользу истца подлежат судебные расходы в виде оплаченной государственной пошлины.

Руководствуясь положениями ст.ст. 196-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации

решил:

иск Общества с ограниченной ответственностью «Центр Международной Торговли Екатеринбург» к Сысоевой Л. А. о взыскании денежных средств, удовлетворить.

Взыскать с Сысоевой Л. А., <дата обезличена> года рождения, (паспорт №) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Центр Международной Торговли Екатеринбург» (ИНН 667 233 78 88) денежные средства в сумме 11 671 279,70 рублей, в том числе сумму основного долга в размере 11 439 066,65 рублей, неустойку за период с 27.05.2023 по 15.12.2023 в размере 232 213,05 рублей, а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей.

Всего взыскать денежную сумму в размере 11 731 279, 70 рублей.

Продолжить начисление неустойки с 16.12.2023 по дату исполнения настоящего решения суда из расчёта 0,01% от суммы основного долга 11 439 066,65 рублей.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в судебную коллегию по гражданским делам Свердловского областного суда в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме путем подачи жалобы через Краснотурьинский городской суд Свердловской области.

Председательствующий судья (подпись) С.П. Сумбаева