Решение по делу № 2-1829/2022 от 13.05.2022

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РФ

08 июля 2022 года Железнодорожный районный суд г.Самары в составе: председательствующего Вельминой И.Н., при секретаре Сычовой А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Бубнова ФИО14 к Турапиной ФИО13 о взыскании денежных средств по договору,

УСТАНОВИЛ:

Истец Бубнов Роман Геннадьевич обратился в суд с исковым заявлением к Турапиной ФИО12 о взыскании задолженности по Договору уступки прав (цессии) № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 87 328 889 рублей 40 копеек. В обоснование иска истец указал, что ДД.ММ.ГГГГ между ним в качестве цессионария и ООО «Новая Сфера» в качестве цедента был заключен Договор цессии (уступки прав требования) № в соответствии с которым ООО «Новая Сфера» уступило Бубнову Р.Г. имеющиеся у него права требования к ответчику Турапиной В.А. по ранее заключенному Договору уступки прав (цессии) № от ДД.ММ.ГГГГ между Турапиной В.А. и ООО «Сота» на взыскание долга по данному договору в размере 87 328 889 рублей 40 копеек. В соответствии с п. 3.1. Договора цессии (уступки прав требования) № от ДД.ММ.ГГГГ передаваемые права требования, указанные в разделе 1 Договора передаются Цедентом Цессионарию с даты подписания Сторонами договора полностью в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода права, таким образом с момента подписания указанного Договора – ДД.ММ.ГГГГ, права требования перешли от ООО «Новой Сферы» к Истцу Бубнову Р.Г. Поскольку Турапиной В.А. обязательства по Договору уступки прав (цессии) №№ от ДД.ММ.ГГГГ не исполнены, ранее направленная претензия, ответчиком оставлена без ответа, истец обратился в суд с иском о взыскании задолженности.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал, по основаниям, изложенным в иске и письменных пояснениях по существу спора.

Представитель ответчика Егорова Т.В. в судебном заседании исковые требования не признала по основаниям, изложенным в возражениях и ходатайстве о применении срока исковой давности, указав, что срок истек в соответствии с условиями договора ДД.ММ.ГГГГ. Относительно задолженности ответчика по Договору уступки прав (цессии) № от ДД.ММ.ГГГГ, указала, что она была погашена ответчиком ранее в полном объеме ООО «Сота», о чем ими были подписан акт об отсутствии финансовых претензий, ответчиком были уплачены все налоги с указанных операций.

К участию в деле привлечены в качестве третьих лиц не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «Евротелеком», ООО «Новая Сфера» и Федеральная Служба по Финансовому Мониторингу, которые явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, были извещены надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщили, в связи с чем, с учетом отсутствия возражений со стороны истца и ответчика, дело рассмотрено без участия указанных лиц.

Выслушав пояснения истца, представителя ответчика, изучив материалы дела, суд полагает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что между ООО «Сота» ИНН № (цедент) и Турапиной ФИО15 (цессионарий) заключен Договор уступки прав (цессии) № от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому цедент передал, а цессионарий принял в полном объеме права требования к должнику Обществу с ограниченной ответственностью «Евротелеком» № по ранее заключенным Договорам займа на общую сумму 87 767 728, 04 руб.

Согласно п. 1.2. Договора уступки прав (цессии) № от ДД.ММ.ГГГГ передаваемые права требования возникли в силу предоставления ООО «Сота» ранее займов по следующим договорам: № от ДД.ММ.ГГГГ года на сумму 82 197 728, 04 руб.; № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 3 900 000 руб; № от ДД.ММ.ГГГГ года на сумму 650 000 руб.; № 6 от ДД.ММ.ГГГГ года на сумму 1 020 000 руб. всего права передано прав требования на общую сумму 87 767 728, 04 руб., что подтверждено соответствующими договорами займа, а также соглашением о новации № от ДД.ММ.ГГГГ

ООО «Сота» были в полном объеме выполнены свои обязательства по Договору уступки прав (цессии) № от ДД.ММ.ГГГГ и переданы права требования Ответчику, что подтверждается договором цессии, представленными Актом сверки между ООО «Сота» и ООО «Евротелеком» на ДД.ММ.ГГГГ; Актом приема-передачи документов от ДД.ММ.ГГГГ уведомлением об уступке прав от ДД.ММ.ГГГГ

На основании указанного Договора уступки прав (цессии) № от № ответчиком в последующем получены от должника ООО «Евротелеком» в полном объеме денежные средства в сумме долга - 87 767 728, 04 руб., что не оспаривается ответчиком и ООО «Евротелеком» и подтверждается выпиской о движении денежных средств по банковскому счету ООО «Евротелеком», открытом в АО КБ «Солидарность», за период с ДД.ММ.ГГГГ, представленной банком по запросу суда, в которой указано на перечисление ДД.ММ.ГГГГ суммы долга в полном объеме в пользу ответчика.

Согласно п. 1.4. Договора уступки прав (цессии) № от ДД.ММ.ГГГГ оплата за уступаемые права требования должна быть произведена цессионарием в размере 87 328 889,40 руб., однако указанную сумму ответчик не выплатил.

В последующем ООО «Сота» (ИНН №) было реорганизовано № путем его присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью «Новая Сфера» <данные изъяты>, таким образом, право на получение выплаты по Договору уступки прав (цессии) № от ДД.ММ.ГГГГ перешло к ООО «Новая Сфера» в силу положений п. 2 ст. 58 ГК РФ и разъяснений, содержащихся в п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» является новым кредитором в порядке универсального правопреемства.

Далее ДД.ММ.ГГГГ между Бубновым Р.Г. (цессионарий) и ООО «Новая Сфера» (цедент) был заключен Договор цессии (уступки прав требования) № №, в соответствии с которым ООО «Новая Сфера» уступило Бубнову Р.Г. имеющиеся у него права требования к Ответчику по Договору уступки прав (цессии) № от ДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии с положениями п. 3.1. Договора цессии (уступки прав требования) № от ДД.ММ.ГГГГ передаваемые права требования, указанные в разделе 1 Договора передаются Цедентом Цессионарию с даты подписания Сторонами договора полностью в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода права, таким образом с момента подписания указанного Договора – ДД.ММ.ГГГГ, права требования к Ответчику перешли от ООО «Новой Сферы» к Истцу.

При этом, согласно п. 2.1. данного договора уступка прав требования Цедента к Должнику, осуществляемая по Договору, является возмездной. В качестве оплаты за уступаемые права требования Цессионарий обязуется выплатить Цеденту денежные средства или передать иное имущество в размере и на условиях, которые определены Сторонами в Протоколе согласования цены, составленным и подписанным Сторонами в письменной форме в дополнение к настоящему Договору.

В соответствии с названным п. 2.1. договора сторонами был подписан Протокол согласования цены от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому стороны пришли к соглашению, что в качестве оплаты за уступаемые права требования Цессионарий уплачивает Цеденту 75 % (семьдесят пять процентов) от суммы фактически полученных от Должника денежных средств или иного имущества в результате добровольного удовлетворения требования или принудительного взыскания в установленном законом порядке. Стороны договорились, что оплата по Договору должна быть произведена Цессионарием не позднее 10 рабочих дней с даты фактического получения от Должника денежных средств или иного имущества в результате добровольного удовлетворения требования или принудительного взыскания в установленном законом порядке.

Таким образом, сторонами были согласованы условия Договора цессии в части ее оплаты, в связи с чем, судом отклоняются доводы ответчика об обратном. Указанные условия не противоречат закону, поскольку в силу положений ст. 421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Гражданский кодекс предусматривает два вида перемены лиц в обязательстве: переход прав кредитора к другому лицу, то есть замена кредитора, и перевод долга – замена должника (гл. 24 ГК РФ). В любом из этих случаев должны соблюдаться права как новых, так и предыдущих кредиторов и должников. На обеспечение защиты их прав и направлено Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»

Уступка требования (§ 1 гл. 24 ГК РФ). Под уступкой требования понимается переход прав, принадлежащих на основании обязательства первоначальному кредитору (цеденту), к новому кредитору (цессионарию) по договору (п. 1 ст. 382, п. 1 ст. 388 ГК РФ).

Согласно положениям п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Таким образом, в результате реорганизации ООО «Сота» путем его присоединения к ООО «Новая Сфера» право на получение выплаты по Договору уступки прав (цессии) №15 от 10.01.2017 перешло к ООО «Новая Сфера», а затем к истцу по сделке (уступке требования). В связи с чем, судом отклонены как необоснованные доводы ответчика об отсутствии у истца права на истребование долга с ответчика.

Согласно нормам ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Как следует из обстоятельств дела ответчиком Турапиной В.А. факт заключения Договора уступки прав (цессии) № от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «Сота» и обязательств по оплате в пользу данной организации, не оспаривается. Однако ответчик ссылается на полное погашение данной задолженности в подтверждение чего представлены копии акта об отсутствии финансовых обязательств между сторонами от ДД.ММ.ГГГГ, где стороны указали на отсутствие между ними каких-либо финансовых обязательств и на выполнение ООО «Сота» обязательств по Договору уступки прав (цессии) № от ДД.ММ.ГГГГ и передачу прав требования в сумме 87 767 728,04 руб. и оказание услуг Турапиной В.А. по акту выполненных работ от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 87 328 889,40 руб. Также ответчиком представлена копия акта № от ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Сота» и Турапиной В.А., согласно которому последняя оказала услуги ООО «Сота» по поиску инвестора на проект Заказчика на сумму 87 328 889,40 руб. При этом представитель Ответчика пояснил, что данные документы не сохранились в оригинале, имеются только их копии, которые также были представлены в банк для обоснования совершения платежей. Иных документов, подтверждающих погашение долга не имеется.

В силу требований ч. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом. При этом, обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами (ст. 60 ГПК РФ).

Между тем, в нарушение указанных норм процессуального права ответчиком не представлено в суд платежных документов или иных допустимых доказательств произведенной оплаты, полученных по Договору уступки прав (цессии) № от ДД.ММ.ГГГГ прав требования, по которым Турапиной В.А. в последующем были получены денежные средства от должника ООО «Евротелеком» в полном объеме.

Судом отклоняются как необоснованные доводы ответчика о прекращении обязательств по договору цессии между ответчиком и прежним кредитором ООО «Сота» путем зачета встречных требований на сумму долга в порядке ст. 310 ГК РФ, поскольку это не следует из представленной копии акта от ДД.ММ.ГГГГ, кроме того, ответчиком не представлено суду документальных доказательств фактического выполнения работ и оказания услуг ответчиком на сумму 87 328 889,40 руб. по поиску инвестора на проект ООО «Сота», сведений о таком проекте, договор или иные первичные документы по оказанию соответствующих услуг, сведений в чем конкретно могли заключатся такие услуги и о результатах выполнения данной работы, а также сведений об иных аналогичных сделках как в отношении ООО «Сота», так и других лиц.

Относительно заявления ответчика о применении срока исковой давности, суд приходит к следующим выводам.

Согласно п. 1.4. Договора уступки прав (цессии) № от ДД.ММ.ГГГГ оплата уступаемых прав должна быть произведена ответчиком в течение 6 месяцев после подписания договора, то есть до ДД.ММ.ГГГГ

Согласно ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Кодекса. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (п. 2 ст. 200 ГК РФ). Следовательно, трехлетний срок исковой давности в данном случае истекал ДД.ММ.ГГГГ

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 202 ГК РФ, течение срока исковой давности приостанавливается, если предъявлению иска препятствовало чрезвычайное и непредотвратимое при данных условиях обстоятельство (непреодолимая сила).

Критерии, при которых то или иное обстоятельство может быть признано обстоятельством непреодолимой силы, установлены статьей 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения по применению которой даны Верховным Судом Российской Федерации в постановлении Пленума от 24 марта 2016 г. N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», где в пункте 8, в частности, указано, что требование чрезвычайности подразумевает исключительность рассматриваемого обстоятельства, наступление которого не является обычным в конкретных условиях. Если иное не предусмотрено законом, обстоятельство признается непредотвратимым, если любой участник гражданского оборота, осуществляющий аналогичную с должником деятельность, не мог бы избежать наступления этого обстоятельства или его последствий. Не могут быть признаны непреодолимой силой обстоятельства, наступление которых зависело от воли или действий стороны обязательства, например отсутствие у должника необходимых денежных средств, нарушение обязательств его контрагентами, неправомерные действия его представителей.

В данном случае как было установлено судом, ООО «Новая Сфера» было исключено из ЕГРЮЛ по решению ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары <данные изъяты>

Однако Решением Арбитражного суда Самарской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу №, оставленным без изменения Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ указанное решение налогового органа было признано недействительным, а на ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары возложена обязанность исключить сведения о прекращении ООО «Новая сфера» <данные изъяты> из ЕГРЮЛ. Судебный акт был исполнен налоговым органом посредством восстановления ООО «Новая Сфера» в ЕГРЮЛ и внесением в ЕГРЮЛ сведений о признании ранее внесенной записи недействительной на основании судебного акта (<данные изъяты>).

В соответствии с пунктами 1, 3 ст. 49 ГК РФ юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительном документе (ст. 52), и нести связанные с этой деятельностью обязанности. Правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Таким образом, ООО «Новая Сфера» было исключено из ЕГРЮЛ на основании незаконного решения налогового органа в период с ДД.ММ.ГГГГ, то есть в указанный период эта организация была лишена правоспособности, а значит и объективной возможности обращения с иском в суд о взыскании долга. Незаконное исключение из ЕГРЮЛ как обстоятельство, препятствовавшее защите прав общества, носило для него чрезвычайный (исключительный) характер и является непреодолимой силой, с наличием которой закон связывает приостановление течения срока исковой давности.

В силу пункта 4 статьи 202 ГК РФ со дня прекращения обстоятельства, послужившего основанием приостановления течения срока исковой давности, течение ее срока продолжается. Остающаяся часть срока исковой давности, если она составляет менее шести месяцев, удлиняется до шести месяцев, а если срок исковой давности равен шести месяцам или менее шести месяцев, до срока исковой давности.

Следовательно, в период с момента исключения ООО «Новая Сфера» из ЕГРЮЛ (ДД.ММ.ГГГГ) до момента восстановления данной организации в ЕГРЮЛ по решению суда (ДД.ММ.ГГГГ) срок исковой давности приостанавливается.

Кроме того, согласно материалам дела и пояснениям истца после смены участников и восстановления бухгалтерского учета ООО «Новая Сфера» в конце 2021 года, была выявлена рассматриваемая задолженность ответчика, в связи с чем, в целях досудебного урегулирования задолженности, ответчику ДД.ММ.ГГГГ была направлена претензия об оплате долга, которая была им получена ДД.ММ.ГГГГ. Ответ на данную претензию со стороны ответчика не поступал, поэтому, после перехода прав требования от ООО «Новая Сфера» к истцу по договору уступки, последний обратился в суд с иском по настоящему делу о взыскании долга.

В соответствии с п. 3 ст. 202 ГК РФ если стороны прибегли к предусмотренной законом процедуре разрешения спора во внесудебном порядке (процедура медиации, посредничество, административная процедура и т.п.), течение срока исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения такой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры.

Согласно п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № от ДД.ММ.ГГГГ «О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров, рассматриваемых в порядке гражданского арбитражного судопроизводства» под досудебным урегулированием следует понимать деятельность сторон спора до обращения в суд, осуществляемую ими самостоятельно (переговоры, претензионный порядок) либо с привлечением третьих лиц (например, медиаторов, финансового уполномоченного по правам потребителей финансовых услуг), а также посредством обращения к уполномоченному органу публичной власти для разрешения спора в административном порядке (пункт 2 статьи 11 ГК РФ, часть 4 статьи 3 ГПК РФ, часть 5 статьи 4 АПК РФ).

Как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (в ред. от ДД.ММ.ГГГГ) в случае соблюдения сторонами досудебного порядка урегулирования спора течение срока исковой давности приостанавливается на срок фактического соблюдения такого порядка. Например, течение срока исковой давности будет приостановлено с момента направления претензии до момента получения отказа в ее удовлетворении.

С учетом вышеизложенного, к моменту обращения с иском в суд по настоящему спору ДД.ММ.ГГГГ, истцом не был пропущен срок исковой давности, в связи с приостановлением его течения в соответствии с положениями ст. 202 ГК РФ на период исключения предшествующего кредитора ООО «Новая Сфера» из ЕГРЮЛ и обращением истца к досудебному урегулированию спора перед подачей иска в суд.

Кроме того, суд учитывает, что ООО «Сота» и ООО «Новая Сфера» - это организации, которые в период 2014-2021 г.г. фактически контролировались самим должником ООО «Евротелеком» и его руководителем Гражданкиным Ю.Ю. и также ответчиком Турапиной В.А., совместно с иными лицами, о чем свидетельствует их согласованное поведение, характер и условия заключенных сделок по представлению займов в на значительные суммы, соглашение о новации, с последующим оформлением договоров цессий, фактическое не истребование задолженности длительное время, перевод ее на ответчика с последующей оплатой и исключением из ЕГРЮЛ бывшей организации-кредитора.

Указанные обстоятельства подтверждаются представленным в материалы дела актом налоговой проверки № от ДД.ММ.ГГГГ в отношении ООО «Евротелеком», в котором установлены факты взаимозависимости этой организации и ее директора Гражданкина Ю.Ю. с бывшими руководителями ООО «Сота» и ООО «Новая сфера», а также из представленного в материалы настоящего дела Постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу №, где указано на тот факт, что Турапина В.А. является гражданской супругой Гражданкина Ю.Ю. (имеет с Гражданкиным Ю.Ю. совместную дочь Турапину ФИО16), являлась фактически финансовым директором всех совместных проектов Семенова В.Е. и Гражданкина Ю.Ю. Именно Турапина В.А. отвечала за бухгалтерскую и налоговую отчетность, фактически функции бухгалтера в ООО «СпецТехника» выполняла родная ее сестра - Турапина Ю.А., сама Турапина В.А., пользуясь полномочиями фактического финансового директора, изъяла все документы, касающиеся деятельности ООО «СпецТехника» у бухгалтера Статковской Н.А., которая фактически находилась в подчинении у Турапиной В.А. Сведения о наличии совместного ребенка у Турапиной В,А. и Гражданкина Ю.Ю. подтверждаются также представленными в материалы дела свидетельствами об отцовстве и рождении, и не оспаривались представителем ответчика в ходе судебного разбирательства по делу.

Таким образом, не истребование задолженности по займам с одновременным переводом ее на нового кредитора с последующей выплатой денежных средств в пользу ответчика, было обусловлено недобросовестным поведением должника ООО «Евротелеком» и ответчиком Турапиной В.А., контролировавших бывших руководителей ООО «Сота» и ООО «Новая Сфера», направленным на обход закона с противоправной целью в ущерб интересам указанных организаций, что относится к нарушению положений ст. 10 ГК РФ и в силу пункта 2 данной статьи является самостоятельным основанием для отказа в судебной защите, включая отказ в применении срока исковой давности как санкцию за допущенные злоупотребления правом.

С учетом совокупности вышеуказанных обстоятельств суд приходит к выводу о необоснованности заявления ответчика о применении срока исковой давности к заявленным по настоящему делу исковым требованиям истца о взыскании задолженности, в связи с чем, оно не подлежит удовлетворению судом.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 103 ГПК РФ с ответчика в доход местного бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 30 000 рублей, от уплаты которой истец был освобожден.

Руководствуясь ст.ст.194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с Турапиной ФИО17, ДД.ММ.ГГГГ года рождения. <данные изъяты> в пользу Бубнова ФИО18 задолженность по Договору уступки прав (цессии) № от ДД.ММ.ГГГГ года в сумме 87 328 889 рублей 40 коп.

Взыскать с Турапиной ФИО19 государственную пошлину в доход местного бюджета в размере 30 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Самарский областной суд через Железнодорожный районный суд г.Самары в течение месяца со дня изготовления в окончательной форме.

Решение изготовлено 02.08.2022 года.

Судья Вельмина И.Н.