Решение по делу № 2-442/2018 от 15.05.2018

Дело №2-442/2018

Строка №182г, 186г

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

р.п. Рамонь Воронежская область 26 июля 2018 года

Рамонский районный суд Воронежской области в составе:

председательствующего судьи Поповой Е.В.,

при секретаре Тамбовцевой И.А.,

с участием

представителей истца ООО «ОКБМ» Свиридова М.С., Гринева С.В.,

ответчика Дергилева В.В., его представителя Муравьевой В.А.,

представителей ответчиков Андрияновой Е.В., Охрименко С.С. – Гликиной Т.Л., Муравьевой В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда материалы по иску Общества с ограниченной ответственностью «Опытно-конструкторское бюро машиностроения» к Дергилеву В. В., Охрименко С.С., Андрияновой Е. В. о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества и земельных участков и применении последствий их недействительности,

установил:

ООО «ОКБМ» обратилось в суд с заявлением к Дергилеву В. В., являющемуся бывшим директором ООО «ОКБМ», Охрименко С,С., Андрияновой Е. В. о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества и земельных участков, принадлежавших ООО «ОКБМ» и применении последствий их недействительности (л.д.10-22).

В судебном заседании представители истца ООО «ОКБМ» Свиридов М.С., Гринев С.В. возражали против прекращения производства по делу в связи не подведомственностью, ответчик Дергилев В.В., его представитель Муравьева В.А., представители ответчиков Андрияновой Е.В., Охрименко С.С. – Гликина Т.Л., Муравьева В.А. также полагали необходимым прекратить производство по делу, в связи с не подведомственностью, поскольку рассматриваемый спор относится к корпоративным спорам.

Ответчики Охрименко С.С., Андриянова Е.В., надлежащим образом извещенные о рассмотрении настоящего спора, в судебное заседание не явились, ходатайств об отложении не заявляли.

В соответствии со ст.165.1 ГК РФ, суд полагает возможным рассмотреть данное дело в отсутствии не явившихся лиц надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Суд, изучив представленные материалы, выслушав мнения участников процесса, приходит к следующему.

В соответствии с ч.1 ст.47 Конституции РФ, никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено.

В силу ч. 3 ст. 22 ГПК РФ суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные частями 1 и 2 данной статьи, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов.

В соответствии с ч.ч.1, 2 ст. 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Статья 225.1 АПК РФ содержит перечень видов корпоративных споров, который не является исчерпывающим. Этот перечень может быть расширен с учетом специальных законов, регулирующих корпоративные отношения. Об открытости этого перечня свидетельствует и употребление законодателем в норме словосочетания "в том числе" (такой подход к толкованию норм права содержится в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2017 N 307-ЭС17-14888).

Так, к корпоративным спорам АПК РФ отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (пункт 3 части 1 статьи 225.1 Кодекса).

Согласно части 4 статьи 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» иск о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть заявлен обществом, членом совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участниками (участником), обладающими не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (пункт 12), правом на предъявление иска об оспаривании крупной сделки общества обладают как общество, так и его участники (акционеры).

Таким образом, при применении части 1 статьи 225.1 Кодекса следует учитывать также положения статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Исходя из положений норм АПК РФ и Закона об обществах с ограниченной ответственностью спор о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных законом требований к ней (в том числе, при отсутствии решения о ее одобрении), является корпоративным и в том случае, если с соответствующим иском в арбитражный суд обращается само общество.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из приведенных выше разъяснений Верховного Суда Российской Федерации следует, что указанный спор, так или иначе, не проходит без участия самого юридического лица.

Если спор связан с нарушением предусмотренного Законом об обществах с ограниченной ответственностью порядка получения согласия на совершение крупной сделки, то характер такого спора, не может меняться в зависимости от того, общество или его участник обратились с иском о признании такой сделки недействительной и (или) применении последствий ее недействительности.

ООО «ОКБМ», ссылаясь на положения статьи 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 53, 153, 160, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось в Рамонский районный суд Воронежской области с иском к Дергилеву В. В., Охрименко С.С., Андрияновой Е. В. о признании недействительными:

- договора от 16.08.2017 года между ООО «ОКБМ» (Продавец) и гражданином Охрименко С.С. (Покупатель), купли - продажи 1/20 (одной двадцатой) доли земельного участка, площадью 130483 (Сто тридцать тысяч четыреста восемьдесят три) кв.м, с кадастровым номером №..., находящегося по адресу: <.......>;

- договора от 16.08.2017 года между ООО «ОКБМ» ( Продавец) и гражданкой Андрияновой Е. В. (Покупатель) купли - продажи 1/20 (одной двадцатой) доли земельного участка, площадью 130483 (Сто тридцать тысяч четыреста восемьдесят три) кв.м, с кадастровым номером №..., находящегося по адресу: <.......>.

- договора купли-продажи от 10.08.2017 года между ООО «ОКБМ» (Продавец) и гражданином Охрименко С.С. (Покупатель) нижеследующих нежилых помещений:

1) Здание, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 245,7 кв.м., инвентарный №..., литер А, а, кадастровый №..., адрес (местонахождение) объекта: <.......>, оцененное Сторонами в 2 000 000 (два миллиона) рублей.

2) Сборочный цех, назначение нежилое, 2-этажный, общей площадью 1 067,9 кв.м., инвентарный №..., лит. 24А, кадастровый №..., адрес (местонахождение) объекта: РФ, <.......>, оцененное Сторонами в 6 000 000 (шесть миллионов) рублей.

3) Механический цех № 3 Гальвано-термический цех, назначение нежилое, 1- этажный, общей площадью 7 971,6 кв.м., инвентарный №..., литер 2А, 2Б, кадастровый №..., адрес (местонахождение) объекта: РФ, <.......>, оцененное Сторонами в 10 000 000 (десять миллионов) рублей.

4) Котельная, назначение нежилое, общей площадью 1 769,1 кв.м., количество этажей: 3, кадастровый №..., адрес (местонахождение) объекта: РФ, <.......>, оцененное Сторонами в 2 500 000 (два миллиона пятьсот тысяч) рублей.

5) Компрессорная, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 226,7 кв.м., инв. №..., литер 9А, 9Б, кадастровый №..., адрес (местонахождение) объекта: РФ, <.......>, оцененное Сторонами в 1 500 000 (один миллион пятьсот тысяч) рублей.

6) Транспортный цех, назначение нежилое, 0-этажный, общей площадью 906,7 кв.м., инвентарный №..., лит. 18 А, кадастровый №..., адрес (местонахождение) объекта: РФ, <.......>, оцененное Сторонами в 5 000 000 (пять миллионов) рублей.

7) Корпус КСО, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 33,9 кв.м., инвентарный №..., лит. 26А, кадастровый №..., адрес (местонахождение) объекта: РФ, <.......>, оцененное Сторонами в 500 000 (пятьсот тысяч) рублей.

8) Испытательный открытый стенд, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 123,9 кв.м., инвентарный №..., лит. 12А, 12Б, 12а, 126, кадастровый №..., адрес (местонахождение) объекта: РФ, <.......>, оцененное Сторонами в 1 000 000 (один миллион) рублей.

9) Склад СГЭ, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 144,8 кв.м., инвентарный №..., лит. 13А, кадастровый №..., адрес (местонахождение) объекта: РФ, <.......>, оцененное Сторонами в 1 000 000 (один миллион) рублей.

- договора купли-продажи от 11.08.2017 года между ООО «ОКБМ» (Продавец) и гражданкой Андрияновой Е. В. (Покупатель) нижеследующих нежилых помещений:

1) Вспомогательный корпус № 2, назначение нежилое, 2-этажный, общей площадью 1 633,8 кв.м., инвентарный №..., лит. 25А, 25Б, 25а, кадастровый №..., адрес (местонахождение) объекта: РФ, <.......>, оцененное Сторонами в 8 000 000 (восемь миллионов) рублей.

2) Вспомогательный корпус № 16, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 75,7 кв.м., инвентарный №..., лит. 7А, кадастровый №..., адрес (местонахождение) объекта: РФ, <.......>, оцененное Сторонами в 500 000 (пятьсот тысяч) рублей.

3) Склад ОМТС, СГЭ, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 571 кв.м., инвентарный №..., лит. 14А, 23 А, кадастровый №..., адрес (местонахождение) объекта: РФ, <.......>, оцененное Сторонами в 3 000 000 (три миллиона) рублей.

4) Склад ОМТС, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 509,4 кв.м., инвентарный №..., лит. 5А, кадастровый №..., адрес (местонахождение) объекта: РФ, <.......>, оцененное Сторонами в 1 000 000 (один миллион) рублей.

5) Склад сборочного цеха, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 272,2 кв.м., инвентарный №..., лит. 8А, кадастровый №..., адрес (местонахождение) объекта: РФ, <.......>, оцененное Сторонами в 500 000 (пятьсот тысяч) рублей.

6) Пожарное депо, назначение нежилое, 6-этажный, общей площадью 474 кв.м., инвентарный №..., лит. 28А, 28Б, кадастровый №..., адрес (местонахождение) объекта: РФ, <.......>, оцененное Сторонами в 3 000 000 (три миллиона) рублей.

7) Административный корпус №..., назначение нежилое, 2-этажный, общей площадью 927,4 кв.м., инвентарный №..., лит. ЗА, ЗБ, За, 36, Зв, кадастровый №..., адрес (местонахождение) объекта: РФ, <.......>, оцененное Сторонами в 6 000 000 (шесть миллионов) рублей.

8) Испытательный центр, назначение нежилое, 2-этажный (подземных этажей - подвал), общей площадью 2 976,5 кв.м., инвентарный №..., лит. 10А, 10Б, 10В, 10Д, 10Е, кадастровый №..., адрес (местонахождение) объекта: РФ, <.......>, оцененное Сторонами в 14 000 000 (четырнадцать миллионов) рублей.

9) Лабораторный корпус №..., назначение нежилое, 4-этажный, общей площадью 428,7 кв.м., инвентарный №..., лит. 19А, кадастровый №..., адрес (местонахождение) объекта: РФ, <.......>, оцененное Сторонами в 3 000 000 (три миллиона) рублей.

10)             Насосная ГСМ, общей площадью 69 кв.м., инвентарный №..., лит. 6А, 6а, 66, 6в, 6д, 6е, кадастровый №..., адрес (местонахождение) объекта: РФ, <.......>, оцененное Сторонами в 500 000 (пятьсот тысяч) рублей;

и применении последствий их недействительности.

В обоснование требований истец указывал на то, что являлся собственником спорных объектов недвижимости и не имел намерений их отчуждать; оспариваемую сделку не совершал, объекты недвижимости выбыли из владения общества "ОКБМ" помимо его воли. Кроме того, общество "ОКБМ" утверждало, что сделка для общества является крупной, однако заключение договора в порядке, предусмотренном Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», никогда не одобрялось его участником.

Учитывая изложенное выше, а также правовую позицию, изложенную в Определении Верховного Суда РФ от 02.04.2018 N 305-ЭС17-17083 по делу N А40-35170/2017, спор о признании недействительными сделок и о применении последствий недействительности таких сделок, совершенных обществом "ОКБМ" с нарушением статьи 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», по иску самого общества, следует отнести к корпоративным спорам.

Кроме того, определением арбитражного суда от 21.05.2018г. был принят к производству иск ООО «УК Волга-Сити», являющейся управляющей компанией ООО «ОКБМ» к тем же лицам, с теми же требованиями и по тем же основаниям (т.1.л.д.187-190).

В соответствии с абз. 1 ст. 220 ГПК РФ, суд прекращает производство по делу в случае, если дело не подлежит рассмотрению и разрешению в суде в порядке гражданского судопроизводства по основаниям, предусмотренным пунктом 1 части первой статьи 134 настоящего Кодекса.

В силу п. 1 ч. 1 ст. 134 ГПК РФ судья отказывает в принятии искового заявления в случае, если заявление не подлежит рассмотрению и разрешению в порядке гражданского судопроизводства, поскольку заявление рассматривается и разрешается в ином судебном порядке.

На основании изложенного, производство по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Опытно-конструкторское бюро машиностроения» к Дергилеву В. В., Охрименко С.С., Андрияновой Е. В. о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества и земельных участков и применении последствий их недействительности подлежит прекращению.

Руководствуясь ст.ст. 220, 221, 224, 225 ГПК РФ, суд

определил:

Производство по иску Общества с ограниченной ответственностью «Опытно-конструкторское бюро машиностроения» к Дергилеву В. В., Охрименко С.С., Андрияновой Е. В. о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества и земельных участков и применении последствий их недействительности – прекратить.

Разъяснить, что повторное обращение в суд по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

Определение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Воронежского областного суда, через суд вынесший определение, в 15-дневный срок после его вынесения.

Председательствующий