Решение от 12.07.2022 по делу № 2-322/2022 от 27.04.2022

Дело № 2-322/2022

УИД - 16RS0027-01-2022-000525-87

Р Е Ш Е Н И Е

И М Е Н Е М       Р О С С И Й С К О Й       Ф Е Д Е Р А Ц И И

12 июля 2022 года                                п.г.т. Богатые Сабы

Сабинский районный суд Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Д.Р. Сабирова,

при секретаре судебного заседания Г.И. Маулиной,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску А.А. Иванова к Д.Я. Халиуллиной, Р.М. Нотфуллину, И.И. Талипову, Ф.С. Кабирову, ОАО ТК «Татмелиорация» в лице филиала СМУ «Водострой» о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств,

У С Т А Н О В И Л :

А.А. Иванов, истец) обратился в суд с иском к Д.Я. Халиуллиной), Р.М. Нотфуллину), И.И. Талипову), Ф.С. Кабирову), ОАО ТК «Татмелиорация» в лице филиала СМУ «Водострой» (далее – ОАО ТК «Татмелиорация») (совместно – ответчики) о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств.

В обоснование заявленных требований указано, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от ДД.ММ.ГГГГ по делу № удовлетворено требование кредитора ООО «<данные изъяты>» к ООО «Гидромелиоратор» о взыскании задолженности в размере <данные изъяты>.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от ДД.ММ.ГГГГ по делу № произведено процессуальное правопреемство, истец ООО «<данные изъяты>» заменено на его правопреемника – А.А. Иванова.

На основании определения Арбитражного суда Республики Татарстан от ДД.ММ.ГГГГ по делу №, постановлением № от ДД.ММ.ГГГГ произведена замена взыскателя в исполнительном производстве №-ИП. Требование исполнительного документа исполнено не было.

Взыскать задолженность с ООО «Гидромелиоратор» невозможно, поскольку ДД.ММ.ГГГГ должник прекратил деятельность юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 года    №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Претензия и уведомление, отправленные в адрес ООО «Гидромелиоратор», были получены ДД.ММ.ГГГГ, однако ответ не получен.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, ООО «Гидромелиоратор» зарегистрировано ДД.ММ.ГГГГ, генеральным директором с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ являлась Д.Я. Халиуллина, а учредителями на момент образования долга являлись Р.М. Нотфуллин, И.И. Талипов, Ф.С. Кабиров и СМУ «Водострой» ФЛ ОАО «Татмелиорация».

Общество было ликвидировано уполномоченным органом, как юридическое лицо, которое в течение 12 месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представило документы отчетности. При этом общество имело неисполненные обязательства перед третьими лицами.

Ответчики, как руководитель и учредители ООО «Гидромелиоратор», должны были знать и знали о наличии у общества непогашенных обязательств перед ООО «Диляра-Строй», вместе с тем, не предприняли никаких действий к ее погашению, не предприняли действий к прекращению либо отмене процедуры исключения общества из ЕГРЮЛ, их бездействие является противоправным, а не проявление должной меры заботливости и осмотрительности свидетельствует о злоупотреблении правом.

По этим основаниям истец просил суд привлечь солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Гидромелиоратор» бывших руководителя и учредителей                           Д.Я. Халиуллину, Р.М. Нотфуллина, И.И. Талипова, Ф.С. Кабирова, СМУ «Водострой» ФЛ ОАО «Татмелиорация» и взыскать с них солидарно денежные средства в пользу истца в размере 66 743 рубля 93 копейки, а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с ДД.ММ.ГГГГ по момент подачи искового заявления в размере 28 111 рублей 05 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами с даты вступления судебного акта в законную силу по момент фактического исполнения решения суда и расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 045 рублей 65 копеек.

Истец А.А. Иванов в судебное заседание не явился, просил рассмотреть дело без его участия.

Ответчик И.И. Талипов, будучи извещенным надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился. В представленном до судебного заседания возражении просил применить срок исковой давности и в иске отказать.

Представитель ответчика – ОАО ТК «Татмелиорация»                     ФИО1 (по доверенности) в судебное заседание не явился. В представленном до судебного заседания заявлении и возражении просил рассмотреть дело без его участия, применить срок исковой давности и в иске отказать.

Ответчики Д.Я. Халиуллина, Р.М. Нотфуллин и Ф.С. Кабиров, будучи извещенными надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, об уважительности причин неявки не сообщили, не просили рассмотреть дело в их отсутствие.

Суд считает, что все необходимые действия, направленные на уведомление ответчиков о времени и месте судебного заседания, проведены, их неявка не обусловлена какими-либо уважительными причинами, не затягивая рассмотрение гражданского дела по существу, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчиков                  Д.Я. Халиуллиной, Р.М. Нотфуллина и Ф.С. Кабирова.

Реализация права лиц, участвующих в судебном разбирательстве, на непосредственное участие в судебном процессе, осуществляется по собственному усмотрению этих лиц своей волей и в своем интересе. Таким образом, неявку ответчиков в судебное заседание на рассмотрение гражданского дела суд расценивает как их волеизъявление, свидетельствующее об отказе от реализации указанного права.

Исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (п. 3).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

При этом пунктами 1, 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации возлагает бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий членов коллегиальных органов юридического лица, к которым относятся его участники, на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Как следует из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285, само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации), его самостоятельную ответственность (статья 56 Гражданского кодекса Российской Федерации), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ                  N 8 от 01.07.1996 (ред. от 25.12.2018) "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть вторая пункта 3 статьи 56), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании юридического лица – ООО «Гидромелиоратор», учредителями которого являлись Ф.С. Кабиров, ФИО2,                  И.И. Талипов, а генеральным директором ФИО3.

Решением общего собрания участников ООО «Гидромелиоратор» от ДД.ММ.ГГГГ в состав учредителей введены ОАО ТК «Татмелиорация», ФИО4, ФИО5, директором избран                   ФИО24.

Решением внеочередного собрания участников ООО «Гидромелиоратор» от ДД.ММ.ГГГГ ФИО5 исключен из числа участников общества.

Решением общего собрания участников ООО «Гидромелиоратор» от ДД.ММ.ГГГГ ФИО6 исключена из числа участников общества.

Далее, ДД.ММ.ГГГГ ОАО ТК «Татмелиорация» и                            ФИО4 подано заявление о выходе из общества.

Решением внеочередного собрания участников ООО «Гидромелиоратор» от ДД.ММ.ГГГГ продана доля ООО «Гидромелиоратор» в уставном капитале в размере <данные изъяты>                   Д.Я. Халиуллиной, ФИО24 снят с должности генерального директора и Д.Я. Халиуллина назначена генеральным директором общества.

ДД.ММ.ГГГГ Арбитражным судом Республики Татарстан вынесено решение, которым постановлено: взыскать с ООО «Гидромелиоратор» в пользу ООО «<данные изъяты>» <данные изъяты>, в доход бюджета <данные изъяты> расходов по государственной пошлине.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан                      от ДД.ММ.ГГГГ произведено процессуальное правопреемство на стадии исполнения решения Арбитражного суда Республики Татарстан от ДД.ММ.ГГГГ по делу №, заменив истца ООО «Диляра-Строй» на его правопреемника – А.А. Иванова.

По утверждению истца, на основании вышеуказанного определения, постановлением № от ДД.ММ.ГГГГ произведена замена взыскателя в исполнительном производстве                         №-ИП, однако требование исполнительного документа исполнено не было.

ДД.ММ.ГГГГ в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ООО «Гидромелиоратор» на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" по решению уполномоченного органа в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности.

Истец полагает, что исключение из ЕГРЮЛ наступило в результате недобросовестных и неразумных действий (бездействий) директора и учредителей юридического лица Д.Я. Халиуллиной,                  Р.М. Нотфуллина, И.И. Талипова, Ф.С. Кабирова, СМУ «Водострой» ФЛ ОАО «Татмелиорация».

Вместе с тем, по смыслу статье 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность) только в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства.

Так, согласно пункту 3 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

В силу пункта 3 статьи 65 Гражданского кодекса Российской Федерации основания признания судом юридического лица несостоятельным (банкротом), порядок ликвидации такого юридического лица, а также очередность удовлетворения требований кредиторов устанавливается законом о несостоятельности (банкротстве).

Случаи привлечения лица, контролирующего должника, к субсидиарной ответственности по обязательствам должника установлены Федеральным законом от 26.12.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Таким образом, возможность возложения субсидиарной ответственности на руководителя по вышеуказанному основанию связана с установлением факта банкротства организации по его вине либо неисполнения им обязанности по подаче заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) в арбитражный суд в установленных законом случаях.

Как следует из материалов дела ООО «Гидромелиоратор» банкротом не признано, процедура банкротства в отношении него не инициирована. Вина директора, учредителей или ООО «Гидромелиоратор» в несостоятельности общества не установлена.

Решение регистрирующего органа об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего не оспорено, не признано недействительным.

В рассматриваемой ситуации истцом не доказано обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности либо неразумности действий ответчиков.

Факта наличия задолженности и исключения ООО «Гидромелиоратор» из ЕГРЮЛ недостаточно для признания заявления о привлечении руководителя и учредителей общества к субсидиарной ответственности.

Поскольку в рассматриваемой ситуации недобросовестность и неразумность действий ответчиков в период исполнения им обязанностей исполнительного органа ООО «Гидромелиоратор» не доказаны, субсидиарная ответственность по долгам общества на них возложена быть не может, в удовлетворении исковых требований истца надлежит отказать.

Других предусмотренных законом или договором оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Гидромелиоратор» истцом не приведено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 194 – 198, 199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

                Р Е Ш И Л :

░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░.░. ░░░░░░░ (░░░ №) ░ ░.░. ░░░░░░░░░░░ (░░░ №), ░.░. ░░░░░░░░░░ (░░░ № ░.░. ░░░░░░░░ (░░░ №), ░.░. ░░░░░░░░ (░░░ №), ░░░ ░░ «░░░░░░░░░░░░░» ░ ░░░░ ░░░░░░░ ░░░ «░░░░░░░░░» (░░░ № ░ ░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░ «░░░░░░░░░░░░░░░» ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░.

░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░.

░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░ 18 ░░░░ 2022 ░░░░.

        ░░░░░: ░.░. ░░░░░░░