Решение от 17.03.2022 по делу № 2-299/2022 (2-2981/2021;) от 28.04.2021

Дело № 2-299/2022

УИД 91RS0002-01-2020-008654-47

    РЕШЕНИЕ

    ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

«17» марта 2022 года                                                        г. Симферополь

Киевский районный суд г. Симферополя Республики Крым в составе:

председательствующего судьи Чумаченко Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шумовской А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Галла Строй Плюс» к Романюта М.В. , Домрачеву А.И., третьи лица Межрайонная ИФНС №9 по Республике Крым, ОСП по Киевскому району г. Симферополя Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Крым, о взыскании задолженности в порядке субсидиарной ответственности,

у с т а н о в и л:

Истец обратился в суд с иском к ФИО3 и ФИО5, в котором просит взыскать солидарно с ответчиков в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Галла Строй Плюс» 2 462 720,09 руб., а также судебные расходы.

Исковые требования мотивированы тем, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Уют Лтд» и ООО «Галла Строй Плюс» был заключен договор поставки лакокрасочных материалов №. Поставка товара по указанному договору была осуществлена на сумму 6 034 199,99 руб. ДД.ММ.ГГГГ между Пархоменко А.И. и ООО «Галла Строй Плюс» к договору поставки лакокрасочных материалов № от ДД.ММ.ГГГГ. был заключен договор поручительства № 1. Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым от ДД.ММ.ГГГГ было оставлено без изменения решение Киевского районного суда г. Симферополя от ДД.ММ.ГГГГ о солидарном взыскании с ООО «Уют Лтд» и Пархоменко А.И. в пользу ООО «Галла Строй Плюс» 2 462 720,09 руб. задолженности по договору поставки лакокрасочных материалов № от ДД.ММ.ГГГГ и 20 514,00 руб. судебных расходов. Во исполнение указанных судебных актов ДД.ММ.ГГГГ выданы исполнительные листы в отношении ООО «Уют Лтд» и в отношении Пархоменко А.И. Решением Арбитражного Суда Республики Крым от ДД.ММ.ГГГГ Пархоменко А.И. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства – реализация имущества гражданина. В 2016 году, после уклонения от исполнения обязательств ООО «Уют Лтд» по договору поставки лакокрасочных материалов, Романюта М.В. вышел из состава участников общества, а Пархоменко А.И. уволился с должности генерального директора, о чем ДД.ММ.ГГГГ внесены регистрационные записи в ЕГРЮЛ, после чего 90,91% доли в уставном капитале перешли к обществу, а единственным участником общества с размером доли в уставном капитале 9,09 % номинальной стоимостью 1000,00 руб. и генеральным директором общества стал Домрачев А.И. После оформления общества на номинальное лицо общество было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», как недействующее юридическое лицо по решению регистрирующего органа от 20.03.2020 года. В связи с тем, что деятельность ООО «Уют Лтд» была прекращена, судебный акт не был исполнен должником. Исключение регистрирующим органом ООО «Уют Лтд» из ЕГРЮЛ вызвана недобросовестностью действий (бездействием) и неразумным поведением ответчика Романюты М.В., являвшегося единственным участником должника. Романюта М.В. осознанно действовал, выходя из общества при наличии задолженности в размере 6 685 004,44 руб. и вводя в его состав иное лицо - Домрачева А.И., зная при этом, что Домрачев А.И. фактически не будет осуществлять управление обществом и задолженность перед истцом не будет погашаться.

Стороны по делу, их представители в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Представитель истца обратился к суду с письменным заявлением о рассмотрении дела в его отсутствие, просил исковые требования удовлетворить.

Ответчик Романюта М.В. в судебном заседании ДД.ММ.ГГГГ представил письменные возражения на иск, просил в удовлетворении заявленных требований отказать.

Представитель Межрайонной ИФНС №9 по Республике Крым представил письменный отзыв на исковое заявление.

Иные лица, участвующие в деле, о причинах неявки суд не уведомили.

Руководствуясь статьей 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие сторон по делу.

Суд, исследовав материалы рассматриваемого гражданского дела, материалы гражданского дела №, и все имеющиеся по делу доказательства в их совокупности, суд находит исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, по следующим основаниям.

Судом установлено, что Общество с ограниченной ответственностью «Уют Лтд» (ОГРН № создано ДД.ММ.ГГГГ на основании решения единственного участника общества Романюта М.В. с размером доли в уставном капитале общества 100 % номинальной стоимостью 10 000,00 руб.

Генеральным директором указанного общества в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ являлся Пархоменко А.И.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «УЮТ ЛТД» и ООО «Галла Строй Плюс» был заключен договор поставки лакокрасочных материалов № 118. Поставка товара по указанному договору была осуществлена на сумму 6 034 199,99 руб.

Также, ДД.ММ.ГГГГ между Пархоменко А.И. и ООО «Галла Строй Плюс» к договору поставки лакокрасочных материалов № от ДД.ММ.ГГГГ был заключен договор поручительства №.

Решением Киевского районного суда г. Симферополя от ДД.ММ.ГГГГ, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым от ДД.ММ.ГГГГ, с Общества с ограниченной ответственностью «Уют Лтд» и Пархоменко А.И. взыскана солидарно в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Галла Строй Плюс» 2 462 720,09 руб. в счет задолженности по договору поставки от ДД.ММ.ГГГГ и 20 514 рублей судебных расходов.

В соответствии с части 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные постановления являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 61 данного кодекса обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Приведенные положения процессуального закона и разъяснения Верховного Суда Российской Федерации направлены на обеспечение обязательности вступивших в законную силу судебных постановлений и законности выносимых судом постановлений в условиях действия принципа состязательности (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2016), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2018), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018, Обзор судебной практики Верховного суда Российской Федерации № 4 (2021), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2022).

Во исполнение указанных судебных актов ДД.ММ.ГГГГ судом выданы исполнительные листы ФС № в отношении ООО «Уют Лтд» и ФС № в отношении Пархоменко А.И.

Решением Арбитражного Суда Республики Крым от ДД.ММ.ГГГГ по делу № Пархоменко А.И. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства – реализация имущества гражданина. В рамках рассмотрения данного дела было установлено, что Пархоменко А.И. с целью причинения имущественным правам кредитора (истца) перед обращением с заявлением о банкротстве совершил ряд сделок, направленных на отчуждение принадлежащего ему на праве собственности недвижимого и движимого имущества в пользу заинтересованных лиц, в результате чего имущество и денежные средства за его продажу выбыло из конкурсной массы.

В 2016 году Романюта М.В. вышел из состава участников общества, а Пархоменко А.И. уволился с должности генерального директора, о чем ДД.ММ.ГГГГ внесены регистрационные записи в ЕГРЮЛ, после чего 90,91% доли в уставном капитале перешли к обществу, а единственным участником общества с размером доли в уставном капитале 9,09 % номинальной стоимостью 1000,00 руб. и генеральным директором общества стал Домрачев А.И..

ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером № внесена запись о недостоверности сведений об адресе юридического лица ООО «Уют Лтд», по результатам проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице.

ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером № внесена запись о прекращении юридического лица в связи с исключением ООО «Уют Лтд» как недействующее юридическое лицо.

Таким образом, решение Киевского районного суда г. Симферополя от ДД.ММ.ГГГГ, оставленное без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым от ДД.ММ.ГГГГ, так и не был исполнено, что подтверждается материалами исполнительных производств.

Согласно статье 399 Гражданского кодекса Российской Федерации до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность. Кредитор не вправе требовать удовлетворения своего требования к основному должнику от лица, несущего субсидиарную ответственность, если это требование может быть удовлетворено путем зачета встречного требования к основному должнику либо бесспорного взыскания средств с основного должника. Лицо, несущее субсидиарную ответственность, должно до удовлетворения требования, предъявленного ему кредитором, предупредить об этом основного должника, а если к такому лицу предъявлен иск, - привлечь основного должника к участию в деле. В противном случае основной должник имеет право выдвинуть против регрессного требования лица, отвечающего субсидиарно, возражения, которые он имел против кредитора. Правила настоящей статьи применяются, если настоящим Кодексом или иными законами не установлен другой порядок привлечения к субсидиарной ответственности.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Применение гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков возможно при наличии условий, предусмотренных законом. При этом лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать следующую совокупность обстоятельств: факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица, а также вину причинителя вреда в произошедшем.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (пункт 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для кредиторов юридических лиц, исключенных из Единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника. Соответствующие положения закреплены в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно указанной норме одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества можно применять по аналогии разъяснения, изложенные в п.п. 2, 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 года № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в отношении действий (бездействия) директора.

Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Романюта М.В. осознанно действовал, выходя из общества при наличии у общества задолженности в размере 6 685 004,44 руб. и вводя в его состав иное лицо - Домрачева А.И., зная при этом, что Домрачев А.И. фактически не будет осуществлять управление обществом и задолженность перед истцом не будет погашаться.

Согласно со сведениями ЕГРЮЛ/ ЕГРИП о физических лицах, являющихся руководителями или учредителями (участниками) нескольких юридических лиц, Домрачев А.И. (ИНН: 701709402462) числится в реестре в статусе руководителя 23 предприятий, в статусе учредителя 19 предприятий, все из которых ликвидированы или находятся в стадии ликвидации.

При этом ответчик, достоверно зная о наличии задолженности перед истцом и иными кредиторами, равно как и занимавший ранее должность генерального директора общества Пархоменко А.И., не предпринял мер ни к погашению задолженности, ни к обращению в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Уют Лтд» банкротом.

Указанное свидетельствует о недобросовестном или неразумном управлении юридическим лицом, при наличии финансовых обязательств перед кредитором.

Как указано в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 года № 20-П, неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества при наличии на момент исключения из ЕГРЮЛ долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества.

Также Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.05.2021 года № 20-П указал, что пункт 3.1 ст. 3 Закона об ООО предполагает его применение судами при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам по иску кредитора - физического лица, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности и исковые требования кредитора к которому удовлетворены судом, исходя из предположения о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

С учетом изложенного, Романюта М.В. и Домрачев А.И. как контролирующие лица ликвидировавшегося ООО «Уют Лтд» несут ответственность за причинение убытков истцу в сумме 2 462 720,09 руб.

Поскольку специального срока исковой давности, урегулированного пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» нет, учитываются общие положения закона, а также статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица. Общий срок исковой давности составляет три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Поскольку судебным приставом-исполнителем принято постановление об окончании исполнительного производства ДД.ММ.ГГГГ, в ЕГРЮЛ запись о прекращении юридического лица в связи с исключением ООО «Уют Лтд» как недействующее юридическое лицо внесена ДД.ММ.ГГГГ, с исковым заявлением Общество с ограниченной ответственностью «Галла Строй Плюс» обратилось в суд ДД.ММ.ГГГГ, в связи с чем, срок исковой давности нельзя признать пропущенным.

В силу статьи 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса.

Поскольку при подаче искового заявления истцом было представлено платежное поручение № от ДД.ММ.ГГГГ об уплате государственной пошлины в сумме 20514,00 руб., то с Романюта М.В. и Домрачева А.И. в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Галла Строй Плюс» подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме по 10257,00 руб. с каждого.

Руководствуясь статьями 194-199, 321 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд –

                        р е ш и л:

░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░░░░ ░░░░░ ░░░░» – ░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░░ ░░░» (░░░░ 1149102030318) ░ ░░░░░░░░ ░.░. ░ ░░░░░░░░░ ░.░. ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░░░░ ░░░░░ ░░░░» 2 462 720 (░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░) ░░░░░░ 09 ░░░░░░.

░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░.░. ░ ░░░░░░░░░ ░.░. ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░░░░ ░░░░░ ░░░░» ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░ ░░ 10257 (░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░) ░░░░░░ 00 ░░░░░░ ░ ░░░░░░░.

░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░.

░░░░░                                                                         ░.░. ░░░░░░░░░

░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ «23» ░░░░░ 2022 ░░░░.

░░░░░                                                                         ░.░. ░░░░░░░░░