Решение по делу № 33-16839/2023 от 06.06.2023

САНКТ-ПЕТЕРБУРГСКИЙ ГОРОДСКОЙ СУД

УИД: 78RS0011-01-2021-006687-89

Рег. №: 33-16839/2023    Судья: Коваль Н.Ю.

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Санкт - Петербург    6 июля 2023 года

Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе:

председательствующего	Осининой Н.А.,
судей	Байковой В.А., Яшиной И.В.,
при секретаре	Алсафове У.Н.

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «ЭКСПРЕССМОРТРАНС» на решение Куйбышевского районного суда Санкт-Петербурга от 29 ноября 2022 года по гражданскому делу №2-1190/2022 по иску ООО «ЭКСПРЕССМОРТРАНС» к Киселеву А. А., Старовойтовой Е. А., Управлению Росреестра по Санкт-Петербургу о признании недействительным протокола общего собрания акционеров, признании недействительным договора купли-продажи, аннулировании записи в ЕГРН, истребовании имущества из чужого незаконного владения, применении последствий недействительности сделки.

Заслушав доклад судьи Осининой Н.А., выслушав объяснения представителей ООО «ЭКСПРЕССМОРТРАНС» - Боционова Ю.Б., Соколова Е.Ю., Ермолаева М.А., возражения представителя Киселева А.А. – Жиленко В.Д., представителя Соловей Е.В. – Никитюк М.В., судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

УСТАНОВИЛА:

ООО «ЭКСПРЕССМОРТРАНС» обратилось в суд с иском к Киселеву А.А., Старовойтовой Е.А., Управлению Росреестра по Санкт-Петербургу, в котором просило признать недействительным протокол общего собрания акционеров ЗАО «Экспрессмортранс» от 29.08.2014, признать недействительным договор купли-продажи квартиры по адресу: Санкт-Петербург, <адрес>, от 05.06.2015, признать недействительной и аннулировать запись в ЕГРН о праве собственности Старовойтовой Е.А. на указанную квартиру; применить последствия недействительности сделки в виде возврата истцу спорной квартир, истребовать квартиру из чужого незаконного владения Старовойтовой Е.А. (л.д. 137-138).

В обоснование заявленных требований ООО «ЭКСПРЕССМОРТРАНС» указало, что ранее общество являлось владельцем вышеуказанной квартиры. Генеральным директором и собственником 50% акций ЗАО «Экспрессмортранс» являлся ответчик Киселев А.А. В декабре 2022 года владельцем других 50% акций стала Соловей Е.В. Решением общего собрания акционеров ЗАО «Экспрессмортранс» от <дата> была одобрена крупная сделка по отчуждению Квартиры на основании заключенного впоследствии договора купли-продажи от <дата> с покупателем Ф.Е.А. (после смены фамилии – Старовойтова). Истец настаивает, что одобрение крупной сделки было произведено с существенными нарушениями, подпись акционера Соловей Е.В. в протоколе была сфальсифицирована, а собрание акционеров фактически не проводилось. Учитывая изложенное, договор купли-продажи квартиры от <дата> является недействительным. При этом действия Киселева А.А. по подделке протокола общего собрания свидетельствуют о недобросовестности его поведения, что, по мнению истца, дает ему как правопреемнику право на предъявление виндикационного притязания на квартиру к собственнику – ответчику Старовойтовой Е.А.

Решением Куйбышевского районного суда Санкт-Петербурга от 29 ноября 2022 года в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе истец просит решение суда отменить как незаконное и необоснованное.

В соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ) суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, и возражениях относительно жалобы.

Старовойтова Е.А., представители Управления Росреестра по Санкт-Петербургу в заседание судебной коллегии не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом согласно требованиям ст. 113 ГПК РФ, ходатайств и заявлений об отложении слушания дела, документов, подтверждающих уважительность причины своей неявки, в судебную коллегию не представили.

В соответствии с ч. 3 ст. 167 ГПК РФ суд вправе рассмотреть дело в случае неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте судебного заседания, если ими не представлены сведения о причинах неявки или если суд признает причины их неявки неуважительными, в связи с чем судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Судебная коллегия, изучив доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, не усматривает оснований к отмене постановленного решения.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительная по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство и т.д.), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с пунктом 1 статьи 79 Закона № 208-ФЗ на совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с названной статьей.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества (пункт 6 статьи 79 Закона № 208-ФЗ).

Как установлено судом и следует из материалов дела, ЗАО «Экспрессмортранс» зарегистрировано 12.04.1993 администрацией Куйбышевского района. 17.01.2003 ЗАО «Экспрессмортранс» присвоен ОГРН 1037843009500.

С момента создания общества его акционерами с количеством акций компании по 50% каждый являлись ответчик Киселев А.А. и третье лицо Соловей Е.В. Генеральным директором общества являлся Киселев А.А. (дд.77-89).

ЗАО «Экспрессмортранс» на праве собственности принадлежала квартира, расположенная по адресу: Санкт-Петербург, <адрес>, кадастровый №..., площадью 142,1 кв.м, что участвующими в деле лицами не оспаривалось.

Решением общего собрания акционеров ЗАО «Экспрессмортранс» от <дата> принято решение об одобрении крупной сделки по отчуждению обществом недвижимого имущества – квартиры по цене 6 000 000 рублей, покупатель Ф.Е.А., что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания акционеров от <дата> (л.д. 18).

На основании данного решения между продавцом ЗАО «Экспрессмортранс» и покупателем Ф.Е.А. (в связи с последующей сменой фамилии – Старовойтовой Е.А.) заключен договор купли-продажи от <дата>, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил Квартиру за цену в размере 6 000 000 рублей, которая уплачивается продавцу в течение трех дней с момента государственной регистрации перехода права собственности (л.д. 91-93).

Факт исполнения Договора купли-продажи сторонами не оспаривается.

Как пояснила в судебном заседании <дата> третье лицо Соловей Е.В., она с 1992 года являлась «соучредителем» (акционером) ЗАО «Экспрессмортранс» с 50% акций наравне с Киселевым А.А. Делами компании за С.Е.В. всегда занимался ее отец, Мартыненко, который умер в 2017 году. После его смерти у Соловей Е.В. возникло подозрение, что Киселев А.А. при продаже Квартиры обманул ее отца, о продаже Квартиры Соловей Е.В. ничего не знала, т.к. на момент одобрения сделки по продаже Квартиры находилась в отпуске по уходу за ребенком, полагает, что подпись в протоколе за нее подделали (л.д. 230).

ООО «ЭКСПРЕССМОРТРАНС» является правопреемником ЗАО «Экспрессмортранс» (ОГРН 1167847227481) в связи с реорганизацией общества в форме преобразования, о чем в ЕГРЮЛ <дата> внесена запись за номером ГРН 1167847227481 (69-76).

<дата> между Соловей Е.В., Киселевым А.А., с одной стороны, и ООО «СВЯЗЬ И РАДИОНАВИГАЦИЯ СПб», с другой стороны, заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, согласно которому Соловей Е.В. и Киселев А.А. продали свои доли в обществе ООО «СВЯЗЬ И РАДИОНАВИГАЦИЯ СПб» за 27 000 000 рублей (л.д. 251-252).

В январе 2019 года ООО «СВЯЗЬ И РАДИОНАВИГАЦИЯ СПб» продало свою долю в ООО «ЭКСПРЕССМОРТРАНС» Б.Ю.Б., Н.Д.В., М.Х.В. Решением собрания учредителей ООО «ЭКСПРЕССМОРТРАНС» от <дата> генеральным директором общества избран Б.Ю.Б. (л.д. 20-21, 103).

После продажи принадлежащей ей доли в ООО «ЭКСПРЕССМОРТРАНС», Соловей Е.В. обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и <адрес> с требованиями о признании недействительным решения общего собрания ООО «ЭКСПРЕССМОРТРАНС», оформленного протоколом от <дата> по одобрению крупной сделки по отчуждению Квартиры, о признании недействительным Договора купли-продажи квартиры.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2019 по делу № А56-33805/2018 в удовлетворении заявленных требований истицу отказано. В мотивировочной части Арбитражный суд указал, что истец на момент рассмотрения спора в суде утратила статус участника общества, а потому утратило и право обжалования решения собрания и сделки, совершенной обществом (л.д. 201-202).

Также по заявлению Соловей Е.В. следователем СУ УМВД России по Центральному району Санкт-Петербурга от 12.02.2022 было возбуждено уголовное дело по признакам преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 УК РФ, в отношении неустановленного лица (л.д. 189).

На момент рассмотрения настоящего дела, сведений о завершении расследования уголовного дела, изобличении виновных и установлению их вины приговором суда, сторонами не представлено.

В обоснование заявленных требований истец представил заключение специалиста от <дата> №..., согласно которому, подпись от имени Соловей Е.В. в протоколе внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Экспрессмортранс» от <дата> выполнена не Соловей Е.В., а лицом с подражанием подписи Соловей Е.В (л.д. 43-66).

Суд критически оценил указанное заключение специалиста.

Также истец настаивал на мнимости Договора купли-продажи, поскольку цена приобретения, указанная в Договоре купли-продажи и фактически поступившая на расчетный счет истца (6 000 000 рублей) не соответствует реальной цене договора. Данный факт истец доказывает расшифровкой аудиозаписи разговора Старовойтовой Е.А. с адвокатом Т.Е.В., Б.Ю.Б., Н.Д.В. (л.д. 152-169).

Данные доводы судом также признаны необоснованными.

В ходе рассмотрения спора ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. ст. 196, 199, 200, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, поскольку истцом заявлены исковые требования с пропуском срока исковой данности.

Судебная коллегия находит выводы суда первой инстанции правильными, основанными на нормах действующего законодательства Российской Федерации и соответствующими установленным обстоятельствам дела.

Согласно п. 1 ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.

В силу п. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (п. 1).

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2).

В соответствии с п. 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Согласно ст. 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Из пункта 6 названного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации также следует, что переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Пунктом 8.2. Устава ЗАО «Экспрессмортранс» установлена обязанность ежегодного проведения общего собрания акционеров, на котором рассматриваются вопросы, установленные законом для годового собрания акционеров.

В силу ст. 53 Закона об акционерных обществах акционеры вправе участвовать в формировании повестки годового собрания акционеров.

Согласно ст. 88 Закона об акционерных обществах на годовом собрании решается вопрос об утверждении годового отчета общества, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность.

К информации, подлежащей предоставлению акционерам при подготовке к годовому собранию, относится в том числе заключения совета директоров (наблюдательного совета) общества о крупной сделке.

При этом в рассматриваемый период времени у ЗАО «Экспрессмортранс» было на балансе только два объекта недвижимости – спорная Квартира и нежилое помещение, что следует из отзыва ответчика Киселева А.А. и пояснений третьего лица Соловей Е.В.

Таким образом, как само общество, так и любой добросовестный акционер, участвующий в деятельности общества, не мог не быть осведомлен об отчуждении недвижимого имущества общества, сделка по отчуждению которого для общества является крупной.

Учитывая изложенное, даже если Соловей Е.В. не подписывала оспариваемый протокол общего собрания акционеров от <дата>, то общество в любом случае должно было и могло узнать об отчуждении спорного имущества своевременно, не позднее формирования и опубликования обязательной годовой отчетности, а также проведения общего годового собрания. Однако на протяжении четырех лет общество и его акционеры никаких действий по оспариванию сделки не предпринимали.

При этом, вопреки доводам апелляционной жалобы, срок исковой давности исчисляется не с момента, когда новый генеральный директор общества Б.Ю.Б. узнал о нарушении прав общества оспариваемой сделкой, а когда само общество в лице своих органов управления узнало об этом, что следует из п.п. 3, 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности».

При таком положении судебная коллегия соглашается с выводами суда о том, что сроки исковой давности по требованию о признании недействительным протокола общего собрания акционеров от 29.08.2014 пропущены, что является самостоятельным основанием для отказа в иске, в том числе по производным требованиям истца.

В этой связи, иные изложенные в апелляционной жалобе доводы правового значения для рассматриваемого спора не имеют.

Между тем судебная коллегия полагает возможным согласиться с критической оценкой суда доводов истца о неподписании Соловей Е.В. спорного протокола общества, а также о притворности сделки.

Так, заключение специалиста от 02.11.2021 № 1007/21 обоснованно не принято судом в качестве относимого и допустимого доказательства по делу, поскольку оно выполнено на основании ксерокопии протокола общего собрания от <дата> в отсутствие оригинала данного протокола, без проведения отбора образцов подписей у С.Е.А. с установлением ее личности, специалист не предупреждался об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, в связи с чем данное заключение не отвечает признакам достоверности.

В ходе рассмотрения дела истцу неоднократно разъяснялось право ходатайствовать о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы, между тем от ее проведения истец отказывался, в том числе в заседании от <дата>, при этом в удовлетворении ходатайства о назначении такой экспертизы, заявленного в следующем заседании от <дата>, в котором было постановлено обжалуемое решение, судом правомерно отказано по мотиву злоупотребления истцом своими процессуальными правами, что в силу положений ст. 35 ГПК РФ недопустимо.

Также судебная коллегия полагает правильной произведенную судом оценку представленной истцом расшифровки аудиозаписи разговора, в котором Старовойтова Е.А. сообщает, что реальная стоимость приобретения Квартиры составляла 12 000 000 рублей, вместо 6 000 000 рублей, поскольку из таковой не представляется возможным достоверно установить личность лица, представившегося Старовойтовой Е.А. Кроме того, само по себе заявление о несоответствии цены Договора реальной цене продажи, даже если оно и исходило от Старовойтовой Е.А., в отсутствие иных достоверных доказательств нельзя признать достаточным для установления факта притворности сделки, поскольку Старовойтова Е.А. могла ошибиться в факте ввиду внезапности для нее данного разговора, либо сообщить недостоверную информацию малоизвестным ей лицам по тем или иным причинам.

Каких-либо иных доказательств в подтверждение доводов о мнимости оспариваемой сделки купли-продажи истцом представлено не было.

Оценивая доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия полагает, что доводов, которые имели бы существенное значение для рассмотрения дела, влияли бы на обоснованность и законность судебного постановления, либо опровергали изложенные в нем выводы, в апелляционной жалобе не содержится.

Таким образом, правоотношения сторон и закон, подлежащий применению, определены судом правильно, обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены на основании представленных доказательств, оценка которым дана с соблюдением требований ст. 67 ГПК РФ, подробно изложена в мотивировочной части решения, в связи с чем доводы апелляционной жалобы по существу рассмотренного спора не могут повлиять на правильность определения прав и обязанностей сторон в рамках спорных правоотношений, не свидетельствуют о наличии оснований, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, к отмене состоявшегося судебного решения.

На основании изложенного, руководствуясь 328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Куйбышевского районного суда Санкт-Петербурга от 29 ноября 2022 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «ЭКСПРЕССМОРТРАНС» – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи:

Мотивированное определение изготовлено 14.07.2023.