Решение от 29.08.2023 по делу № 33-13393/2023 от 21.07.2023

Дело № 33-13393/2023 (№ 2-238/2023)

УИД 66RS0005-01-2022-003269-16

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 05.09.2023

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

29 августа 2023 года г. Екатеринбург

Судебная коллегия по гражданским делам Свердловского областного суда в составе председательствующего Гайдук А.А.

судей Подгорной С.Ю.,

Лоскутовой Н.С.

при помощнике судьи Козловой Н.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании в помещении суда гражданское дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «УКМ-Капитал» к Сыропятову Дмитрию Владимировичу о взыскании задолженности в порядке регресса,

по апелляционной жалобе ответчика на решение Ленинского районного суда г.Екатеринбурга от 20.04.2023.

Заслушав доклад судьи Подгорной С.Ю., судебная коллегия

установила:

ООО «УКМ-Капитал» обратилось в суд с вышеуказанным иском, в котором просило взыскать с ответчика в свою пользу денежные средства в размере 3 808333,33 руб., из которых 2 372513,91 руб. - основной долг, 24,69 руб. - пени за просрочку оплаты процентов за пользование кредитом, 1 376047,96 руб. - пени за просрочку возврата кредита, 59746,78 руб. - неустойка.

В обоснование заявленных требований указано, что 12.12.2014 между АО «Райффайзенбанк» и АО «Уралкомпрессормаш» было заключено Соглашение № 1453-ЕКВ об условиях и порядке открытия кредитной линии с лимитом задолженности, а также Соглашение № 1453-ЕКВ/LG от 25.11.2014 о выпуске банковских гарантий.

В обеспечение исполнения заемщикомпринятых на себя по Соглашению № 1453-ЕКВ обязательств заключены договоры поручительства с ООО «Компрессорное оборудование» (№ 1453-ЕКВ/S1 от 12.12.2014), с ООО «УКМ-Капитал» (№ 1453-ЕКВ/S2 от 12.12.2014), с Портнягиным Вадимом Геннадьевичем (№ 1453-ЕКВ/S3 от 12.12.2014), с Тер-Григорьян Анастасией Александровной (№ 1453-ЕКВ/S4 от 12.12.2014, в соответствии с п. 4 изменений № 2 от 30.05.2016 к Соглашению № 1453- ЕКВ об открытии кредитной линии Тер-Григорьян А.А. исключена из поручителей АО «Уралкомпрессормаш»).

Согласно п. 5 Изменений № 2 от 30.05.2016 к Соглашению № 1453-ЕКВ об открытии кредитной линии поручителем АО «Уралкомпрессормаш» перед Банком становятся также Васильев А.В. (договор №1453-ЕКВ/S7 от 30.05.2016) Сыропятов Д.В. (договор № 1453-EKB/S5 от 12.12.2014), Муранов А.В. (договор № 1453-ЕКВ/S6 от 12.12.2014).

Кроме того, исполнение заемщиком принятых на себя обязательств по Соглашению № 1453-ЕКВ обеспечено залогом в пользу Банка недвижимого имущества, расположенного по адресу <адрес>, принадлежащего ему на праве собственности.

08.06.2018 заключено Изменение № 7 к Соглашению № 1453-ЕКВ об открытии кредитной линии, в силу п.1.3 которых обязательства заемщика по возврату кредитов, предоставленных в рамках кредитной линии, должны быть полностью исполнены до 11.06.2021.

В обеспечение исполненияпринятых на себя АО «Уралкомпрессормаш» (принципал) перед АО «Райффайзенбанк» (гарант) обязательств по Соглашению № 1453-ЕКВ/LG от 25.11.2014 о выпуске банковских гарантий заключены договоры поручительства с ООО «Компрессорное оборудование» (№ 1453-ЕКВ/LG/S1 от 25.11.2014), с ООО «УКМ-Капитал» (№ 1453-ЕКВ/ LG/S2 от 25.11.2014), с Портнягиным Вадимом Геннадьевичем (№1453-ЕКВ/LG/S3 от 25.11.2014), с Тер-Григорьян Анастасией Александровной (№1453-ЕКВ/ LG/S4 от 25.11.2014, в соответствии с п. 5 изменений № 6 от 30.05.2016 к Соглашению № 1453- ЕКВ/LG от 25.11.2014 о выпуске банковских гарантий Тер-Григорьян А.А. исключена из поручителей АО «Уралкомпрессормаш»).

Согласно п. 4 Изменений № 6 от 30.05.2016 к Соглашению № 1453-ЕКВ/LG от 25.11.2014 о выпуске банковских гарантий поручителем АО «Уралкомпрессормаш» перед Банком становятся также Васильев А.В. (договор № 1453-ЕКВ/ LG/S7 от 30.05.2016), Сыропятов Д.В. (договор поручительства № 1453-EKB/LG/S5 от 25.11.2014), Муранов А.В. (договор № 1453-EKB/LG/S6 от 25.11.2014).

Кроме того, исполнение принципалом принятых на себя обязательств по Соглашению № 1453-ЕКВ/LG от 25.11.2014 обеспечено залогом в пользу Банка недвижимого имущества, расположенного по адресу <адрес>, принадлежащего на праве собственности ООО «УКМ-Капитал».

08.06.2018 между АО «Райффайзенбанк» и АО «Уралкомпрессормаш» заключено Изменение № 11 к Соглашению № 1453-ЕКВ/LG от 25.11.2014, в соответствии с которыми п.1.1, 1.2 ст. 1 «Предмет соглашения» изложен в следующей редакции: «Банк в соответствии с условиями настоящего Соглашения выдает по просьбе принципала банковские гарантии, соответствующие указанным типам гарантий со сроком действия оканчивающимся не позднее 28.05.2021.

08.08.2019 АО «Райффайзенбанк» направило в адрес АО «Уралкомпрессормаш» (должник) требование № 8734-МСК/19 о досрочном возврате кредита (претензия) в связи с неисполнением АО «Уралкомпрессормаш» своих обязательств по Соглашению № 1453-ЕКВ об открытии кредитной линии, в котором просило в срок до 14.08.2019 погасить всю задолженность по кредитному соглашению в общем размере 35891616 руб., а также требование № 8735-МСК/19 о досрочном погашении задолженности в размере 675544,91 руб., в срок до 14.08.2019 в связи с неисполнением АО «Уралкомпрессормаш» (принципал) своих обязательств по Соглашению № 1453-ЕКВ/LG от 25.11.2014 о выпуске банковских гарантий.

Аналогичные требования о погашении задолженности были направлены Банком к поручителям заемщика/принципала.

В связи с невыполнением требований АО «Уралкомпрессормаш» о выплате задолженности по Соглашению № 1453-ЕКВ об открытии кредитной линии и Соглашению № 1453-ЕКВ/LG о выпуске банковских гарантий АО «Райффайзенбанк» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы к АО «Уралкомпрессормаш» и ООО «Компрессорное оборудование» (поручитель) с исковым заявлением о взыскании задолженности.

09.06.2021 между АО «Райффайзенбанк» (цедент) и ИП Прутским А.В. (цессионарий) заключен договор цессии (договор уступки права требования), по условиям которого к последнему перешли все права требования по Соглашению об условиях и порядке открытия кредитной линии с лимитом задолженности № 1453-ЕКВ от 12.12.2014, заключенному между АО «Райффайзенбанк» и АО «Уралкомпрессормаш» в редакции Изменения № 1 от 22.06.2015, Изменения № 2 от 30.05.2016, Изменения № 3 от 14.11.2016, Изменения № 4 от 23.03.2017, Изменения № 5 от 22.09.2017, Изменения № 6 от 14.02.2018, Изменения № 7 от 08.06.2018.

10.06.2021 между ООО «УКМ-Капитал» (продавец) и ИП Прутским А.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности ООО «УКМ-Капитал». Согласно п. 2.1 договора купли-продажи от 10.06.2021 общая цена договора устанавливается в размере 107 837 454 руб. По условиям п. 2.2.1. договора купли-продажи от 10.06.2021 сумма в размере 22 850 000 руб. оплачивается путем зачета встречных однородных требований ООО «УКМ-Капитал» перед ИП Прутским А.В., а именно: частично прекращается обязательство ООО «УКМ-Капитал» (продавец) перед ИП Прутским А.В., вытекающее из Соглашения № 1453-ЕКВ об открытии кредитной линии от 12.12.2014, заключенное между АО «Райффайзенбанк» и АО «Уралкомпрессормаш», обеспеченное поручительством ООО «УКМ-Капитал» на сумму 22 491 519,31 руб., в том числе: 14 235 083,45 руб. основной долг, 148,11 руб. пени за просрочку оплаты процентов за пользование кредитом, 8 256 287,75 руб. пени за просрочку возврата кредита; частично прекращается обязательство ООО «УКМ-Капитал» (продавец) перед ИП Прутским А.В., вытекающее из Соглашения № 1453-ЕКВ/LG о выпуске банковских гарантий от 25.11.2014, заключенное между АО «Райффайзенбанк» и АО «Уралкомпрессормаш», обеспеченное поручительством ООО «УКМ-Капитал» на сумму 358 480,69 руб. в счет неустойки. Положение п. 2.2.1 договора купли-продажи содержит в себе условие о двустороннем зачете между ООО « УКМ-Капитал» и ИП Прутским А.В. на сумму 22 850000 руб. (22 491 519,31 руб. + 358 480,69руб.). Общий размер требований ИП Прутского А.В. к АО «Уралкомпрессормаш» и его поручителям, в том числе ООО «УКМ-Капитал», вытекающих из Соглашения № 1453-ЕКВ об открытии кредитной линии от 12.12.2014 и Соглашения № 1453-ЕКВ/LG о выпуске банковских гарантий от 25.11.2014 и полученных от Банка по договору цессии от 09.06.2021 составляет 33 915 740,57 руб. ООО «УКМ-Капитал» в результате осуществления двустороннего зачета с ИП Прутским АВ. в соответствии с положениями п. 2.2.1 договора купли-продажи недвижимого имущества частично исполнило обязанность на сумму 22 850 000 руб. по погашению задолженности из Соглашения № 1453-ЕКВ об открытии кредитной линии от 12.12.2014 и Соглашения № 1453-ЕКВ/LG о выпуске банковских гарантий от 25.11.2014 в размере 33 915 740,57 руб.

ООО «УКМ-Капитал», как исполнивший обязательство сопоручитель на сумму 22 850 000 руб., полагает, что имеет право на предъявление регрессного требования к остальным сопоручителям в равных долях за вычетом доли, падающей на само общество.

С учетом изложенного, истец обратился в суд с вышеуказанным иском.

Решением Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга от 20.04.2023 исковые требования ООО «УКМ-Капитал» удовлетворены. С Сыропятова Д.В. в пользу ООО «УКМ-Капитал» взысканы денежные средства в размере 3808333,33 руб., в доход местного бюджета взыскана государственная пошлина в размере 27241,67 руб.

С решением не согласился ответчик. В обоснование доводов жалобы указывает, что суд не снизил размер неустойки. Размер основного долга составляет 2372513, 91 руб., а размер финансовых санкций – 1435819, 43 руб. Полагает, что размер финансовых санкций является чрезмерно завышенным и подлежит снижению в порядке ст. 333 ГК РФ в два раза. Просит указанное решение отменить как незаконное и необоснованное и принять по делу новое решение, которым уменьшить размер взыскиваемой неустойки.

Возражений на апелляционную жалобу не поступило.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела судом апелляционной инстанции извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда, об уважительности причин неявки до начала судебного заседания не сообщили. С учетом положений ч. ч. 3, 4 ст. 167, ч. 1 ст. 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о возможности рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность судебного решения в пределах доводов апелляционной жалобы в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия приходит к следующему.

В силу п. 1 ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии со ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства. Лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно.

Согласно п. 1 ст. 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

В силу разъяснений, содержащихся в п. 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения спора о поручительстве», если иное не вытекает из отношений сопоручителей, сопоручитель, исполнивший обязательство, имеет право регрессного требования к остальным сопоручителям в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого (подп. 1 п. 2 ст. 325, п. 3 ст. 363 ГК РФ).

Согласно ст. 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, при том, как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Судом установлено, что требования истца следуют из ранее заключенных кредитных соглашений между АО «Райффайзенбанк» и АО «Уралкомпрессормаш» (заемщик), а также договоров поручительства с ООО «Компрессорное оборудование», ООО «УКМ-Капитал», Васильевым А.В., Сыропятовым Д.В., Мурановым А.В., Портнягиным В.Г., Тер-Григорьян А.А.

Указанные обстоятельства сторонами не оспариваются.

Разрешая заявленные требования, руководствуясь вышеуказанными положениями норм права, регулирующих спорные правоотношения, а также разъяснениями по их применению, оценив по правилам ст.ст. 56, 61, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, с учетом установленных по делу обстоятельств, суд пришел к выводу о том, что исполнение обязательства, произведенное ООО «УКМ-Капитал» как поручителем, влечет переход к нему прав, принадлежавших кредитору, в связи с чем истец имеет право на предъявление регрессного требования к остальным поручителям в равных долях за вычетом доли, приходящейся на него самого.

В соответствии с расчетом, представленным истцом, истец исполнил в полном объеме обязательство перед кредитором на общую сумму 28500000 руб. из которых основной долг – 14235083, 45 руб., 148,11 руб. – пени за просрочку оплаты процентов за пользование кредитом, 8 256287,75 руб. – пени за просрочку возврата кредита, 358480, 69 руб. – неустойка.

Таким образом, с учетом шести сопоручителей, размер задолженности ответчика перед истцом составляет 3808333,33 руб. (28500000 : 6).

Расчет задолженности, представленный истцом, судом проверен, является обоснованным.

Доводы апелляционной жалобы о том, что штрафные санкции подлежат взысканию в меньшем размере, подлежат отклонению в силу следующего.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). При этом день фактического исполнения нарушенного обязательства, в частности, день уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета неустойки.

Согласно статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

По смыслу названной нормы закона уменьшение неустойки является правом суда. Наличие оснований для снижения и определение критериев соразмерности определяются судом в каждом конкретном случае самостоятельно, исходя из установленных по делу обстоятельств.

Как следует из разъяснений, содержащихся в абз.6,7 п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 декабря 2020 года N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" к сопоручителю или совместному залогодателю, выплатившим свои доли исполнившему сопоручителю, переходит требование исполнившего сопоручителя к должнику в соответствующих долях (пункт 1 ст. 365 ГК РФ).

06.05.2022 решением Арбитражного суда г. Москвы постановленным по делу № А40-43232/22-47-275 по иску ООО «УКМ-Капитал» (первоначальный истец АО «Райффайзенбанк») к АО «Уралкомпрессормаш», ООО «Компрессорное оборудование» о взыскании задолженности, исковые требования удовлетворены в полном объеме. С АО «Уралкомпрессормаш» в пользу ООО «УКМ-Капитал» взыскана задолженность в размере 22850 000 руб.

Сыропятов Д.В. был привлечен к участию в данном деле в качестве третьего лица на стороне ответчика. В процессе рассмотрения спора ответчиком было заявлено об уменьшении неустойки на основании ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. Судом данное ходатайство рассмотрено, и оснований для применения положений ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации суд не усмотрел, Сыропятов Д.В. данное решение не обжаловал.

При этом в соответствии с положениями п. 1 ст. 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Поскольку ООО «УКМ-Капитал», как исполнивший обязательство сопоручитель на сумму 22 850 000 руб., имеет право предъявления регрессного требования к остальным сопоручителям в равных долях за вычетом доли, падающей на само общество, то есть полностью в том объеме, в котором он удовлетворил требования кредитора, данная сумма уменьшению не подлежит.

При указанных обстоятельствах оснований для применения в данном случае положений ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная коллегия не усматривает.

Иных доводов апелляционная жалоба не содержи, в связи с чем судебная коллегия, руководствуясь положениями абз. первого ч. 2 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, не находит оснований для проверки решения за пределами доводов апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст. 327.1, п. 1 ст. 328, ст. 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░.░░░░░░░░░░░░░ ░░ 20.04.2023 ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ - ░░░ ░░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░:	░.░. ░░░░░░
░░░░░:	░.░. ░░░░░░░░░
	░.░. ░░░░░░░░░