Решение по делу № 33-5781/2023 от 13.03.2023

дело N 2-13/2023 (33-5781/2023)

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Екатеринбург 12.04.2023

Судебная коллегия по гражданским делам Свердловского областного суда в составе:

председательствующего Ольковой А.А.,

судей Некрасовой А.С., Коршуновой Е.А.,

при помощнике судьи Васильевой А.Р.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело

по иску Анацкого И. А. к Гордееву П. А., Негину М. И., Симанову С. А. о признании недействительными договоров купли-продажи, применении последствий недействительности сделок,

по апелляционной жалобе истца на решение Ирбитского районного суда Свердловской области от 23.01.2023.

Заслушав доклад судьи Некрасовой А.С. объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, судебная коллегия

установила:

Анацкий И.А. обратился в суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, к Гордееву П.А., Негину М.И., Симанову С.А. о признании ничтожными сделками договоров купли-продажи нежилого здания с кадастровым номером <№> площадью ... кв. м, находящегося по адресу: <адрес> (далее - спорное здание): от <дата>, заключенного по результатам проведенных торгов между конкурсным управляющим СПСК "Уралагросбыт" Гордеевым П.А. и Негиным М.И., и от <дата>, заключенного между Негиным М.И. и Симановым С.А., а также о применении последствий недействительности сделок в виде погашения регистрационных записей о праве собственности на спорное задние и его истребовании из незаконного владения Симанова С.А. в пользу СПСК "Уралагросбыт".

К участию в деле привлечены СПСК "Уралагросбыт" в качестве соответчика и МРИ ФНС N 13 по Свердловской области в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением суда от 23.01.2023 в иске отказано.

В апелляционной жалобе с учетом дополнительных пояснений истец выражает несогласие с таким решением, просит его отменить, ссылаясь на неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение норм материального права.

От Негина М.И. поступили возражения на апелляционную жалобу с просьбой об ее отклонении.

От СПСК "Уралагросбыт" поступили отзыв на апелляционную жалобу и уточнения к нему, согласно которым кооператив поддерживает жалобу, полагает, что иск подлежал удовлетворению.

В судебном заседании представитель СПСК "Уралагросбыт" - Алиев А.С. поддержал доводы жалобы, представитель ответчика Негина М.И. - Савин М.И., представитель ответчика Симонова С.А. - Гараева А.Э. возражали против жалобы.

Учитывая, что иные лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статьи 113 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, путем направления извещений по почте <дата>, смс-сообщений <дата>, по телефону <дата>, а также публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Свердловского областного суда, в судебное заседание не явились, что в силу части 3 статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, судебная коллегия определила о рассмотрении дела при данной явке.

Проверив законность и обоснованность принятого судебного акта, заслушав и обсудив доводы участников спора, приведенные в апелляционной жалобе, отзывах на нее и в ходе судебного заседания, судебная коллегия не нашла оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как установлено судом, решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.06.2017 по делу N А60-41150/2016 кооператив "Уралагросбыт" признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Гордеев П.А.

В рамках этого дела в реестр требований кредиторов должника были включены требования АО "Россельхозбанк" по кредитному договору от <дата> в размере 6 082 142,79 руб. как обеспеченные залогом спорного здания.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.11.2018, с которым согласился Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 25.01.2019, разрешены разногласия между конкурсным управляющим и банком относительно условий Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества банкрота, находящегося в залоге у банка, указанное Положение утверждено в редакции конкурсного управляющего, исходя из которой начальная продажная цена залогового имущества составила 3 280 000 руб.

В ходе конкурсного производства состоялись торги по продаже имущества должника, проведенные посредством публичного предложения, результаты которых оформлены протоколом от <дата>. С победителем торгов, которым был признан Негин М.И., заключен договор купли-продажи спорного здания от <дата> по цене предложения - 890 000 руб.

Затем по договору купли-продажи от <дата>, заключенному между Негиным М.И. и Симановым С.А., спорное здание перешло в собственность последнего, переход права собственности зарегистрирован в установленном порядке.

В дальнейшем определением Арбитражного суда <адрес> от <дата> производство по делу о банкротстве кооператива было прекращено, а банк по договору цессии от <дата> уступил свои требования к кооперативу в размере 6 313 706,02 руб. Анацкому И.А.

Поводом для обращения цессионария в суд с настоящим иском послужили следующие обстоятельства.

Определение начальной продажной цены имущества банкрота производилось на основании отчета оценщика от <дата>, в основу которого положены сведения ЕГРН по состоянию на <дата>, где спорное здание зарегистрировано как нежилое здание столярного цеха. Аналогичным образом (как здание столярного цеха) оно поименовано в договоре ипотеки с банком от <дата> и в аукционной документации. Однако, как указывает истец, на момент оценки данная информация потеряла актуальность ввиду того, что фактически спорное здание эксплуатировалось как магазин. По мнению истца, конкурсный управляющий, который не мог не знать о таком положении дел, должен был до начала торгов привести сведения ЕГРН в соответствие с фактическим назначением объекта недвижимости, что позволило бы оценить его дороже, однако сознательно пренебрег своими обязанностями и допустил реализацию имущества должника по заниженной стоимости на основании недостоверного отчета оценщика, причинив тем самым вред имущественным интересам правопредшественника истца - банка. Истец полагает, что бездействие конкурсного управляющего свидетельствует о злоупотреблении правом, при этом победитель торгов Негин М.И., приобретая спорное здание по явно заниженной цене, также действовал недобросовестно, способствуя цели причинения вреда залоговому кредитору.

Исходя из такой интерпретации обстоятельств спора истец приводит следующие пороки первой в оспариваемой цепочке сделки, влекущие ее ничтожность: неверное указание предмета договора, заниженная цена имущества, злоупотребление правом сторонами сделки.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходил из того, что утверждение истца о занижении конкурсным управляющим начальной продажной цены спорного здания путем неверного определения предмета торгов, противоречит установленным по делу обстоятельствам, разногласия на данный счет были разрешены арбитражными судами в деле о банкротстве, доказательств совершения конкурсным управляющим недобросовестных действий, которые повлияли или могли повлиять на формирование стоимости реализованного имущества в сторону ее уменьшения против интересов кредитора, не представлено.

Выводы суда соответствуют действующему законодательству и установленным по делу фактическим обстоятельствам, оснований не согласиться с этими выводами у коллегии не имеется. Доводы истца, приведенные им в суде первой инстанции и воспроизведенные в апелляционной жалобе и пояснениях к ней, ошибочны.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168, пунктом 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" признание сделки ничтожной и применение последствий ее недействительности по иску лица, не являющегося стороной сделки, возможно при одновременном соблюдении следующих условий: сделка нарушает требования закона или иного правового акта; посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц; законом не установлено, что такая сделка оспорима, и не предусмотрены другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Невыполнение любого из указанных условий влечет отказ в признании сделки ничтожной.

В данном деле интерпретация истцом обстоятельств спора и основанная на ней правовая позиция сводятся к тому, что в результате незаконного и недобросовестного бездействия конкурсного управляющего, привлеченным им оценщиком был составлен недостоверный отчет, в котором рыночная стоимость имущества должника оказалась занижена, и это привело к уменьшению начальной продажной цены спорного здания, чем недобросовестно воспользовался покупатель.

Обязанности конкурсного управляющего перечислены в статьях 20.3, 129 Закона о банкротстве.

Применительно к вопросам формирования и реализации конкурсной массы банкрота управляющий обеспечивает выявление, поиск и возврат имущества, его инвентаризацию, сохранность, а также последующую реализацию имеющегося у должника имущества.

Истец указывает и кооператив с ним соглашается, что спорное здание с 2010 г. эксплуатируется в качестве магазина, а не столярного цеха, однако никаких изменений в сведения технического учета и кадастра недвижимости собственник не вносил, более того в 2010 г. передал это здание в залог банку в обеспечение возврата кредита именно как здание столярного цеха. В свою очередь банк как залоговый кредитор в деле о банкротстве заемщика не возражал на данный счет даже в ходе разрешения судом разногласий по поводу начальной продажной цены имущества.

При этом начальная продажная цена предмета залога, порядок и условия проведения торгов определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества, ему же предоставлено право утверждать Положение о продаже (пункт 6 статьи 18.1, абзац второй пункта 4 статьи 138, абзац второй пункта 4 статьи 213.26 Закона о банкротстве).

Данное право не является безусловным. Соответствующие разногласия могут быть переданы на разрешение суда, который не связан исключительно позицией сторон спора и должен определить наиболее целесообразные правила продажи заложенного имущества, учитывающие баланс интересов всех вовлеченных в процесс несостоятельности должника лиц (определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.05.2019 N 308-ЭС19-449).

Как установлено выше, разрешая такие разногласия в деле о банкротстве кооператива, арбитражные суды на основе оценки фактических обстоятельств пришли к выводу о соответствии положения о продаже заложенного имущества в редакции конкурсного управляющего целям процедуры банкротства и интересам участвующих в деле о банкротстве лиц.

При рассмотрении указанного спора никто (в том числе залоговый кредитор) не ставил вопрос о недостоверности отчета об оценке спорного здания в контексте неверного определения функционального назначения предмета залога (столярный цех вместо торгового объекта), не проявлял заинтересованности по этому поводу, в связи с чем у истца отсутствуют основания для возложения на конкурсного управляющего вины в несовершении действий, которые заинтересованные лица (кредитор и должник) не осуществили сами и на которых они не настаивали.

Возражения, по поводу фактического использования спорного здания, возникли уже после проведения торгов. В частности, эти доводы стали предметом проверки УФАС по Свердловской области по жалобе учредителя кооператива Алиева А.С. и были отклонены как необоснованные (решение от 22.10.2019 N 066/01/18.1-3292/2019).

Из содержания вышеприведенных норм Закона о банкротстве, регулирующих полномочия арбитражного управляющего, можно сделать вывод, что последний не только не обязан, но и не вправе по одному лишь своему усмотрению регистрировать в кадастре недвижимости и реестре прав не нее изменения, затрагивающие параметры имущества должника, в том числе влияющие на его оценку, поскольку в этом случае возникает риск причинения вреда интересам кредиторов, если прогноз на увеличение цены имущества окажется неверным. Заинтересованные лица вправе были поставить соответствующий вопрос и предложить свой финансовый план, однако воздержались от этого.

Принимая во внимание данные обстоятельства и нормы права, регулирующие отношения сторон спора по поводу предмета оспариваемых сделок, судебная коллегия пришла к выводу о несостоятельности претензий истца к конкурсному управляющему и отсутствии оснований для вывода о нарушении последним требований закона и несоблюдении возложенных на него обязанностей при формировании и реализации конкурсной массы должника в части, касающейся спорного здания.

Коллегия судей учла и то, что в общем случае последствием неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим своих обязанностей в ходе процедур банкротства является привлечение его к ответственности, предусмотренной статьей 20.4 Закона о банкротстве, включая возмещение убытков, но не аннулирование заключенных им сделок.

Довод истца о занижении стоимости спорного здания также подлежит отклонению.

В этой части возражения истца по существу направлены против отчета оценщика от <дата>, с учетом которого была определена начальная продажная цена спорного здания, однако недостатки такой оценки, даже если бы они имели место, не являются основанием ни для вывода о нарушении прав участников дела о банкротстве, ни для признания недействительной сделки по продаже имущества, поскольку эта сделка заключена по результатам торгов.

Отклонения между предложенной конкурсным управляющим начальной продажной ценой, которая, по мнению истца, ниже рыночной, и действительной стоимостью этого имущества нивелируются процедурой реализация имущества с открытых торгов (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2016 N 305-ЭС16-7169).

На основании проведенной в рамках дела о банкротстве оценки определяется только начальная продажная цена имущества, в то время как итоговая цена имущества формируется участниками торгов самостоятельно, путем представления предложений, в связи с чем действительная (реальная) продажная цена имущества может быть определена только в результате выставления имущества на торги.

По этой причине доводы о снижении реальной рыночной стоимости имущества в результате оценки, отраженной в отчете от <дата>, являются ошибочными, поскольку справедливая рыночная цена имущества определяется на торгах, в чем и состоит смысл их проведения.

На эту особенность уже обращал внимание сторон Семнадцатый арбитражный апелляционный суд, отметивший в вышеприведенном постановлении от 25.01.2019, что при продаже предмета залога с публичных торгов продажная цена, в конечном счете определяется исходом торгов и может существенно отличаться как от предложенной конкурным управляющим, так и банком, поэтому у суда первой инстанции отсутствовали основания для изменения начальной продажной цены имущества должника.

В данном случае цена, за которую удалось продать спорное здание, оказалась существенно ниже предполагаемой начальной продажной цены, поэтому оснований считать, что дополнительный рост оценочной стоимости привел бы к увеличению выручки от реализации, не имеется.

Суждения истца о недобросовестности конкурсного управляющего и победителя торгов также не могут быть приняты во внимание, поскольку не подтверждены доказательствами.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения; не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункты 3, 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества (пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно правовой позиции, приведенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 20.10.2015 N 18-КГ15-181, от 01.12.2015 N 4-КГ15-54, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, подлежит признанию недействительным на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает этот договор (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2015), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015, определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 N 309-ЭС14-923).

При этом для квалификации сделки в качестве ничтожной в связи с нарушением принципа добросовестности как основного начала гражданского законодательства на основании совокупного применения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходима недобросовестность обеих ее сторон в виде их сговора, либо, по крайней мере, активные недобросовестные действия одной стороны сделки и осведомленность об этом воспользовавшегося сложившейся ситуацией контрагента по сделке (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 13.05.2014 N 17089/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475).

Недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки, которым недобросовестно воспользовалась другая его сторона, является основанием для признания сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.10.2015 N 305-ЭС15-8046 и др.).

В данном случае конкурсный управляющий при формировании конкурсной массы и реализации спорного имущества действовал в пределах своих полномочий в соответствии с требованиями закона, его поведение не отклоняется от стандартов поведения обычного арбитражного управляющего и не может быть квалифицировано как недобросовестное. Поэтому покупателю невозможно вменить осведомленность о наличии у продавца противоправной цели причинения вреда участникам дела о банкротстве и сделать вывод, что он способствовал ее достижению, поскольку наличие такой цели у самого конкурсного управляющего не установлено. Доказательств наличия сговора между сторонами сделки тем более не представлено. Тот факт, что покупатель ранее приобрел другие объекты на территории, где расположено спорное здание, а в дальнейшем продал их, в контексте обстоятельств спора ни о чем не свидетельствует.

Отсутствие доказательств сговора препятствует, вопреки доводам истца, и квалификации сделки купли-продажи от 04.10.2019 как притворной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку одним из признаков притворности и условий признания сделки ничтожной по этому основанию является совместный противоправный умысел сторон. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно (пункт 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25).

Оспаривание сделок по специальным (банкротным) основаниям осуществляется в деле о банкротстве (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве), в связи с чем ссылки истца на условия оспаривания сделок во вред кредиторам и сделок с предпочтением, приведенные в апелляционной жалобе, во внимание не принимаются.

Вопреки доводам жалобы судом рассмотрены заявленные истцом требования, самостоятельного изменения предмета спора и оснований судом не произведено.

Ходатайства истца и кооператива о приобщении к материалам дела отзыва на жалобу от не участвовавшего в деле банка и привлечении последнего к участию в деле в качестве третьего лица, а также о необходимости перехода к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции подлежат отклонению.

Согласно части 1 статьи 43 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судом первой инстанции судебного постановления по делу, если оно может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству лиц, участвующих в деле, или по инициативе суда.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, не имеют каких-либо правопритязаний в период рассмотрения дела и выступают в поддержку позиции одной из сторон. Однако исход дела может повлиять на правовое положение таких лиц в будущем.

Заявители не приводят, а судебная коллегия не усматривает достаточных оснований для привлечения цедента (банка) к участию в деле по иску цессионария, поскольку возникший спор не влияет на правоотношения сторон договора цессии и не затрагивает прав и интересов первоначального кредитора.

Сам же банк, осведомленный о вынесенном решении и его содержании, право на подачу апелляционной жалобы, предусмотренное частью 3 статьи 320 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, не использовал.

При таких обстоятельствах следует сделать вывод, что возникший спор разрешен судом правильно. Доводы жалобы не имеют значения, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, несогласие с которой само по себе не свидетельствует об ошибочности сделанных судом выводов, не подтверждает наличие нарушений норм права при рассмотрении дела и не является основанием для отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 327.1, 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Ирбитского районного суда Свердловской области от 23.01.2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.

В удовлетворении ходатайства о привлечении в качестве третьего лица акционерного общества «Россельхозбанк» - отказать.

Председательствующий:	.
Судьи:	.
	.