Решение по делу № 33-9544/2021 от 31.05.2021

Дело № 33-9544/2021 (2-266/2021)

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судебная коллегия по гражданским делам Свердловского областного суда в составе:

председательствующего	Седых Е.Г.,
судей	Фефеловой З.С.,
	Хайровой Г.С.,

при помощнике судьи Ермаковой М.В. рассмотрела в открытом судебном заседании 29.06.2021 гражданское дело по иску Индивидуального предпринимателя Галицына Николая Владимировича к Мухамитзяновой Ольге Александровне, Михайлову Алексею Васильевичу о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии), применении последствий недействительности сделки по апелляционной жалобе истца Индивидуального предпринимателя Галицына Николая Владимировича на решение Верхнепышминского городского суда Свердловской области от 09.02.2021.

Заслушав доклад судьи Хайровой Г.С., объяснения представителя истца, представителя ответчика Михайлова А.В., судебная коллегия

установила:

ИП Галицын Н.В. обратился в суд с иском к Мухамитзяновой О.А., Михайлову А.В. о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии), применении последствий недействительности сделки. В обоснование заявленных требований истец указал, что между ответчиками заключены договор уступки права требования (цессии) от 01.11.2019, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования по простому векселю № П 154 от 19.10.2016, со сроком платежа: по предъявлению, выданному цеденту ЗАО«АСЦ Правобережный». В соответствии с условиями настоящего соглашения передаются следующие права требования: все права требования векселедержателя, предусмотренные действующим законодательством РФ, в том числе право требование ничем не обусловленной оплаты суммы в размере 7313434 рублей;

договор уступки права требования (цессии) от 01.11.2019, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования по простому векселю № П 153 от 19.10.2016, со сроком платежа: по предъявлении, выданному цеденту ЗАО «АСЦ Правобережный». В соответствии с условиями настоящего соглашения передаются следующие права требования: все права требования векселедержателя, предусмотренные действующим законодательством РФ, в том числе право требование ничем не обусловленной оплаты суммы в размере 4830 966 рублей.

Истец считает, что договоры уступки прав требования (цессии) от 01.11.2019 являются мнимыми сделками, поскольку представляют собой формальный документооборот, составленный между Мухамитзяновой О.А. и Михайловым А.В. в целях вывода активов последнего. Кроме того, о мнимости вышеуказанных договоров свидетельствует тот факт, что права требования в общей сумме 12144400 рублей были переданы Михайловым А.В. в пользу Мухамитзяновой О.А. по необоснованно низкой цене, фактически безвозмездно, без какого-либо встречного предоставления.

Так, договор уступки права требования (цессии) от 01.11.2019 (на сумму 7313434 рублей) содержит следующее условие в отношении цены уступаемых прав, а также порядка их оплаты: за уступку прав требования цессионарий выплачивает цеденту компенсацию в размере 6000000 рублей. Компенсация по настоящему договору выплачивается цессионарием цеденту следующим образом: сумма компенсации в полном объеме передается цеденту в течение 30 дней с момента выплаты должником в адрес цессионария денежной суммы по векселю либо в течение 30 дней с момента вступления в законную силу решения суда о принудительно взыскании денежных средств с должника в пользу цессионария.

Договор уступки права требования (цессии) от 01.11.2019 (на сумму 4830966 рублей) содержит следующее условие в отношении цены уступаемых прав, а также порядка их оплаты: за уступку прав требования цессионарий выплачивает цеденту компенсацию в размере 4000000 рублей. Компенсация по настоящему договору выплачивается цессионарием цеденту следующим образом: сумма компенсации в полном объеме передается цеденту в течение 30 дней с момента выплаты должником в адрес цессионария денежной суммы по векселю либо в течение 30 дней с момента вступления в законную силу решения суда о принудительно взыскании денежных средств с должника в пользу цессионария.

Таким образом, условия вышеуказанных договоров уступки прав требования (цессии) определены формально, явно не соответствуют практике делового оборота, свидетельствуют о том, что целью их составления являлось не возмездная реализация прав требований, а создание видимости перехода прав на них, который влечет затруднительность обращения на них взыскания со стороны кредиторов. Кроме того, данные договоры заключены в условиях наличия не исполненных обязательств Михайлова А.В.

Решением Верхнепышминского городского суда Свердловской области от 09.02.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истцом ИП Галицыным Н.В. подана апелляционная жалоба, в которой он просит решение Верхнепышминского городского суда Свердловской области от 19.03.2021 отменить, вынести по делу новое решение об удовлетворении исковых требований. Оспаривая законность и обоснованность решения, истец указывает, что решение не соответствует требованиям ст. ст. 196, 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку судом фактически не дана оценка доводам истца о недействительности спорных договоров. Судом не учтено, что к Михайлову А.В. предъявлены требования имущественного характера, вследствие чего у него имеются основания для совершения действий, направленных на сокрытие имущества, вывод активов в целях причинения вреда кредиторам. Судом не учтено принятие мер по обеспечению иска Арбитражным судом, а также то обстоятельство, что спорные сделки представляют собой формальный документооборот. Условия спорных договоров определены формально, явно не соответствуют практике делового оборота, свидетельствуют о том, что целью является не возмездная реализация прав требования, а создание видимости перехода прав на них, который влечет затруднительность обращения на низ взыскания.

Ответчиком Мухамитзяновой О.А. представлены возражения на апелляционную жалобу, в которых она просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Суд обосновано указал о том, что наличие каких-либо обязательств перед истцом со стороны Михайлова А.В. не установлено.Довод апелляционной жалобы о формальном характере заключенных договоров, мнимости договоров опровергается материалами дела.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал. Дополнительно указал, что истцом также заявлялось требование о признании спорных договоров недействительными на основании ст. 10, ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика в судебном заседании суда апелляционной инстанции указал, что решение суда является законным и обоснованным, не подлежит отмене по доводам апелляционной жалобы.

Истец ИП Галицын Н.В., ответчики Музамитзянова О.А., Михайлов А.В., представитель третьего лица АО ЗАО «АСЦ Правобережный» в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о дате и времени судебного заседания извещены в соответствии с требованиями ст. 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, ходатайство об отложении судебного заседания не заявляли.

Заслушав объяснения лиц, присутствующих в судебном заседании, исследовав материалы дела, проверив законность решения в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

В силу ч. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ч. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из содержания указанной нормы следует, что мнимая сделка – это сделка с пороком воли, у сторон такой сделки нет цели достижения заявленных результатов. При совершении мнимой сделки волеизъявление сторон не совпадает с их внутренней волей. Стороны не стремятся к достижению того результата, который должен возникнуть из данной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В соответствии с ч. 1 ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований или возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Соответственно, исходя из предмета и основания иска, на истце лежит обязанность доказать, что воля сторон спорного договора не была направлена на достижения того правового последствия, которое обычно наступает при заключении договора подобного вида, а также что данные правовые последствия не наступили.

В соответствии с ч. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Из содержания данной нормы следует, что основным предусмотренным договором цессии правовым последствием является переход требования от цедента к цессионарию.

Судом установлено, что 01.11.2019 между Михайловым А.В. и Мухамитзяновой А.В. заключены два договора уступки прав требования (цессии).

Согласно условиям первого договора цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования по простому векселю <№> от 19.10.2016, со сроком платежа: по предъявлению, выданному цеденту ЗАО«АСЦ Правобережный». В соответствии с условиями настоящего соглашения передаются следующие права требования: все права требования векселедержателя, предусмотренные действующим законодательством РФ, в том числе право требование ничем не обусловленной оплаты суммы в размере 7313434 рублей;

Согласно условиям второго договор цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования по простому векселю <№> от 19.10.2016, со сроком платежа: по предъявлении, выданному цеденту ЗАО «АСЦ Правобережный». В соответствии с условиями настоящего соглашения передаются следующие права требования: все права требования векселедержателя, предусмотренные действующим законодательством РФ, в том числе право требование ничем не обусловленной оплаты суммы в размере 4830 966 рублей.

Согласно ст. 77 Постановления ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю и касающиеся индоссамента.

В силу ст. ст. 11, 13, 14 указанного Постановления всякий переводный вексель, даже выданный без прямой оговорки о приказе, может быть передан посредством индоссамента.

Индоссамент должен быть написан на переводном векселе или на присоединенном к нему листе (добавочный лист). Он должен быть подписан индоссантом.

Индоссамент переносит все права, вытекающие из переводного векселя.

В материалы дела представлен простой вексель <№> от 19.10.2016 на сумму 4830966 рублей, со сроком платежа: по предъявлении, выданный ЗАО «АСЦ Правобережный», на котором совершен индоссамент (передаточная надпись) в пользу Мухамитзяновой О.А.; простой вексель № П 154 от 19.10.2016 на сумму 7313434 рубля, со сроком платежа: по предъявлении, выданный ЗАО «АСЦ Правобережный», на котором совершен индоссамент (передаточная надпись) в пользу Мухамитзяновой О.А.

Таким образом, поскольку индоссамент переносит все права, то после совершения передаточной надписи в соответствии с положениями действующего законодательства, Михайлов А.В. утрачивает по ним все права.

Кроме того, Мухамитзяновой О.А. совершены действия по предъявления векселей к оплате: в адрес АО АЦС «Правобережный» направлены требования об оплате 20.11.2019, 27.07.2020, подано исковое заявление.

На основании изложенного судебная коллегия приходит к выводу, что правовое последствие договора цессии в виде перехода требования от цедента к цессионарию наступило, к Мухамитзяновой О.А. право требования перешло.

Довод апелляционной жалобе об уступке права требования по спорным договорам цессии необоснованно низкой цене не может свидетельствовать о мнимости данных договоров. Цена договора по уступке прав требования в отношении простого векселя <№> на сумму 4830966 рублей составляет 4500000 рублей, в отношении простого векселя <№> на сумму 7313434 рублей – 6500000 рублей. Данная цена не является необоснованно низкой.

Вопреки доводам представителя истца требование о признании спорных договоров на основании ст. ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации истцом не заявлялось.

Из искового заявления следует, что истец просит признать спорные сделки недействительными по причине их мнимости, то есть в силу специального основания, а не на основании того, что сделка совершена в обход закона с противоправной целью.

При этом, доводы апелляционной жалобы о том, что спорные сделки совершены с целью вывода имущества должника, причинения вреда кредиторам, являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и обоснованно им отклонены. Истцом не представлены допустимые доказательства того, что Михайлов А.В. является кредитором истца. Из материалов дела следует, что должником истца является ООО «Стимул». Требование о привлечении Михайлова А.В. к субсидиарной ответственности предъявлено в сентябре 2020 года, по существу не рассмотрено, а спорные договоры заключены 19.10.2019. Кроме того, истцом не представлено доказательств, что данные векселя являлись единственным имуществом Михайлова А.В.

Доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к изложению обстоятельств, являвшихся предметом исследования и оценки суда первой инстанции, а потому не могут быть положены в основу отмены и изменения обжалуемого решения суда первой инстанции, поскольку заявлены без учета требований ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда апелляционной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены судом первой инстанции либо были отвергнуты судом, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судом первой инстанции. Основанием для отмены решения суда в силу требований ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации может являться несоответствие выводов суда первой инстанции обстоятельствам дела. Но поскольку обстоятельства дела, установленные судом первой инстанции, апеллянтом не опровергаются, следовательно, переоценивать выводы при отсутствии нарушений судом требований ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции не вправе. Оснований для иной оценки установленных фактических обстоятельств дела и представленных доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется, иная оценка заявителем установленных судом обстоятельств не может служить основанием для отмены решения суда первой инстанции, поскольку данное основание не предусмотрено в ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. Кроме того, как неоднократно указывалось Конституционным Судом Российской Федерации, оценка доказательств и отражение ее результатов в судебном решении является одним из проявлений дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия, вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 05.06.2012 N 13-П).

На основании изложенного судебная коллегия приходит к выводу, что решение суда является законным и обоснованным, не подлежит отмене по доводам апелляционной жалобы.

Согласно ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Иных доводов апелляционная жалоба истца не содержит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с ч. 4 ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения суда первой инстанции, судом не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь ч. 1 ст. 327.1, ч. 1 ст. 328, ст. 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Верхнепышминского городского суда Свердловской области от 09.02.2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу истца – без удовлетворения.

Председательствующий Е.Г. Седых

Судьи З.С. Фефелова

Г.С. Хайрова

Дело № 33-9544/2021 (2-266/2021)

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

(резолютивная часть)

Судебная коллегия по гражданским делам Свердловского областного суда в составе:

председательствующего	Седых Е.Г.,
судей	Фефеловой З.С.,
	Хайровой Г.С.,

при помощнике судьи Ермаковой М.В. рассмотрела в открытом судебном заседании 29.06.2021 гражданское дело по иску Индивидуального предпринимателя Галицына Николая Владимировича к Мухамитзяновой Ольге Александровне, Михайлову Алексею Васильевичу о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии), применении последствий недействительности сделки по апелляционной жалобе истца Индивидуального предпринимателя Галицына Николая Владимировича на решение Верхнепышминского городского суда Свердловской области от 09.02.2021.

Руководствуясь ч. 1 ст. 327.1, ч. 1 ст. 328, ст. 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Верхнепышминского городского суда Свердловской области от 09.02.2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу истца – без удовлетворения.

Председательствующий Е.Г. Седых

Судьи З.С. Фефелова

Г.С. Хайрова