Решение по делу № 2-5439/2023 от 01.06.2023

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

26 октября 2023 года                                                                   г. Тольятти

       Центральный районный суд г. Тольятти Самарской области, в составе

       председательствующего судьи - Новак А.Ю.,

       при секретаре - Журавлевой Д.Д.,

       с участием представителя истца - Лаптева Е.Н. (по доверенности),

       представителя ответчика Богомолова И.С. – Миронова Е.В. (по доверенности).

       рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № по иску ООО «СПЕЦВОЛГААВТО» к Т.К.В., Б.И.С. о признании сделки недействительной,

установил:

      ООО «СПЕЦВОЛГААВТО» обратилось в Центральный районный суд <адрес> с иском к Т.К.В., Б.И.С., просило признать недействительным соглашение об изъятии имущества: Сооружения - автозаправочной станции стационарного типа на три колонки с кадастровым номером №, адрес объекта: <адрес>, заключенное ДД.ММ.ГГГГ. между ООО «СПЕЦВОЛГААВТО» и Т.К.В. Применить последствия недействительности сделок в виде возвращения сторон в первоначальное положение. Признать недействительным договор купли-продажи объекта недвижимости: Сооружения - автозаправочной станции стационарного типа на три колонки с кадастровым номером №, адрес объекта: <адрес>, заключенный ДД.ММ.ГГГГ. между Т.К.В. и Б.И.С. Применить последствия недействительности сделок в виде возвращения сторон в первоначальное положение.

       Требования мотивированы тем, что ООО «СПЕЦВОЛГААВТО» являлось собственником сооружения (Объекта недвижимости) - автозаправочной станции стационарного типа на три колонки по адресу: <адрес>, с кадастровым номером №, состоящей из объектов:

    -    <адрес>

<адрес>

<адрес>

<адрес>

<адрес>

<адрес>

<адрес>

<адрес>

<адрес>

<адрес>

<адрес>.

При наличии законодательного и судебного запрета на отчуждение данного объекта недвижимости ответчиками совершены сделки, а Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по <адрес> произведены регистрационные действия в отношении указанного объекта недвижимости, принадлежавшего ООО «СПЕЦВОЛГААВТО», в результате чего прекращено право собственности данного общества на него. Спорный объект недвижимости находился в собственности ООО «СПЕЦВОЛГААВТО» с ДД.ММ.ГГГГ. Учредителями ООО «СПЕЦВОЛГААВТО» являются ФИО10 с долей 50%,       ФИО7 с долей 50%, он же является директором общества.

ДД.ММ.ГГГГ заключен договор об ипотеке №№ с АО «Райффайзен-1 банк» (дата государственной регистрации ипотеки - ДД.ММ.ГГГГ.), в счет обеспечения обязательств ООО Торговый Дом «ОСТА» по кредитному соглашению №№. с АО «Райффайзенбанк».

ДД.ММ.ГГГГ между АО «Райффайзенбанк» и Т.К.В. заключен договор цессии № (уступки права требования), по которому       Т.К.В. принял права требования АО «Райффайзенбанк» к ООО ТД «ОСТА» а так же поручителям и залогодателям, в том числе к ООО «СПЕЦВОЛГААВТО».

Директором и единственным участником ООО ТД «ОСТА», на момент совершения сделки, являлся ФИО7

ДД.ММ.ГГГГ определением Арбитражного суда <адрес> в отношении ФИО7 открыта процедура реструктуризации долгов гражданина, на основании заявления кредитора от ДД.ММ.ГГГГ Финансовым управляющим утвержден ФИО9 Решением Арбитражного суда <адрес> Л ДД.ММ.ГГГГ ФИО7 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества.

ДД.ММ.ГГГГ, между ООО «СПЕЦВОЛГААВТО» и Т.К.В. K.В. заключено Соглашение об изъятии имущества, согласно которому Т.К.В. принимает в собственность от ООО «СПЕЦВОЛГААВТО» указанный объект недвижимого имущества в счет исполнения обязательств ООО ТД «ОСТА» по кредитному соглашению №№ от ДД.ММ.ГГГГ с АО «Райффайзенбанк». Право аренды земельном участка кадастровый № на котором расположен объект не передавалось.

Соглашение заключено по цене 515.000 (Пятьсот пятнадцать тысяч) рублей, при кадастровой стоимости имущества 3.897.904,77 рублей. При этом имущество является для Общества единственным основным средством и источником получение выручки. То есть, сделка для общества является крупной.

Со стороны ООО «СПЕЦВОЛГААВТО» соглашение об изъятии имущества подписано директором ФИО7, в отношении которого уже была введена процедура реструктуризации долгов.

В тот же день, ДД.ММ.ГГГГ в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по <адрес> обратились Т.К.В., ООО «СПЕЦВОЛГААВТО» с заявлением о государственной регистрации перехода прав и государственной регистрации права собственности на сооружение - автозаправочную станцию стационарного типа на три колонки по адресу: <адрес>. ДД.ММ.ГГГГ Управлением Росреестра по <адрес> государственная регистрация прав приостановлена в связи с не указанием в тексте соглашения ограничений, зарегистрированных в отношении заявленного объекта недвижимости и по другим основаниям.

ДД.ММ.ГГГГ составлен акт приема-передачи Объекта, по которому Объект передан Б.И.С., при этом, сделка между ООО «СПЕЦВОЛГААВТО» и Т.К.В. зарегистрирована не была, то есть собственником имущества являлось ООО «СПЕЦВОЛГААВТО». Акт был подписан Б.И.С., Т.К.В. и Васяки-ным С.В.

ДД.ММ.ГГГГ финансовый управляющий ФИО9 направил в Управление Росреестра по <адрес> уведомление, в котором указал на невозможность совершения регистрационных действий в отношении объекта недвижимости ООО «СПЕЦВОЛГААВТО» на основании положений Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве). Согласно почтовой квитанции и отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором №, данное уведомление получено Управлением Росреестра по <адрес> ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ финансовый управляющий ФИО9 обратился в арбитражный суд <адрес> с заявлением о применении обеспечительных мер - запрете на отчуждение спорного объекта недвижимости.

ДД.ММ.ГГГГ регистрация спорной сделки произведена управлением Росреестра по <адрес>.

Однако, со стороны ООО «СПЕЦВОЛГААВТО» дополнительные документы с целью устранения причин приостановления регистрационных действий не подписывались, в регистрирующий орган не представлялись, заявление о возобновлении регистрационных действий не подавалось. Таким образом, ответчиком Т.К.В. в одностороннем порядке были представлены в регистрирующий орган документы, послужившие основанием для государственной регистрации перехода права на объект недвижимости от ООО «СПЕЦВОЛГААВТО» к Т.К.В.

Между тем ДД.ММ.ГГГГ Т.К.В. обратился в арбитражный суд с заявлением об ознакомлении с делом, то есть с этой даты он должен был знать о том, что сделка в отношении имущества ООО «СПЕЦВОЛГААВТО» оспаривается и подано заявление о применении обеспечительных мер. О том, что в отношении ФИО7 введена процедура реструктуризации долгов, Т.К.В. также был осведомлен, поскольку ДД.ММ.ГГГГ обратился в арбитражный суд с заявлением о включении его требований в реестр требований кредиторов.

ДД.ММ.ГГГГ определением Арбитражного суда <адрес> удовлетворено заявление финансового управляющего о принятии обеспечительных мер, согласно которым запрещается, в частности, ООО «СПЕЦВОЛГААВТО», без согласия финансового управляющего совершать сделки, а на объект недвижимости ООО «СПЕЦВОЛГААВТО» судом наложен запрет на совершение регистрационных действий.

ДД.ММ.ГГГГ Т.К.В., заключил договор купли-продажи спорного имущества с Б.И.С. с целью создания образа добросовестного приобретателя. Тем же договором переуступлено право аренды земельного участка кадастровый №, на котором расположен объект. В то же день ДД.ММ.ГГГГ договор был подан в Управление Росреестра по <адрес>, где ДД.ММ.ГГГГ переход права, право собственности и право аренды зарегистрированы на Б.И.С.

Истцом предъявлен настоящий иск о признании недействительными сделок с объектом недвижимости ООО «СПЕЦВОЛГААВТО» и прекращении соответствующих регистрационных записей в ЕГРН.

Соглашение об изъятии имущества от ДД.ММ.ГГГГ, заключенное между Истцом и Ответчиком - Т.К.В. может являться как недействительным, так и ничтожным.

Поскольку данная сделка является для Истца крупной, то в соответствии со ст. 45 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» она должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

В соответствии с ч.1 п.1 ст.46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более кий размер крупной сделки.

Решение о совершении крупной сделки, в силу п.3 ст. 46 Закона № 14-ФЗ, принимается общим собранием участников общества, являющимся его высшим органом.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (п.1 ст.50 ГК РФ). Заключаемые юридическим лицом сделки должны быть экономически обоснованными и выгодными для общества, на совершение сделки у общества должны быть разумные экономические мотивы.

Заключенное Соглашение не имело под собой экономического обоснования со стороны ООО «СПЕЦВОЛГААВТО», и не направлено на реализацию его нормальных экономических интересов, при этом цена по которой имущество отчуждено в шесть раз ниже его кадастровой стоимости и в десятки раз ниже рыночной.

Согласно п.8 ст.46 Закона №14-ФЗ под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению     деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В данном случае, заключение Соглашения нельзя отнести к сделкам, совершаемым в рамках обычной деятельности, поскольку его заключение привело к утрате всех основных средств Общества, и не позволяет ему продолжать вести его нормальную деятельность. При этом оспариваемая сделка не предполагала получение ООО «СПЕЦВОЛГААВТО» прибыли, более того, является для него как безденежной, так и убыточной.

В силу с п.4 ст.46 Закона № 14-ФЗ, крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В силу п.1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В силу п. 2 той же статьи поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В силу п. 5 ст.213.11. Федеральный закон от ДД.ММ.ГГГГ №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в ходе реструктуризации долгов гражданина он может совершать только с выраженного в письменной форме предварительного согласия финансового управляющего сделки или несколько взаимосвязанных сделок: по приобретению, отчуждению или в связи с возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более чем пятьдесят тысяч рублей, недвижимого имущества, ценных бумаг, долей в уставном капитале и транспортных средств. В соответствии с данной нормой закона ФИО7, являясь участником ООО «СПЕЦВОЛГААВТО», при этом являясь лицом, в отношении которого введена процедура реструктуризации долгов, был обязан согласовать с финансовым управляющем в письменном виде сделки с недвижимым имуществом. То есть, он должен был провести собрание участников общества по одобрению данной сделки как крупной, при этом финансовый управляющий был обязан согласовать одобрение крупной сделки от имени ФИО7, поскольку стоимость данного имущества прямо влияет на размер активов Общества, и как следствие на стоимость доли ФИО7, которая входит в состав конкурсной массы. Решение о заключении Соглашения об изъятии имущества с Т.К.В. должно быть одобрено решением Общего собрания участников ООО «СПЕЦВОЛГААВТО». Неблагоприятные последствия для Истца, выражены в том, что в связи с реализацией имущества он полностью лишился основных средств, которые обеспечивали экономическую деятельность Общества, для которой оно создавалось. Кроме того, сделка является безденежной и направлена на погашение задолженности третьего лица - ООО ТД «ОСТА» перед Ответчиком - Т.К.В., в то же время Истец какой-либо выгоды для себя от сделки не извлек.

    Изначально планировалось, что конечным приобретателем имущества является не Т.К.В., который является профессиональным адвокатом, а именно Б.И.С., который как и ООО «СПЕЦВОЛГААВТО» ведет бизнес по peaлизации ГСМ.

     От представителя ответчика Т.К.В. – ФИО8 (по доверенности) поступило ходатайство о передаче дела для рассмотрения в Арбитражный суд <адрес>.

     Судом на обсуждение поставлен вопрос о передаче настоящего дела в Арбитражный суд <адрес>.

     Представитель истца в судебном заседании оставил данный вопрос на усмотрение суда, при этом, указал, что действительно заявленный спор является корпоративным.

     Представитель ответчика Б.И.С. в судебном заседании не возражал против передачи дела в Арбитражный суд <адрес>.

     Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, от представителя Т.К.В. поступили письменные возражения на исковое заявление, иные лица о причинах неявки не сообщили, об отложении не ходатайствовали.

     Суд, исследовав материалы дела, выслушав явившихся в судебное заседание лиц, приходит к следующему.

В силу пункта 1 части 1 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суды рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений.

В соответствии с частью 3 названной статьи суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные частями первой и второй указанной статьи, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных Федеральным конституционным законом и федеральным законом к компетенции арбитражных судов.

Согласно специальной императивной норме, содержащейся в пункте 2 части 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 этого Кодекса.

Из пункта 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что арбитражные суды рассматривают корпоративные споры, в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

При этом перечень видов корпоративных споров, содержащийся в названной статье, не является исчерпывающим. Этот перечень может быть расширен с учетом специальных законов, регулирующих корпоративные отношения.

Так, согласно части 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью иск о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть заявлен обществом, членом совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участниками (участником), обладающими не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Исходя из указанных положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью спор о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных законом требований к ней (в том числе при отсутствии решения о ее одобрении), является корпоративным и в том случае, если с соответствующим иском в арбитражный суд обращается само общество.

В силу части 2.1 статьи 33 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, если при рассмотрении дела в суде выявилось, что оно подлежит рассмотрению арбитражным судом, суд передает дело в арбитражный суд, к подсудности которого оно отнесено законом.

Пунктом 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 26 «О некоторых вопросах применения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 451-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» разъяснено, что после вступления в силу Федерального закона N 451-ФЗ при поступлении в суд общей юрисдикции искового заявления, подлежащего рассмотрению арбитражным судом, такое исковое заявление, административное исковое заявление, заявление возвращается заявителю соответственно на основании пункта 2 части 1 статьи 135 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. Если указанное обстоятельство выяснится после принятия к производству искового заявления, в том числе поданного до вступления в силу Федерального закона N 451-ФЗ, дело передается по подсудности по правилам, установленным частью 2.1 статьи 33 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

По смыслу приведенных выше норм права, иск ООО «СПЕЦВОЛГААВТО» о признании недействительными сделок по отчуждению имущества Общества по корпоративным основаниям относится к компетенции арбитражного суда.

       Из материалов дела усматривается, что истцом является юридическое лицо, ответчик Б.И.С. индивидуальным предпринимателем. Предметом оспариваемых сделок является недвижимое имущество – стационарные автозаправочные станции.

       В связи с чем, согласно специальной императивной норме ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации такие споры относятся к исключительной компетенции арбитражных судов Российской Федерации независимо от субъектного состава таких споров.

       При таких обстоятельствах, при предъявлении настоящего иска нарушена подсудность данного спора, что в силу закона влечет за собой обязанность суда передать дело по подсудности.

       Руководствуясь ст. ст. 22, 33, 224-225 ГПК РФ, суд,

определил:

         Гражданское дело № по иску ООО «СПЕЦВОЛГААВТО» к Т.К.В., Б.И.С. о признании сделки недействительной - передать для рассмотрения в Арбитражный суд <адрес>.

         Определение может быть обжаловано в Самарский областной суд в течение 15 дней через Центральный районный суд г. Тольятти Самарской области.

    Председательствующий     А.Ю. Новак