Решение по делу № 33-1490/2019 от 21.12.2018

Судья Юшкова Т.Л. дело № 33-1490/2019

учет № 179г

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

7 февраля 2019 года город Казань

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан в составе: председательствующего судьи
Валишина Л.А., судей Камаловой Ю.Ф., Плюшкина К.А., при секретаре судебного заседания Егорове А.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи Плюшкина К.А. гражданское дело по апелляционной жалобе
ООО «ОйлТэк» на решение Кировского районного суда города Казани от
26 октября 2018 года, которым постановлено: в иске отказать; взыскать с ООО «ОйлТэк» в соответствующий бюджет государственную пошлину
3000 СЂСѓР±.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя ООО «ОйлТэк» и конкурсного управляющего ООО «ОйлТэк», поддержавшего жалобу, представителя Сабирова Р.Н., возражавшего против жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ООО «ОйлТэк» обратилось в суд с иском к Сабирову Р.Н. об истребовании простого векселя.

В обоснование иска указано, что заявление о признании ООО «ОйлТэк» банкротом подано в Арбитражный суд Республики Татарстан 3 марта 2016 года и принято судом к производству 18 апреля 2016 года определением Арбитражного суда Республики Татарстан №А65-4569/2016.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу
№А65-4569/2016 от 6 октября 2016 года в отношении ООО «ОйлТэк» ОГРН ...., ИНН .... введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 8 февраля 2017 года в отношении ООО «ОйлТэк» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден О.Ю.В. (ИНН ....).

Согласно сведениям о деятельности за 2016 год ООО «ОйлТэк» выявлено получение и передача 20 июня 2016 года в погашение дебиторской задолженности имущества в виде прав требования по векселю в размере 9065000 руб.

14 февраля 2018 года конкурсным управляющим ООО «ОйлТэк» в Арбитражный суд Республики Татарстан в рамках дела о банкротстве по делу №А65-4569/2016 подано заявление о признании сделок по передаче имущественных прав по векселям недействительными на основании безвозмездности их передачи или в погашение реестровой задолженности, что имеет признаки, определенные в ст. 61.2 или 61.3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Указанное заявление до настоящего времени не рассмотрено, судебное заседание назначено на 11 июля 2018 года.

Передача простого векселя ООО «Техномет» №.... серии ...., место составления векселя <адрес>, беспроцентный, дата составления 16 июня 2016 года, номинальной стоимостью 9065000 рублей, осуществлена ООО «ОйлТэк» по акту приема-передачи №.... от 21 июня 2016 года ООО «Чулпан Трейд» в счет расчетов по договору поставки №.... от 1 апреля 2013 года.

В этот же день указанный вексель ООО «Чулпан Трейд» был передан Сабирову Р.Н. по акту приема-передачи №.... от 21 июня 2016 года в счет погашения обязательств ООО «Чулпан Трейд» перед Сабировым Р.Н.

На момент погашения векселя имелось участие в одной группе аффилированных лиц, участниками должника «ОйлТэк» на основании ЕГРЮЛ являются Ф.Р.Л. 90%, акционером и директором кредитора ОАО ХК «Татнефтепродукт» – Сабиров Рустам Наилович. Участниками ООО «Чулпан» (ИНН ....) на 20 июня 2016 года (момент совершения оспариваемых сделок) являлись: Сабиров Рустам Наилович 56,02% доли, С.А.Н. 18,59% доли, ООО «ОйлТэк» (ИНН ....) 18,59% доли, Ф.Р.Л. 6,8% доли (25,39% долей).

Соответственно, «ОйлТэк» через участие 18,59% доли является аффилированным лицом ООО «Чулпан», входящим, в свою очередь, в одну группу лиц с ОАО ХК «Татнефтепродукт», в связи с чем были осведомлены о тяжелом финансовом положении должника.

Факт вхождения в одну группу лиц ООО «ОйлТэк», ООО «Чулпан» и ОАО ХК «Татнефтепродукт», Сабирова Р.Н. имеет место при совершении вышеуказанных сделок злоупотребление правом, которое выражается в том, что, зная о тяжелом финансовом положении ООО «ОйлТэк», участники осуществили недобросовестный вывод активов с ООО «ОйлТэк» в адрес Сабирова Р.Н. в нарушение интересов кредиторов ООО «ОйлТэк» и самого общества.

Кроме того, сделка по выводу активов из ООО «ОйлТэк» недействительна и как притворная сделка, прикрывающая фактическую передачу векселя Сабирову Р.Н.

На основании изложенного истец просил истребовать простой вексель ООО «Техномет» №.... серии ...., место составления векселя <адрес>, беспроцентный, дата составления 16 июня 2016 года, номинальной стоимостью 9065000 руб. из чужого незаконного владения у Сабирова Р.Н.

Представитель истца в заседании суда первой инстанции иск поддержал.

Представитель ответчика в заседании суда первой инстанции иск не признал по доводам, изложенным в возражениях на исковое заявление.

Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.

В апелляционной жалобе истец, повторяя изложенные в исковом заявлении доводы, ссылаясь на обоснованность заявленного в иске требования, просит решение суда отменить и удовлетворить апелляционную жалобу.

В суде апелляционной инстанции представитель истца пояснил, что в иске допущена описка в указании номера векселя, правильный номер векселя №.... серии .... ООО «Техномет».

Судебная коллегия оснований для отмены решения суда не усматривает.

Согласно статье 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги).

Ценными бумагами являются акция, вексель, закладная, инвестиционный пай паевого инвестиционного фонда, коносамент, облигация, чек и иные ценные бумаги, названные в таком качестве в законе или признанные таковыми в установленном законом порядке.

Согласно пункту 1 статьи 147.1 Гражданского кодекса Российской Федерации истребование документарных ценных бумаг из чужого незаконного владения осуществляется по правилам настоящего кодекса об истребовании вещи из чужого незаконного владения с особенностями, предусмотренными настоящей статьей.

В соответствии с пунктом 3 статьи 147.1 Гражданского кодекса Российской Федерации не могут быть истребованы от добросовестного приобретателя предъявительские ценные бумаги независимо от того, какое право они удостоверяют, а также ордерные и именные ценные бумаги, удостоверяющие денежное требование.

В соответствии с пунктом 4 статьи 147.1 Гражданского кодекса Российской Федерации правообладатель ценной бумаги, утративший её в результате неправомерных действий, вправе потребовать от лица, которое приобрело её у третьего лица, независимо от того, является ли такое третье лицо добросовестным или недобросовестным приобретателем, либо признается законным владельцем, возврата ценной бумаги или возмещения её рыночной стоимости, если указанный приобретатель, от которого истребуется ценная бумага, своими обманными или другими незаконными действиями способствовал утрате прав законного владельца на ценную бумагу либо в качестве предшествующего владельца знал или должен был знать о наличии прав иных лиц на ценную бумагу.

На основании статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В силу пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года №10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» применяя статью 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать своё имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении. Иск об истребовании имущества, предъявленный к лицу, в незаконном владении которого это имущество находилось, но у которого оно к моменту рассмотрения дела в суде отсутствует, не может быть удовлетворен.

Согласно пункту 37 указанного Постановления Пленума в соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательства возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 13, 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №33 и Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации №14 от 4 декабря 2000 года «О некоторых вопросах рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» сделки, на основании которых вексель был выдан или передан, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных Кодексом. Признание судом указанных сделок недействительными не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов. Последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделки непосредственно между ее сторонами (статья 167 Кодекса).

Как следует из части 2 статьи 16 Положения (Положения о переводном и простом векселе, утвержденным Постановлением ЦИК И СНК ССР от 7 августа 1937 года №104/1341), если кто-либо лишился владения векселем в силу какого бы то ни было события, то лицо, у которого вексель находится и которое обосновывает свое право порядком, указанным в части 1 статьи 16 Положения (то есть законный векселедержатель), обязано отдать вексель лишь в том случае, когда оно приобрело его недобросовестно или, приобретая его, совершило грубую неосторожность.

Лицо, являвшееся владельцем векселя и утратившее его в силу какого-либо события, то есть обстоятельства, имевшего место помимо воли заявителя, вправе заявить исковое требование о возврате векселя.

Приобретатель считается недобросовестным, если он до или в момент приобретения знал о том, что вексель выбыл из владения собственника либо лица, уполномоченного распоряжаться векселем, помимо их воли. Грубая неосторожность приобретателя имеет место в том случае, когда приобретатель в силу сложившихся условий оборота должен был знать о факте выбытия векселя из владения собственника либо лица, уполномоченного распоряжаться векселем, помимо их воли (в частности, если вексель был приобретен после опубликования собственником в печати информации об утрате либо краже векселя, о чем приобретатель векселя по обстоятельствам дела не мог не знать).

Недобросовестность и грубая неосторожность приобретателя доказываются лицом, предъявившим требование об изъятии векселя.

В соответствии с частью 3 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

Согласно статье 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Как следует из материалов дела и установлено судом, согласно решению Арбитражного суда Республики Татарстан от 8 февраля 2017 года по делу №65-4569/2016 ООО «Ойлтэк», Зеленодольский район Республики Татарстан, (ОГРН ...., ИНН ....) признано несостоятельным (банкротом), и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на четыре месяца до 8 июня 2017 года; конкурсным управляющим утвержден О.Ю.В..

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО «Ойлтэк» зарегистрировано в качестве юридического лица 1 апреля 2011 года, находится на стадии ликвидации с 6 марта 2017 года, конкурсным управляющим указан О.Ю.В., учредителями указаны Х.И.А., Ф.Р.Л.

Согласно акту приема-передачи векселей от 21 июня 2016 года ООО «ОйлТэк» передало ООО «Чулпан Трейд» в счет расчетов по договору поставки №.... от 1 апреля 2013 года векселя со следующими реквизитами: простой вексель (1 шт.) ООО «Техномет», <адрес>, серия ...., №.... место составления векселя <адрес>, беспроцентный, дата составления 16 июня 2016 года, срок платежа по предъявлении, но не ранее 1 декабря 2016 года, номинальная стоимость векселя 9065000 руб.

Согласно акту приема-передачи векселей от 21 июня 2016 года ООО «Чулпан Трейд» передало Сабирову Р.Н. в счет расчетов по следующим договорам: 1) договор займа №.... от 2 апреля 2008 года на сумму 1694347 руб. 22 коп.; 2) договор займ №.... от 28 июня 2013 года на сумму 5023991 руб. 05 коп.; 3) договор займа №.... от 19 февраля 2015 года на сумму 2346661 руб. 73 коп. – простой вексель (1 шт.) ООО «Техномет», <адрес>, серия ...., №.... место составления векселя <адрес>, беспроцентный, дата составления 16 июня 2016 года, срок платежа по предъявлении, но не ранее 1 декабря 2016 года, номинальная стоимость векселя 9065000 руб.

Указанный выше вексель Серия .... №.... на сумму 9065000 руб. от 16 июня 2016 года, место составления <адрес>, согласно которому ООО «Техномет», <адрес>, обязуется уплатить против этого векселя денежную сумму в размере 9065000 руб., соответствует требованиям, предъявляемым к простым векселям Положением о переводном и простом векселе, утвержденным Постановлением ЦИК И СНК ССР от 7 августа 1937 года №..... Впоследствии в соответствии с требованиями указанного Положения были совершены несколько последовательных индоссаментов.

2 апреля 2008 года между Сабировым Р.Н. и ООО «Чулпан Трейд» был заключен договор займа №.... на сумму 43000000 руб. сроком до 10 апреля 2008 года под 15% годовых.

Дополнительными соглашениями от 31 декабря 2008 года, 11 января 2010 года, 26 февраля 2010 года, 31 марта 2010 года, 30 сентября 2010 года, 28 февраля 2011 года сторонами внесены изменения в договор займа в части суммы займа, размера процентов за пользование займом. В окончательном варианте размер займа установлен 44264960 руб. 13 коп., процентная ставка согласована в размере 11% годовых.

31 марта 2010 года между Сабировым Р.Н. и ООО «Чулпан Трейд» заключено соглашение о зачете взаимных задолженностей от 31 марта 2010 года на сумму 5730000 руб.

30 мая 2008 года Сабиров Р.Н. обратился к директору ООО «Чулпан Трейд» - Ф.Р.Л. с просьбой перечислить денежные средства в размере 4500000 руб. Б.И.Б. по договору купли-продажи акций от 26 мая 2008 года в счет погашения основного долга по договору займа №.... от 2 апреля 2008 года.

19 февраля 2015 года между Сабировым Р.Н. и ООО «Чулпан Трейд» заключен договор займа №.... на сумму 2000000 руб. сроком до 27 февраля 2015 года под 16% годовых.

Во исполнение указанных договоров займа ООО «Чулпан Трейд» Сабирову Р.Н. был выдан спорный вексель Серия .... №.... на сумму 9065000 руб. от 16 июня 2016 года, место составления <адрес>, векселедатель ООО «Техномет», ранее полученный ООО «Чулпан Трейд» от ООО «ОйлТэк».

Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

При этом судебная коллегия не может согласиться с выводами суда первой инстанции, по которым суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска, поскольку данные выводы преждевременны.

В суде апелляционной инстанции представителем истца было заявлено ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу в связи со следующим.

В производстве Арбитражного суда Республики Татарстан, в рамках дела о банкротстве ООО «ОйлТэк» рассматривается требование конкурсного управляющего о признании недействительными сделок по передаче имущественных прав в виде передачи векселей в размере 30000000 руб., в размере 9065000 руб. вексель ООО «Техномет» № .... серии .... от 16 июня 2016 года, переданного Сабирову Р.Н., судебное заседание отложено на 31 января 2019 года. В рамках дела о банкротстве ООО «Чулпан-Трейд» назначено рассмотрение апелляционной жалобы конкурсного управляющего ООО «Чулпан-Трейд» к Сабирову Р.Н. о признании сделки по погашению обязательств должника передачей 21 июня 2016 года простого векселя в размере 9065000 руб. недействительной и применении последствий недействительности сделки на 13 марта 2019 года. Кроме того, в рамках этого же дела о банкротстве ООО «Чулпан-Трейд»» постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27 декабря 2018 года по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительной сделки по погашению обязательств должника перед АО «ХК «Татнефтепродукт» путем передачи простого векселя отменено определение суда апелляционной инстанции, которым оставлено без изменения определение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявления, и дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Из представленных представителем истца в суд первой инстанции документов усматривается, что определением Первого Арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2018 года отложено судебное разбирательство на 23 января 2019 года по заявлению конкурсного управляющего ООО «Чулпан Трейд» К.Р.Р. к Сабирову Р.Н. о признании сделки по погашению обязательств должника передачей Сабирову Р.Н. 21 июня 2016 года простого векселя недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Также определением Первого Арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2018 года отложено судебное разбирательство на 23 января 2019 года по заявлению конкурсного управляющего ООО «Чулпан Трейд» К.Р.Р. к АО ХК «Татнефтепродукт» о признании сделки по передаче 21 июня 2016 года простого векселя по акту приема-передачи №.... недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Помимо этого, постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27 декабря 2018 года отменено определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 18 мая 2018 года, которым было отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Чулпан-Трейд» З.А.В. о признании недействительной сделки по погашению обязательств должника по договору займа от 06 августа 2014 года № .... перед ОАО ХК «Татнефтепродукт» путем передачи простого векселя от 16 июня 2016 года и применении последствий недействительности сделки. Также вышеуказанным актом суда кассационной инстанции было отменено постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02 августа 2018 года, которым определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 18 мая 2018 года по вышеуказанному спору было оставлено без изменения.

В соответствии с положением статьи 301 Гражданского кодекса РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Учитывая вышеуказанные споры в арбитражном суде, относительно истребуемого истцом векселя по настоящему делу, судебная коллегия приходит к выводу о том, что в настоящее время истцом не доказан факт незаконного владения спорным векселем, так как вексель получен на основании сделок, которые недействительными не признаны.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных истцом требований и оставлении обжалуемого решения суда по данному делу без изменения в соответствии с подпунктом 6 пункта 2 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса РФ.

При этом судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения заявления представителя истца о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения арбитражным судом требований конкурсного управляющего ООО «ОйлТэк», поскольку в случае удовлетворения заявленных в арбитражном процессе требований истец по настоящему делу вправе обратиться в суд с аналогичным требованием и по иным основаниям.

При таких обстоятельствах судебная коллегия оснований для отмены обжалуемого решения суда по настоящему делу не находит.

Руководствуясь статьей 199, пунктом 1 статьи 328 и статьей 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Кировского районного суда города Казани от 26 октября 2018 года по данному делу оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «ОйлТэк» – без удовлетворения.

Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в течение шести месяцев.

Председательствующий

РЎСѓРґСЊРё