Решение по делу № 33-19571/2024 от 23.05.2024

Судья: Юсупов А.Н.    дело <данные изъяты>

УИД <данные изъяты>

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Красногорск Московской области                                        <данные изъяты>

Судебная коллегия по гражданским делам Московского областного суда в составе:

председательствующего судьи Гущиной А.И.,

судей Золотницкой Н.Е., Солодовой А.А.,

при ведении протокола помощником судьи Покровской Д.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело <данные изъяты> по иску АО «СЗ «Виктория Девелопмент» к Ивановой М. С., Журавкову В. В., ООО «Прудовой хозяйство «Богородский Агроклуб», ООО «Управляющая компания «Виктория Эстейт», ООО «Чистый город», о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

по апелляционным жалобам ООО «Виктория Риэлти», АО «СЗ «Виктория Девелопмент» на решение Ногинского городского суда Московской области от <данные изъяты>

Заслушав доклад судьи Золотницкой Н.Е.,

объяснения представителя АО «СЗ «Виктория Девелопмент» - Шустровой А.А., представителя ООО «Чистый город» - Кушиковой С.А., представителя ООО «УК «Виктория Эстейт» - Шабановой И.А.

УСТАНОВИЛА:

Истец АО «Специализированный застройщик «Виктория Девелопмент» обратился в суд с вышеуказанным иском, в котором с учетом определений Ногинского городского суда Московской области от <данные изъяты> и от <данные изъяты> о прекращении производство по делу в части требований, просил признать недействительными:

- договор купли-продажи земельного участка заключенный <данные изъяты> между АО «СЗ «Виктория Девелопмент» и ООО «УК «Виктория Эстейт» об отчуждении земельного участка площадью 2,094 га с кадастровыми номером <данные изъяты>, и все последующие сделки, совершенные с указанным имуществом: договор об отчуждении имущества от ООО «УК «Виктория Эстейт» в пользу ООО «Чистый город», договор по отчуждению имущества от ООО «Чистый город» в пользу ООО «Прудовое хозяйство Богородский Агроклуб» (п. 1);

- договор купли-продажи земельного участка заключенный <данные изъяты> между АО «СЗ «Виктория Девелопмент» и ООО «УК «Виктория Эстейт» об отчуждении земельного участка площадью 21,7944 га с кадастровыми номером <данные изъяты> (п. 3);

- договор купли-продажи земельного участка заключенный <данные изъяты> между АО «СЗ «Виктория Девелопмент» и Ивановой М.С. об отчуждении земельного участка площадью 39,9906 га с кадастровым номером <данные изъяты>, и все последующие сделки, совершенные с имуществом: договор об отчуждении имущества от Ивановой М.С. в пользу ООО «УК «Виктория Эстейт» по договору купли-продажи земельного участка от <данные изъяты> договор по отчуждению имущества от 000 «УК «Виктория Эстейт» в пользу ООО «Чистый город» по договору купли-продажи земельного участка от <данные изъяты> (п. 6);

- договор купли-продажи помещения <данные изъяты> от <данные изъяты> заключенный между АО «СЗ «Виктория Девелопмент» и Журавковым В.В. об отчуждении нежилого помещения общей площадью 36,5 кв.м. с кадастровым номером <данные изъяты> расположенного по адресу: <данные изъяты> (п. 8).

Применить последствия недействительности сделки путем восстановления права собственности АО «СЗ «Виктория Девелопмент» на вышеназванные объекты недвижимого имущества (п. 9).

Взыскать с ответчиков солидарно расходы по оплате госпошлины в размере 54000 рублей (п. 10).

В обоснование заявленных требований, с учетом их уточнения, истец указал, что истец являлся собственником земельного участка площадью 2,094 га с кадастровым номером <данные изъяты>. На основании договора купли-продажи от <данные изъяты> земельный участок был продан ООО «УК «Виктория Эстейт». В соответствии с договором купли-продажи цена земельного участка была согласована сторонами в размере 7 900 000 руб. <данные изъяты> данный земельный участок был продан ООО «УК «Виктория Эстейт» ООО «Чистый город» по договору купли-продажи земельного участка за 35 000 000 руб., а <данные изъяты> земельный участок перешел в собственность ООО «Прудовое хозяйство Богородский Агроклуб» на основании договора купли-продажи земельного участка.

В собственности истца находился земельный участок площадью 21,7944 га с кадастровым номером <данные изъяты>, в отношении которого была зарегистрирована ипотека в пользу АО «Морской акционерный банк». <данные изъяты> право собственности на земельный участок перешло к ООО «УК «Виктория Эстейт», а <данные изъяты> земельный участок был передан по договору последующего залога АО «Морской акционерный банк» в счет исполнения обязательств ООО «УК «Виктория Эстейт» по кредитному договору.

В собственности АО «Специализированный застройщик «Виктория Девелопмент» находился земельный участок площадью 39,9906 га с кадастровым номером <данные изъяты>. На основании договора купли-продажи от <данные изъяты> право собственности на указанный земельный участок перешло к Ивановой М.С. Впоследствии земельный участок был продан ею ООО «УК «Виктория Эстейт» по договору купли-продажи от <данные изъяты> Затем, по договору купли-продажи от <данные изъяты> земельный участок был продан ООО «Чистый город».

Кроме того, в собственности истца находился объект недвижимого имущества – нежилое помещение площадью 36,5 кв.м. с кадастровым номером <данные изъяты> расположенное по адресу: <данные изъяты>, которое по договору купли-продажи помещения <данные изъяты> от <данные изъяты> было продано Журавкову В.В.

Голов А.В., являвшийся на момент совершения сделок по отчуждению земельных участков генеральным директором АО «Специализированный застройщик «Виктория Девелопмент», знал о причинении ущерба Обществу при заключении данных договоров. Равно как и ООО «УК «Виктория Эстейт» знало или должно было знать о явном ущербе для АО «СЗ «Виктория Девелопмент» при заключении договора купли-продажи земельного участка стоимостью 7 900 000 рублей, впоследствии проданного им за 35 000 000 рублей.

В то же время имеет место аффилированность сторон сделок, что установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от <данные изъяты> по делу <данные изъяты>. Так, бенефициаром группы компаний «Виктория» в том числе и АО «СЗ «Виктория Девелопмент» является Ростов Е.В.

Согласно сведениям, содержащимся в выписке из ЕГРЮЛ, единственным участником ООО «Чистый город» является Тимошенков С.В., дочь которого является женой Ростова В.В., приходящегося родным братом Ростову Е.В.

В соответствии с постановлением Хорошевского районного суда города Москвы о наложении ареста на имущество от <данные изъяты> по уголовному делу <данные изъяты>, Ростов В.В. и Ростов В.В. через подконтрольное им физическое лицо – Тимошенкова С.В., являющегося тестем Ростова В.В., являются собственниками 100% долей в уставном капитале ООО «Чистый город».

Так же в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ ООО «УК «Виктория Эстейт» единственным участником и генеральным директором Общества является Ростов Е.В.

Соответственно, АО «СЗ «Виктория Девелопмент», ООО «УК «Виктория Эстейт», ООО «Чистый город» через Ростова Е.В. аффилированы между собой.

Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Прудовое хозяйство Богородский Агроклуб» следует, что генеральным директором Общества является Пальбин А.В., который, как следует из постановления старшего следователя по расследованию особо важных дел следственного управления по Северо-Западному административному округу ГСУ СК России по городу Москве о привлечении в качестве обвиняемого по уголовному делу <данные изъяты> от <данные изъяты> является подконтрольным лицом Ростова В.В. и Ростова Е.В.

Фактическая аффилированность группы компаний, подконтрольных Ростову В.В. и Ростову Е.В., в которую входят ООО «Чистый город» и ООО «УК «Виктория Эстейт» подтверждается и решением налогового органа о привлечении к ответственности ООО «УК «Виктория Эстейт». Согласно решению ИФНС <данные изъяты> по Московской области <данные изъяты> от <данные изъяты> положенного в основу уголовного дела о неуплате налогов в отношении Ростова В.В. и Ростова Е.В., ООО «Чистый город» и ООО «УК «Виктория Эстейт» взаимосвязаны, контролируются одним лицом, которое управляет их расчетными счетами, использует схемы по уклонению от уплаты налогов, перераспределению денежных потоков между собой с последующим выводом денежных средств.

Из изложенного следует, что ООО «Чистый город», ООО «УК «Виктория Эстейт» заключая оспариваемые договоры знали или должны были знать о причинении ООО «СЗ «Виктория Девелопмент» вреда при совершении сделок, и злоупотреблении правом при их совершении.

Полномочия подписанта договоров купли-продажи от имени АО «СЗ «Виктория Девелопмент» Голова А.В. были досрочно прекращены по причине вывода активов.

Так же, по причине вывода активов из АО «СЗ «Виктория Девелопмент» в виде продажи доли в уставном капитале ООО «СЗ «Жилой квартал 2» возник корпоративный конфликт в акционерном обществе, что подтверждается решением Арбитражного суда Московской области от <данные изъяты> по делу <данные изъяты>

Протокол общего собрания Совета директоров <данные изъяты> от <данные изъяты> которым Генеральным директором Общества был избран Натуральнов Н.В., принят членами совета директоров, чьи полномочия были прекращены ранее – <данные изъяты> а потому не может наделять Натуральнова Н.В. полномочиями Генерального директора.

Решением Арбитражного суда Московской области по делу <данные изъяты> от <данные изъяты> решения по всем вопросам повестки дня, изложенные в протоколе заседания Совета директоров <данные изъяты> от <данные изъяты> признаны недействительными.

В связи с изложенным, все действия нелегитимного генерального директора Натуральнова Н.В., совершенные им от имени Общества после <данные изъяты> являются незаконными, так как он избран на должность генерального директора на заседании Совета директоров, чьи полномочия были досрочно прекращены <данные изъяты> о чем Натуральнов Н.В. знал и должен был знать.

В то же время легитимный генеральный директор Общества Кузьмин А.Б. был лишен возможности участвовать в финансово-хозяйственной деятельности Общества, принимать организационно-правовые решения, получать почтовую корреспонденцию.

Указанные сделки совершены с целью причинить вред имущественным интересам истца, поскольку оплата по договорам об отчуждении вышеназванного имущества, в пользу истца не произведена. Из договоров купли-продажи следует, что оплата цены приобретаемого имущества осуществляется после заключения договора, период отсрочки оплаты составляет от пяти дней до одного года, при этом право залога у продавца (истца) на имущество не возникает.

Последующие действия по передаче права собственности на спорные объекты недвижимости в пользу физических лиц свидетельствуют о заключении цепочки сделок объединенных единым умыслом в отсутствие наступления правовых последствий. Указанные обстоятельства свидетельствуют о мнимости и притворности совершенных сделок.

Истец АО «Специализированный застройщик «Виктория Девелопмент» о рассмотрении дела извещен надлежащим образом, своего представителя в судебное заседание не направил, доказательств уважительности причин неявки суду не представил, ходатайств об отложении рассмотрения дела не заявлял.

Ответчик Иванова М.С. в судебное заседание не явилась, извещена, направила своего представителя, которая заявленные требования не признала.

Представитель ответчика ООО «Управляющая компания «Виктория Эстейт» в судебное заседание явилась, иск не признала по доводам, изложенным в письменных возражениях.

Представитель ответчика ООО «Чистый город» в судебное заседание явилась, иск не признала, указала, что истцом не представлено доказательств подтверждающих доводы, на которых истец основывает свои требования.

Ответчик Журавков В.В., ООО «Прудовое хозяйство «Богородский Агроклуб» в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Третьи лица ООО «Виктория Риэлти», Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области о рассмотрении дела извещены надлежащим образом, своего представителя в судебное заседание не направили.

Решением Ногинского городского суда Московской области от <данные изъяты> в удовлетворении исковых требований отказано.

С указанным решением суда не согласились ООО «Виктория Риэлти», АО «СЗ «Виктория Девелопмент», обратились с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Представитель АО «СЗ «Виктория Девелопмент» в судебное заседание суда апелляционной инстанции явилась, заявила об отказе от части апелляционной жалобы, в остальной части доводы апелляционной жалобы поддержала.

Представители ООО «УК «Виктория Эстейт», ООО «Чистый город» в судебное заседание явились, против удовлетворения апелляционных жалоб возражали, просили решение суда оставить без изменения.

Остальные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о причинах неявки судебную коллегию своевременно не известили и не просили о рассмотрении дела по апелляционной жалобе в их отсутствие.

При таких обстоятельствах, с учётом мнения явившихся лиц и положений ч. 3 ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия определила возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся участников судопроизводства.

Обсудив доводы апелляционных жалоб, выслушав стороны, проверив материалы дела, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

В силу ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Проверив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы в порядке ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения решения суда, постановленного в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и требованиями закона.

Судом установлено и из материалов дела следует, что <данные изъяты> между АО «СЗ «Виктория Девелопмент» в лице генерального директора Голова А.В. и ООО «УК «Виктория Эстейт» в лице генерального директора Ростова Е.В. заключен договор купли-продажи земельного участка без строений и сооружений, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, площадью 20940+/-101,29 кв.м. с кадастровым номером <данные изъяты> расположенного по адресу: <данные изъяты>.

В соответствии с пунктом 2.1, 2.2, 2.3 договора стоимость земельного участка определена сторонами в размере 7 900 000 руб., которая оплачивается на следующий день после подписания договора путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца. Залог на земельный участок у продавца не возникает.

Согласно пункту 3.1, 3.2 договора передача земельного участка от продавца к покупателю оформляется по акту приема-передачи земельного участка, после государственной регистрации перехода права собственности.

Оплата цены договора произведена ООО «УК «Виктория Эстейт» в полном объеме, что подтверждается платежным поручением <данные изъяты> от <данные изъяты> на сумму 7 900 000 руб.

Согласно сведениям внесенным в ЕГРН, регистрация права собственности ООО «УК «Виктория Эстейт» на земельный участок произведена <данные изъяты> (<данные изъяты>).

Ранее, в ответ на извещение АО «СЗ «Виктория Девелопмент» <данные изъяты> от <данные изъяты> (Исх<данные изъяты> от <данные изъяты>.), Министерством имущественных отношений <данные изъяты> направлено извещение <данные изъяты> от <данные изъяты> о нецелесообразности реализации Московской областью преимущественного права покупки указанного земельного участка.

<данные изъяты> между ООО «УК «Виктория Эстейт» в лице генерального директора Ростова Е.В. и ООО «Чистый город» в лице генерального директора Саутиной Е.О. заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:16:0502056:595.

В соответствии с пунктом 2.1, 2.2, 2.3 договора стоимость земельного участка определена сторонами в размере 35 000 000 рублей, которая оплачивается в срок не позднее 60 дней с момента регистрации права собственности в пользу покупателя, путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, либо иным способом не запрещенным действующим законодательством РФ. Залог на земельный участок у продавца не возникает.

<данные изъяты> ООО «УК «Виктория Эстейт» и ООО «Чистый город» подписан акт приема-передачи земельного участка.

Согласно сведениям, внесенным в ЕГРН, регистрация права собственности ООО «Чистый город» на земельный участок произведена <данные изъяты> (<данные изъяты>).

Оплата цены договора произведена ООО «Чистый город» в полном объеме, что подтверждается платежным поручением <данные изъяты> от <данные изъяты> на сумму 15 000 000 рублей, <данные изъяты> от <данные изъяты> на сумму 20 000 000 рублей.

<данные изъяты> между ООО «Чистый город» и ООО «Прудовое хозяйство Богородский Агроклуб» заключен договор <данные изъяты> купли-продажи земельного участка с кадастровым номером <данные изъяты>.

В соответствии с пунктом 2.1, 2.2, 2.3 Договора стоимость земельного участка определена сторонами в размере 36 000 000 руб., которая оплачивается покупателем в срок не позднее 60 дней с момента регистрации права собственности в пользу покупателя, путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, либо иным способом не запрещенным действующим законодательством РФ. Залог на земельный участок у продавца не возникает.

Согласно сведениям, внесенным в ЕГРН, регистрация права собственности ООО «Прудовое хозяйство Богородский Агроклуб» на земельный участок произведена <данные изъяты> (<данные изъяты>).

В собственности АО «СЗ «Виктория Девелопмент» находился земельный участок категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, площадью 217 944+/-326,79 кв.м. с кадастровым номером <данные изъяты> расположенный по адресу: <данные изъяты>.

<данные изъяты> между АО «Морской Акционерный Банк» и АО «СЗ «Виктория Девелопмент» в лице генерального директора Голова А.В. был заключен договор залога недвижимого имущества (ипотеки) <данные изъяты> к кредитному договору <данные изъяты> (кредитная линия с лимитом задолженности в рублях) от <данные изъяты>, в соответствии с условиями которого земельный участок с кадастровым номером <данные изъяты> был передан в залог АО «Морской Акционерный Банк» в обеспечение исполнения обязательств заемщика – ООО «УК «Виктория Эстейт» перед АО «Морской Акционерный Банк» по кредитному договору <данные изъяты> от <данные изъяты>

<данные изъяты>. в ЕГРН была произведена регистрация обременения объекта недвижимости, внесена запись <данные изъяты> об ипотеке в пользу АО «Морской Акционерный Банк».

По информации, предоставленной АО «Морской Акционерный Банк» от <данные изъяты>. обязательства заемщика перед кредитором по кредитному договору <данные изъяты> от <данные изъяты>. были исполнены полностью <данные изъяты>., запись об ипотеке по указанному земельному участку исключена из ЕГРН.

В соответствии с выпиской из ЕГРН право собственности на земельный участок с кадастровым номером <данные изъяты> в настоящее время зарегистрировано за АО «СЗ «Виктория Девелопмент». Так же в ЕГРН внесены е записи об ограничении прав и обременении объекта - земельного участка.

Из доводов истца следует, что <данные изъяты>. между АО «СЗ «Виктория Девелопмент» и ООО «УК «Виктория Эстейт» заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером <данные изъяты>, что не опровергалось ответчиком.

Указанный договор в регистрирующий орган не предоставлялся, его копия в материалах реестрового дела отсутствует, регистрация перехода права собственности на объект недвижимого имущества от продавца к покупателю на основании указанной сделки не производилась.

Копия указанного договора, представленная истцом в материалы дела (л.д. 65 том 1) является нечитаемой.

<данные изъяты>. между АО «СЗ «Виктория Девелопмент» в лице генерального директора Голова А.В. и Ивановой М.С. заключен договор купли-продажи земельного участка без строений и сооружений, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, площадью 399 906+/-442,67 кв.м. с кадастровым номером <данные изъяты> расположенного по адресу: <данные изъяты>.

В соответствии с пунктом 2.1, 2.2, 2.3 Договора стоимость земельного участка определена сторонами в размере 205 000 000 руб., которая оплачивается в течение двадцати календарных дней с даты государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок от продавца к покупателю, путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца. Залог на земельный участок у продавца не возникает.

Согласно пункту 3.1, 3.2 договора передача земельного участка от продавца к покупателю оформляется по акту приема-передачи земельного участка, в день подписания договора.

11.10.2019г. сторонами договора подписан акт приема-передачи земельного участка с кадастровым номером <данные изъяты>

Согласно сведениям внесенным в ЕГРН, регистрация права собственности Ивановой М.С. на земельный участок произведена <данные изъяты> (<данные изъяты>).

Во исполнение обязательств Ивановой М.С. перед АО «СЗ «Виктория Девеломпент» по оплате цены договора за приобретенный земельный участок с кадастровым номером <данные изъяты>, <данные изъяты> Ивановой М.С. и АО «СЗ «Виктория Девелопмент» подписано соглашение о зачете встречных однородных требований, в соответствии с условиями которого: АО «СЗ «Виктория Девелопмент» имеет перед Ивановой М.С. обязательство по оплате денежных средств в размере 205 000 000 руб., возникшее вследствие приобретения доли в уставном капитале ООО «Жилой Квартал 2» на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Жилой квартал 2» от <данные изъяты> удостоверенного нотариусом города Москвы Зюзиной Е.В.; у Ивановой М.С. существует обязательство по оплате АО «СЗ «Виктория Девелопмент» денежных средств в размере 205 000 000 руб. в счет оплаты цены договора купли-продажи земельного участка б/н от 11.10.2019г., на основании которого Иванова М.С. приобрела у АО «СЗ «Виктория Девелопмент» земельный участок с кадастровым номером <данные изъяты>

Стороны договорились с даты подписания настоящего соглашения прекратить полностью взаимные однородные обязательства на сумму 205 000 000 руб., путем проведения зачета встречных однородных денежных требований; с даты подписания настоящего соглашения обязательство АО «СЗ «Виктория Девелопмент» указанное в пункте 1 соглашения, и обязательство Ивановой М.С. указанное в пункте 2 соглашения прекращаются полностью; стороны не имеют финансовых и иных претензий друг к другу по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Жилой квартал 2» от <данные изъяты> и договору купли-продажи земельного участка б/н от <данные изъяты>

При заключении договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером <данные изъяты>, Министерством имущественных отношений дано заключение <данные изъяты> от <данные изъяты>. о принятии решения о нецелесообразности реализации Московской областью преимущественного права покупки земельного участка (письмо от <данные изъяты>. <данные изъяты>), супругом Ивановой М.С. – Ивановым Д.А. дано согласие на приобретение любым способом любого недвижимого имущества, находящегося на территории Московской области, удостоверенное нотариусом города Москвы Крыловой Ю.В. от <данные изъяты> АО «СЗ «Виктория Девелопмент» дано заключение подписанное генеральным директором Головым А.В. и главным бухгалтером Кузнецовой И.П., что сделка не является для Общества крупной сделкой, так как сумма сделки составляет 25% балансовой стоимости активов АО «СЗ «Виктория Девелопмент» и не нуждается в одобрении в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах».

Так же при регистрации перехода права собственности на земельный участок АО «СЗ «Виктория Девелопмент» в орган осуществляющий регистрацию представлен бухгалтерский баланс Общества по состоянию на <данные изъяты>.

По результатам проведения правовой экспертизы, УФСГРКК по Московской области произведена регистрация перехода права собственности на земельный участок от АО «СЗ «Виктория Девелопмент» к Ивановой М.С.

<данные изъяты>. между Ивановой М.С. и ООО «УК «Виктория Эстейт» в лице генерального директора Ростова Е.В. заключен договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером <данные изъяты>

В соответствии с пунктом 2 договора цена земельного участка составляет 205 000 000 руб., и подлежит уплате путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в соответствии с графиком указанным в пункте 2.2 договора. Залог на земельный участок в силу п. 5 ст. 488 ГК РФ не возникает.

Согласно сведениям, внесенным в ЕГРН, регистрация права собственности ООО «УК «Виктория Эстейт» на земельный участок произведена <данные изъяты> (<данные изъяты>).

Оплата цены договора произведена ООО «УК «Виктория Эстейт» путем перечисления денежных средств по платежным поручениям <данные изъяты> от <данные изъяты> на сумму 4 000 000 руб., <данные изъяты> от <данные изъяты> на сумму 5 000 000 руб., <данные изъяты> от <данные изъяты> на сумму 2 000 000 руб., <данные изъяты> от <данные изъяты> на сумму 19 000 000 руб., <данные изъяты> от <данные изъяты> на сумму 10 000 000 руб., <данные изъяты> от <данные изъяты> на сумму 10 000 000 руб., <данные изъяты> от <данные изъяты> на сумму 10 000 000 руб., <данные изъяты> от <данные изъяты> на сумму 5 000 000 руб., <данные изъяты> от <данные изъяты> на сумму 4 000 000 руб., <данные изъяты> от <данные изъяты> на сумму 6 000 000 руб., <данные изъяты> от <данные изъяты> на сумму 20 000 000 руб., <данные изъяты> от <данные изъяты> на сумму 10 000 000 руб., <данные изъяты> от <данные изъяты> на сумму 15 000 000 руб., а всего в размере 120 000 000 рублей.

<данные изъяты>. Ивановой М.С. и ООО «СЗ «Жилой квартал 2» заключено Соглашение об уступке требования (цессии), в соответствии с условиями которого Иванова М.С. уступила ООО «СЗ «Жилой квартал 2» право требования к ООО «УК «Виктория Эстейт» остатка суммы основного долга по договору купли-продажи земельного участка от <данные изъяты>. в размере 85 000 000 руб., о чем направила в адрес должника ООО «УК «Виктория Эстейт» соответствующее уведомление. Цена уступаемых прав по договору составила 85 000 000 руб.

Решением Истринского городского суда Московской области от <данные изъяты> по делу <данные изъяты> с ООО «СЗ «Жилой квартал 2» в пользу Ивановой М.С. взыскана задолженность по соглашению об уступке требования (цессии) от <данные изъяты> в размере 85 000 000 руб., проценты.

Таким образом, оплата цены договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером <данные изъяты>, заключенного <данные изъяты>. между Ивановой М.С. и ООО «УК «Виктория Эстейт» произведена полностью.

<данные изъяты>. между ООО «УК «Виктория Эстейт» в лице генерального директора Ростова Е.В. и ООО «Чистый город» заключен договор купли-продажи земельного участка без строений и сооружений площадью 399 906+/-442,67 кв.м. с кадастровым номером <данные изъяты> расположенного по адресу: <данные изъяты>.

В соответствии с пунктом 2.1, 2.2, 2.3 договора стоимость земельного участка определена сторонами в размере 205 500 000 руб., которая оплачивается путем внесения авансового платежа в размере 189 200 000 руб. в срок не позднее <данные изъяты>, путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, либо иным способом, не запрещенным действующим законодательством РФ. Окончательный расчет в размере 16 300 000 руб. производится не позднее двадцати дней с момента государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок от продавца к покупателю, путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, либо иным способом, не запрещенным действующим законодательством РФ. Залог на земельный участок у продавца не возникает.

Согласно пункту 3.1, 3.2 договора передача земельного участка от продавца к покупателю оформляется по акту приема-передачи земельного участка, после государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок от продавца к покупателю.

Согласно сведениям, внесенным в ЕГРН, регистрация права собственности ООО «Чистый город» на земельный участок произведена <данные изъяты>. (<данные изъяты>).

Оплата цены договора произведена ООО «Чистый город» в полном объеме путем перечисления денежных средств по платежным поручениям <данные изъяты> от <данные изъяты> на сумму 175 000 000 руб., <данные изъяты> от <данные изъяты> на сумму 10 000 000 руб., <данные изъяты> от <данные изъяты>. на сумму 20 500 000 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 549 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

Пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса РФ установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ мнимая сделка т.е. сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» мнимая сделка, это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что обе стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

В силу статьи 170 Гражданского кодекса РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В разъяснениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации в пунктах 86 - 88 постановления от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" обращено внимание на то, что мнимой может быть признана в том числе сделка, исполнение которой стороны осуществили формально лишь для вида, например, посредством составления актов приема-передачи в отсутствие действительной передачи имущества или осуществления государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество без реальной передачи владения (пункт 86), а притворной - сделка или несколько сделок, совершенных на иных условиях, например, на иную сумму, в сравнении с действительной суммой исполнения (пункты 87 и 88).

Президиумом Верховного Суда Российской Федерации в Обзоре по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 8 июля 2020 г. разъяснено, что мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

Согласно норме ст. 81 «Заинтересованность в совершении обществом сделки» Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Заявляя требования о признании вышеназванных договоров по отчуждению АО «СЗ «Виктория Девелопмент» принадлежащих ему земельных участков с кадастровыми номерами <данные изъяты>, <данные изъяты>, <данные изъяты> недействительными, истец указывает, что договора купли-продажи заключенные <данные изъяты>. и <данные изъяты>. между истцом и ООО «УК «Виктория Эстейт», а так же договор купли-продажи заключенный <данные изъяты>. между истцом и Ивановой М.С. являются мнимыми и притворными, поскольку лица, выступающие от имени АО «СЗ «Виктория Девелопмент», ООО «УК «Виктория Эстейт», и Иванова М.С. являются аффилированными, целью заключения договоров является вывод активов АО «СЗ «Виктория Девелопмент» в пользу бенефициара Ростова В.В., и причинение вреда истцу, о чем участники сделки знали, или должны были знать. Так же указал, что оплата по указанным договорам в пользу АО «СЗ «Виктория Девелопмент» не произведена.

Проверяя указанные доводы истца, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что все вышеперечисленные оспариваемые договора купли-продажи от имени АО «СЗ «Виктория Девелопмент» подписаны генеральным директором акционерного общества Головым А.В., который был назначен на данную должность решением Совета директоров акционерного общества оформленного протоколом заседания совета директоров от <данные изъяты>., Приказом от <данные изъяты>., сведения о котором были внесены в ЕГРЮЛ АО «СЗ «Виктория Девелопмент».

Таким образом, договора купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами <данные изъяты>, <данные изъяты>, <данные изъяты>, были подписаны от имени продавца АО «СЗ «Виктория Девелопмент» уполномоченным лицом - генеральным директором Головым А.В., который в соответствии с пунктом 9.1 Устава акционерного общества (в редакции от <данные изъяты>.) являлся единоличным исполнительным органом общества и осуществлял руководство текущей деятельностью общества.

Единственным участником и генеральным директором ООО «УК «Виктория Эстейт» является Ростов Е.В., который так же входил в состав Совета директоров АО «СЗ «Виктория Девелопмент» до <данные изъяты>.

Участниками ООО «Чистый город» являются Ростов Е.В., ООО «УК «Виктория Эстейт», ООО «Глобус». Решением общего собрания участников Общества принятым на внеочередном общем собрании <данные изъяты> генеральным директором ООО «Чистый город» избрана Саутина Е.О. сроком на 5 лет, согласно Уставу Общества (Протокол <данные изъяты> общего собрания участников Общества от <данные изъяты> Приказ <данные изъяты> от <данные изъяты>.).

Единственным участником и генеральным директором ООО «Прудовое хозяйство «Богородский Агроклуб» является Пальбин А.В.

Протоколом внеочередного собрания акционеров АО «СЗ «Виктория Девелопмент» от <данные изъяты> принято решение досрочно прекратить полномочия членов Совета директоров Общества: Ростова Е.В., Вольшонок Т.И., Козлова С.В., Голова А.В., Штринева С.С., и избрать новый состав совета директоров в составе: Клюшиной А.С., Шорникова О.Е., Мороз А.Н., Клюшина Е.Д., Ошуркевича В.И., в полномочия которых входило назначение и отстранение Генерального директора Общества.

Протоколом заседания Совета директоров <данные изъяты> от <данные изъяты> в составе вновь избранных членов совета директоров, были прекращены полномочия Генерального директора Голова А.В., новым Генеральным директором был избран Кузьмин А.Б.

Отклоняя доводы истца об афилированности сторон договора, суд первой инстанции указал на то, что в силу пункта 8.21 Устава АО «СЗ «Виктория Девелопмент» Совет директоров общества - коллегиальный орган, который принимает решение большинством голосов, а не решением одного из членов, в том числе Ростова Е.В., в акционерном обществе имеется высший орган управления – общее собрание акционеров, а также генеральный директор, осуществляющий текущее управление юридическим лицом.

То обстоятельство, что Ростов Е.В. являлся одновременно единственным участником и генеральным директором приобретателя – ООО «УК «Виктория Эстейт», и входил в состав совета директоров продавца - АО «СЗ «Виктория Девелопмент», не является достаточным основанием, позволяющим утверждать об аффилированности сторон договора купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами <данные изъяты>, <данные изъяты>.

Приобретатель земельного участка с кадастровым номером <данные изъяты> Иванова М.С. на момент заключения договора купли-продажи акционером АО «СЗ «Виктория Девелопмент» не являлась, в состав совета директоров акционерного общества не входила, функции генерального директора Общества не исполняла.

Кроме указанного суд первой инстанции указал на отсутствие доказательства подконтрольности указанных лиц Ростову Е.В., нахождение имущества после его отчуждения под контролем бенефициара, принятия им решения относительно данного имущества.

Каких-либо обстоятельств, свидетельствующих о подконтрольности бенефициару как единому центру, чья воля определяла судьбу имущества должника, в частности, свидетельствующих о том, что действия названных субъектов скоординированы в отсутствие к тому объективных экономических причин; по отдельности эти действия противоречат экономическим интересам и возможностям каждого из лиц; данные действия не могли иметь место ни при каких иных обстоятельствах, кроме как при наличии подчиненности одному и тому же лицу не установлено.

Судом первой инстанции также установлено, что оплата по договорам купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами <данные изъяты>, <данные изъяты> осуществлена в полном объеме, что подтверждается платежными документами, сведениями АО «Морской Акционерный Банк», соглашением о зачете встречных однородных требований АО «СЗ «Виктория Девелопмент» и Ивановой М.С.

Поскольку копия договора купли-продажи от <данные изъяты> земельного участка с кадастровым номером <данные изъяты> представлена в нечитаемом виде, достоверно установить цену договора и порядок ее оплаты не представляется возможным.

Вместе с тем, как верно указал суд первой инстанции само по себе обстоятельство отсутствия оплаты цены договора, не является основанием для признания договора купли-продажи недействительным, а защита прав продавца может быть осуществлена путем взыскания с покупателя цены договора, либо расторжения договора в связи с существенным нарушением его условий в части оплаты.

Поскольку судом установлено, что договора купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами <данные изъяты>, <данные изъяты> исполнены, по ним фактически осуществлена оплата, имущество передано приобретателям, доказательств свидетельствующих о том, что у сторон сделок не было цели достижения определенных в сделках результатов, а волеизъявление сторон не совпадало с их главным действительным намерением не представлено, оснований для квалификации сделок как мнимых или притворных у суда первой инстанции не имелось.

Никаких обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности приобретателей имущества либо об их намерении совершить оспариваемые сделки исключительно для вида, без реального исполнения не имеется.

При этом АО «СЗ «Виктория Девелопмент» были согласованы условия о стоимости земельных участков, в свою очередь последующее отчуждение земельного участка в пользу приобретателей ООО «Чистый город» и ООО «Прудовое хозяйство Богородский Агроклуб», по цене, отличной от стоимости земельного участка при заключении первоначальной сделки между АО СЗ «Виктория Девелопмент» и ООО УК «Виктория Эстейт», не является достаточным доказательством причинения имущественного вреда АО «СЗ «Виктория Девелопмент».

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о значительном занижении рыночной стоимости земельного участка на момент заключения договора купли-продажи от <данные изъяты>, не представлено. В свою очередь последующая сделка по продаже земельного участка последовала только <данные изъяты>, при этом учитывая принцип свободы договора, согласованная сторонами сделки высокая цена договора не свидетельствует о существенном занижении цены первоначальной продажи.

Вопреки доводам апелляционной жалобы ООО «Виктория Риэлти» истцом каких-либо доказательств того, что оплата по договору купли-продажи фактически не осуществлена, встречное предоставление в виде доли в уставном капитале ООО «Жилой квартал 2» является значительно заниженным не представлено.

Протоколом <данные изъяты> годового общего собрания акционеров АО «СЗ «Виктория Девелопмент» от <данные изъяты> был утвержден годовой отчет Общества <данные изъяты> финансовый год, а так же утверждена годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества за <данные изъяты>

Поскольку каких-либо замечаний относительно финансовой и хозяйственной деятельности Общества в юридически значимый период акционерами Общества не заявлено доводы истца об отсутствии оплаты по совершенным сделкам, и причинении АО «СЗ «Виктория Девелопмент» убытков ввиду занижения стоимости продаваемого земельного участка с кадастровым номером <данные изъяты> не состоятельны.

Исходя из того, что оснований для признания заключенных АО «СЗ «Виктория Девелопмент» сделок недействительными не имелось, оснований для признания последующих сделок недействительными у суда первой инстанции также не имелось.

Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

Поскольку истцом были заявлены требовании о признании сделок мнимыми, притворными суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу об исчислении срока исковой давности по указанным сделкам в 1 год, таким образом срок исковой давности истцом не пропущен, вывод суда первой инстанции в данной части ошибочен, однако данный вывод не привел к вынесению незаконного и неправильного решения, поскольку в удовлетворении исковых требований отказано также и по иным основаниям.

Судом установлено, что <данные изъяты>. между АО «СЗ «Виктория Девелопмент» в лице генерального директора Натуральнова Н.В. и Журавковым В.В. заключен договор купли-продажи нежилого помещения <данные изъяты>, предметом которого является нежилое помещение общей площадью 36,5 кв.м. с кадастровым номером <данные изъяты> по адресу: <данные изъяты>, расположенное на цокольном этаже.

В соответствии с пунктом 3-5 Договора стоимость нежилого помещения согласована сторонами в размере 1000 000 руб., которая оплачивается покупателем в течение двух банковских дней с даты государственной регистрации права собственности покупателя на указанное имущество.

Нежилое помещение передано продавцом покупателю по передаточному акту от <данные изъяты>.

Согласно выписке из ЕГРН, по состоянию на <данные изъяты>. собственником указанного нежилого помещения является АО «СЗ «Виктория Девелопмент». Так же в ЕГРН внесены записи об ограничении прав и обременении объекта недвижимости.

Заявляя требования о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером <данные изъяты>, истец указывает, что договор от имени продавца АО «СЗ «Виктория Девелопмент» был подписан неуполномоченным лицом – нелегитимным генеральным директором Общества, Натуральновым Н.В.

Исходя из того, что решением Арбитражного суда Московской области по делу <данные изъяты> от <данные изъяты>., оставленным без изменения Постановлением Десятого Арбитражного апелляционного суда от <данные изъяты> решения по всем вопросам повестки дня, изложенные в протоколе заседания Совета директоров <данные изъяты> от <данные изъяты>., в том числе о назначении на должность генерального директора Натуральнова Н.В. признаны недействительными, на дату заключения договора купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером <данные изъяты>, Натуральнов Н.В. не являлся генеральным директором акционерного общества, и не обладал полномочиями на заключение договоров от лица АО «СЗ «Виктория Девелопмент».

Наличие сведений в ЕГРЮЛ о генеральном директоре АО «СЗ «Виктория Девелопмент» Натуральнове Н.В. подтверждается выписками из ЕГРЮЛ от <данные изъяты>. и <данные изъяты>.

Отказывая в удовлетворении требований о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения <данные изъяты> от <данные изъяты> заключенного между АО «СЗ «Виктория Девелопмент» и Журавковым В.В., суд первой инстанции исходил из того, что на момент заключения указанного договора в ЕГРЮЛ были внесены сведены о генеральном директоре акционерного общества Натуральнове Н.В., который для третьих лиц являлся уполномоченным лицом, имеющим право на заключение договоров от имени АО «СЗ «Виктория Девелопмент».

Судебная коллегия соглашается с указанным выводом суда первой инстанции поскольку по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения.

Доказательств, свидетельствующих о том, что Журавков В.В. был проинформирован о корпоративном конфликте в АО «СЗ «Виктория Девелопмент», не предоставлено.

Доводы апелляционной жалобы о том, что Журавков В.В., действуя добросовестно, дожжен был проверить информацию в открытых источниках о наличии корпоративного спора, не могут быть приняты судебной коллегией, поскольку контрагент, учитывая добросовестность участников гражданских правоотношений, мог полагаться на достоверность сведений внесенных в ЕГРЮЛ, что не предписывало ему дополнительных действий по проверке иных источников о наличии корпоративного спора.

Представителем АО «СЗ «Виктория Девелопмент» заявлено ходатайство об отказе от части апелляционной жалобы и прекращении производства по апелляционной жалобе в части отмены решения суда Ногинского городского суда Московской области в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора об отчуждении АО «СЗ «Виктория Девелопмент» земельного участка с кадастровым номером <данные изъяты> площадью 39,9906 га в пользу Ивановой М.С. по договору купли-продажи земельного участка от <данные изъяты> и все последующие сделки, совершенные с имуществом: договор по отчуждению этого имущества от Ивановой М.С. в пользу ООО «УК «Виктория Эстейт» по договору купли-продажи земельного участка от <данные изъяты>, договор по отчуждению этого имущества от ООО «УК «Виктория Эстейт» в пользу ООО «Чистый город» по договору купли-продажи земельного участка от <данные изъяты>.

Согласно части первой статьи 326 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации отказ от апелляционной жалобы, представления допускается до вынесения судом апелляционного определения.

В силу части третьей той же статьи о принятии отказа от апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции выносит определение, которым прекращает производство по соответствующим апелляционной жалобе, представлению. Прекращение производства по апелляционным жалобе, представлению в связи с отказом от них не является препятствием для рассмотрения иных апелляционных жалоб, представлений, если соответствующее решение суда первой инстанции обжалуется другими лицами.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 61 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 июня 2021 г. N 16 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции", лицо, подавшее апелляционную жалобу, а также прокурор, принесший апелляционное представление, вправе отказаться как в целом, так и в части от апелляционных жалобы, представления в любое время до вынесения судом апелляционной инстанции апелляционного определения.

Учитывая изложенное и то, что отказ от апелляционной жалобы заявлен в письменной форме до вынесения судом апелляционного определения, носит добровольный и осознанный характер, судебная коллегия принимает отказ от апелляционной жалобы и прекращает апелляционное производство по делу по апелляционной жалобе АО «СЗ «Виктория Девелопмент» в указанной части.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Принять отказ от апелляционной жалобы АО «СЗ «Виктория Девелопмент» в части отмены решения суда Ногинского городского суда <данные изъяты> в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора об отчуждении АО «СЗ «Виктория Девелопмент» земельного участка с кадастровым номером <данные изъяты> площадью 39,9906 га в пользу Ивановой М.С. по договору купли-продажи земельного участка от <данные изъяты> и все последующие сделки, совершенные с имуществом: договор по отчуждению этого имущества от Ивановой М.С. в пользу ООО «УК «Виктория Эстейт» по договору купли-продажи земельного участка от <данные изъяты>, договор по отчуждению этого имущества от ООО «УК «Виктория Эстейт» в пользу ООО «Чистый город» по договору купли-продажи земельного участка от <данные изъяты>.

Производство по апелляционной жалобе АО «СЗ «Виктория Девелопмент» в указанной части прекратить.

Решение Ногинского городского суда Московской области от <данные изъяты> оставить без изменения, апелляционные жалобы ООО «Виктория Риэлти», АО «СЗ «Виктория Девелопмент» без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи