Решение по делу № 2-1191/2023 от 23.03.2023

УИД 34RS0005-01-2023-001217-04

Дело № 2-1191/2023

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

8 сентября 2023 года город Волгоград

Краснооктябрьский районный суд города Волгограда

в составе председательствующего судьи Шушлебиной И.Г.,

при секретаре судебного заседания Крупка Н.С.,

с участием представителя истца Исаева В.М.о. – Николаева Н.А.,

представителя ответчика Вишнякова М.А. Бессарабова М.С.,

представителя третьего лица прокуратуры Волгоградской области Кирьянова Ю.В.,

представителя третьих лиц АО «ЭДАС-ПАК» и ООО «Корт Информатика» Гнатюка А.В.,

представителя третьего лица УФНС России по Волгоградской области Леднева В.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Исаева Вугара Мирзахан оглы к Вишнякову Максиму Анатольевичу о взыскании долга по договорам займа, процентов за пользование займом, пени, по иску прокуратуры Волгоградской области к Исаеву Вугару Мирзахан оглы, Вишнякову Максиму Анатольевичу о признании недействительными договоров займа,

у с т а н о в и л:

Истец Исаев В.М.о. обратился в суд с иском к ответчику Вишнякову М.А. о взыскании долга по договорам займа, процентов за пользование займом, пени, указав в обоснование требований, что между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) были заключены договоры займа:

-договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ, по которому займодавец передает заемщику денежные средства в размере 3 000 000 рублей с начислением процентов за пользование займом в размере ключевой ставки, установленной Банком России, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму и уплатить начисленные на нее проценты в срок до ДД.ММ.ГГГГ

-договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ по которому займодавец передает заемщику денежные средства в размере 3 000 000 рублей с начислением процентов за пользование займом в размере ключевой ставки, установленной Банком России, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму и уплатить начисленные на нее проценты в срок ДД.ММ.ГГГГ;

-договор займа № № от ДД.ММ.ГГГГ по которому займодавец передает заемщику денежные средства в размере 30 000 000 рублей с начислением процентов за пользование займом в размере ключевой ставки, установленной Банком России, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму и уплатить начисленные на нее проценты в срок ДД.ММ.ГГГГ

-договор займа № № от №, по которому займодавец передает заемщику денежные средства в размере 1 500 000 рублей с начислением процентов за пользование займом в размере ключевой ставки, установленной Банком России, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму и уплатить начисленные на нее проценты в срок №;

-договор займа № № от ДД.ММ.ГГГГ, по которому займодавец передает заемщику денежные средства в размере 500 000 рублей с начислением процентов за пользование займом в размере ключевой ставки, установленной Банком России, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму и уплатить начисленные на нее проценты в срок ДД.ММ.ГГГГ

-договор займа № № от ДД.ММ.ГГГГ, по которому займодавец передает заемщику денежные средства в размере 500 000 рублей с начислением процентов за пользование займом в размере ключевой ставки, установленной Банком России, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму и уплатить начисленные на нее проценты в срок до ДД.ММ.ГГГГ

Таким образом, Вишняков М.А. получил займы от Исаева В.М. на общую сумму в размере 38 500 000 рублей, как наличными денежными средствами, так и путем перечисления на счет ответчика и указанных им лиц.

В установленные сроки Вишняков М.А. денежные средства Исаеву В.М.о. не возвратил.

Таким образом, общая задолженность Вишнякова М.А. по договорам займа составляет сумму основного долга в размере 38 500 000 рублей, проценты за пользование займами на сумму в размере 8 836 395 рублей 37 копеек, пени за просрочку возврата займов на сумму в размере 34 975 000 рублей.

В обеспечение исполнения обязательств Вишнякова М.А. по договору займа № 2 от 17 декабря 2019 года между истцом и ответчиком был заключен договор залога акций от 25 февраля 2020 года, согласно которому Вишняков М.А. передал в залог Исаеву В.М. обыкновенные бездокументарные именные акции эмитента – АО «ЭДАС ПАК» в количестве 7 штук, номинальная стоимость одной акции – 100 рублей.

Поскольку сроки возврата сумм займов, а равно процентов, начисленных на займы, истекли и указанная сумма Вишняковым М.А. в установленный срок возвращена не была, Исаев В.М.о. направил заемщику претензию с требованием о возврате займов. Ответчик получил указанную претензию, однако требования, изложенные в ней, в установленный срок не исполнил.

Просит, с учетом увеличения исковых требований: взыскать с Вишнякова Максима Анатольевича в пользу Исаева Вугара Мирхазан оглы сумму задолженности по договорам займа в размере 38 500 000 рублей, проценты за пользование займами – 9 433 210 рублей 45 копеек, пени за просрочку возврата сумм займов – 64 500 000 рублей, проценты за период фактического пользования суммой займа в размере, установленном пунктом 1 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере, рассчитанном с 23 мая 2023 года по дату оплаты задолженности; расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей.

Третье лицо - прокуратура Волгоградской области обратилась в суд с самостоятельным иском к Исаеву В.М.о., Вишнякову М.А. о признании недействительными (ничтожными) договоров займа, указав в обоснование требований следующее.

Исаев В.М.о. и Вишняков М.А. находятся в аффилированной взаимосвязи через общего соучредителя ООО «СОФТПРОТРЕЙДИНГ» и ООО «Гринцентр» Лебедеву М.Л.

Также установлена взаимозависимость генерального директора ООО «Корт Информатика» Джаббарова О.Г. и Исаева В.М.о. по отношению к ООО «СИСТЕМЫ ПЕЧАТИ МАРКИРОВКИ» (ОГРН 1227700559646), генеральным директором которого также является Джаббаров О.Г., а бенефициаром выступает Исаев В.М.о. (51% долей).

В ходе рассмотрения настоящего дела Территориальный орган Росфинмониторинга пришел к выводу, что договоры займа, заключенные Исаевым В.М.о. и Вишняковым М.А., имеют признаки мнимой сделки, исполнение которой стороны осуществили формально лишь для вида.

Так в пункте 1.2 первого из шести вышеприведенных договоров займа (№ от ДД.ММ.ГГГГ) не указан срок передачи денежных средств заемщику; в расписке к указанному договору отсутствует информация о дате передачи денежных средств. Спорные договоры займов обладает признаками подозрительности, а именно: все договоры заключены на срок до ноября 2022 года; проценты по договорам займов не имеют конкретного значения и установлены в привязке к ключевой ставке, устанавливаемой Банком России, что вызывает сомнения в наличии экономической обоснованности таких условий; денежные средства по договору предоставлены в наличной форме; займодавец и должник зарегистрированы на территории различных субъектов Российской Федерации.

Притворный характер сделок подтверждаются письменными объяснениями Бессарабова М.С. (представителя Вишнякова М.А.) данными им прокуратуре Краснооктябрьского района г. Волгограда, из которых следует, что ДД.ММ.ГГГГ между Вишняковым М.А. в качестве продавца и ООО «Корт Информатика» (ОГРН 1097746409441) в качестве покупателя был заключен договор купли-продажи ценных бумаг № №, предметом которого стали обыкновенные именные акции АО «ЭДАС ПАК» (ОГРН 1027700129786) в количестве 19 штук, составляющие <данные изъяты>% уставного капитала общества. Общая стоимость отчуждаемых акций стороны определили в размере 24 985 рублей. Поскольку действительная стоимость отчужденных Вишняковым М.А. акций АО «ЭДАС ПАК» значительно превышала предусмотренную договором купли-продажи № № от ДД.ММ.ГГГГ сумму сделки, для оплаты стоимости вышеуказанных акций между займодавцем Исаевым В.М.о. и заемщиком Вишняковым М.А. были заключены 6 договоров займа на общую сумму 38 500 000 рублей. Последующая передача этих денежных средств Вишнякову М.А. произведена исключительно с целью оплаты действительной стоимости акций АО «ЭДАС ПАК» по договору № № ДД.ММ.ГГГГ, а изначально цель продажи указанных акций заключалась в оформлении участия Исаева В.М.о. в совместном проекте во внедрении маркировки молочной продукции. Также между Вишняковым М.А. и Исаевым В.М.о., ещё до первой продажи акций, была достигнута договорённость, в соответствии с которой в случае улучшения финансового положения АО «ЭДАС ПАК» акции, составляющие 10 процентов уставного капитала АО «ЭДАС ПАК», подлежали возврату Вишнякову М.А. 25 февраля 2020 года ООО «Корт Информатика» продало Вишнякову М.А. 7 обыкновенных именных акций АО «ЭДАС ПАК». Общую стоимость отчуждаемых акций стороны определили в размере 9 205 рублей. Вышеуказанные акции 25 февраля 2020 года были заложены Вишняковым М.А. по договору залога в обеспечение одного из 6 договоров займа (№ № от ДД.ММ.ГГГГ на 30 000 000 рублей).

Спор инициирован сторонами для сокрытия действительной стоимости ценных бумаг АО «ЭДАС ПАК» (ОГРН 1027700129786), являющейся существенным условием иной сделки, заключенной ответчиком Вишняковым М.А. и связанной с продажей принадлежащих ему ценных бумаг.

По утверждению Бессарабова М.С., заключение вышеприведенных сделок позволило Вишнякову М.А. избежать предусмотренные статьями 19, 23 и 207 Налогового кодекса Российской Федерации обязанности по уплате налога на доходы физических лиц.

Прокуратура полагает, что заключенные между ответчиками в период ДД.ММ.ГГГГ договоры займа на общую сумму 38 500 000 рублей, являются притворными, поскольку направлены на сокрытие ими действительного характера денежных операций, заключающихся в оплате Исаевым В.М.о. приобретенных у Вишнякова М.А. 12 акций АО «ЭДАС ПАК» в пользу аффилированного с Исаевым В.М.о. ООО «Корт Информатика» и уклонения Вишнякова М.А. от уплаты налогов.

Просит: признать недействительными в силу ничтожности:

- договор № займа денежных средств в размере 3 000 000 рублей, заключенный ДД.ММ.ГГГГ между Исаевым Вугаром Мирзаханом оглы в качестве «Займодавца» и Вишняковым Максимом Анатольевичем в качестве «Заёмщика»;

- договор № № займа денежных средств в размере 3 000 000 рублей, заключенный ДД.ММ.ГГГГ между Исаевым Вугаром Мирзаханом оглы в качестве «Займодавца» и Вишняковым Максимом Анатольевичем в качестве «Заёмщика»;

- договор № № займа денежных средств в размере 30 000 000 рублей, заключенный ДД.ММ.ГГГГ между Исаевым Вугаром Мирзаханом оглы в качестве «Займодавца» и Вишняковым Максимом Анатольевичем в качестве «Заёмщика»;

- договор № № займа денежных средств в размере 1 500 000 рублей, заключенный ДД.ММ.ГГГГ между Исаевым Вугаром Мирзаханом оглы в качестве «Займодавца» и Вишняковым Максимом Анатольевич в качестве «Заёмщика»;

- договор № № займа денежных средств в размере 500 000 рублей, заключенный ДД.ММ.ГГГГ между Исаевым Вугаром Мирзаханом оглы в качестве «Займодавца» и Вишняковым Максимом Анатольевичем в качестве «Заёмщика»;

- договор № № займа денежных средств в размере 500 000 рублей, заключенный ДД.ММ.ГГГГ между Исаевым Вугаром Мирзаханом оглы в качестве «Займодавца» и Вишняковым Максимом Анатольевичем в качестве «Заёмщика».

Истец Исаев В.М.о. в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, доверил представлять свои интересы Николаеву Н.А., который в судебном заседании настаивает на удовлетворении искового заявления, возражает против искового заявления прокуратуры Волгоградской области.

Ответчик Вишняков М.А. в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, доверил представлять свои интересы Бессарабову М.С., который в судебном заседании возражает против удовлетворения искового заявления Исаева В.М.о., с иском прокуратуры Волгоградской области согласен.

Представитель третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, помощник прокурора Волгоградской области Кирьянов Ю.В. в судебном заседании возражает против удовлетворения искового заявления Исаева В.М.о., на удовлетворении искового заявления прокуратуры настаивает.

Представитель третьих лиц АО «ЭДАС-ПАК» и ООО «Корт Информатика» Гнатюк А.В. в судебном заседании поддерживает исковое заявление Исаева В.М.о., возражает против удовлетворения искового заявления прокуратуры Волгоградской области.

Представитель третьего лица УФНС России по Волгоградской области Леднев В.Г. в судебном заседании возражает против удовлетворения искового заявления Исаева В.М.о., с иском прокуратуры Волгоградской области согласен.

Представители третьих лиц Росфинмониторинга, АО «Независимая регистраторская компании Р.О.С.Т.» в судебное заседание не явились, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Суд, выслушав пояснения явившихся лиц, исследовав письменные материалы дела, находит иск Исаева В.М.о. не подлежащим удовлетворению, а иск прокуратуры Волгоградской области – подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

По правилам статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

На основании статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления заимодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Судом установлено, и подтверждается письменными доказательствами по делу, что Вишняков М.А. занимал должность руководителя отдела инновационных разработок ООО «СОФТПРОТРЕЙДИНГ» в период ДД.ММ.ГГГГ, а также в АО «ЭДАС ПАК» - должность генерального директора с ДД.ММ.ГГГГ, и должность директора по развитию в период с ДД.ММ.ГГГГ

Генеральным директором ООО «СОФТПРОТРЕЙДИНГ» является Джаббаров О.Г. Учредителями данного юридического лица являются ФИО21 которой принадлежит <данные изъяты>% доли, Исаев В.М.о., которому принадлежит <данные изъяты>% доли, и Лебедева М.Я., которой принадлежит <данные изъяты>% доли.

Генеральным директором и единственным учредителем ООО «Корт Информатика» является Джаббаров О.Г.

На основании договора купли-продажи ценных бумаг № № от ДД.ММ.ГГГГ Вишняков М.А. приобрел у ФИО22 за <данные изъяты> 19 штук обыкновенных именных акций АО «ЭДАС ПАК», номинальной стоимостью 100 рублей. Держателем реестра акционеров (регистратором, реестродержателем) эмитента является АО «Независимая регистраторская компании Р.О.С.Т.».

Общее количество акций АО «ЭДАС ПАК» - 79 штук.

ДД.ММ.ГГГГ между Вишняковым М.А. (продавец) и ООО ««Корт Информатика» (покупатель) был заключен договор купли-продажи ценных бумаг № №, по которому Вишняков М.А. продал обыкновенные именные акции АО «ЭДАС ПАК» в количестве 19 штук, составляющие <данные изъяты>% уставного капитала общества. Общая стоимость отчуждаемых акций стороны определили в размере 24 985 рублей.

ДД.ММ.ГГГГ года Исаев В.М.о. (займодавец) и Вишняков М.А. (заемщик) заключили договор займа № №, по которому займодавец передает заемщику денежные средства в размере 3 000 000 рублей с начислением процентов за пользование займом в размере ключевой ставки, установленной Банком России, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму и уплатить начисленные на нее проценты в срок ДД.ММ.ГГГГ.

В пункте 1.2 договора срок передачи денежных средств не указан.

Факт получения денежных средств подтверждается распиской, на которой отсутствует дата ее составления.

Также между Исаевым В.М.о. (займодавец) и Вишняковым М.А. (заемщик) были заключены следующие договоры:

-договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ, по которому займодавец передает заемщику в срок ДД.ММ.ГГГГ денежные средства в размере 3 000 000 рублей с начислением процентов за пользование займом в размере ключевой ставки, установленной Банком России, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму и уплатить начисленные на нее проценты в срок до ДД.ММ.ГГГГ; факт получения заемщиком денежных средств подтвержден распиской ДД.ММ.ГГГГ на сумму 3 000 000 рублей;

-договор займа № № от ДД.ММ.ГГГГ, по которому займодавец передает заемщику путем перечисления на расчетный счет заемщика не позднее ДД.ММ.ГГГГ денежные средства в размере 30 000 000 рублей с начислением процентов за пользование займом в размере ключевой ставки, установленной Банком России, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму и уплатить начисленные на нее проценты в срок ДД.ММ.ГГГГ; факт перечисления денежных средств подтверждается платежным поручением № № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 30 000 000 рублей;

-договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ, по которому займодавец передает заемщику путем перечисления на расчетный счет заемщика не позднее ДД.ММ.ГГГГ денежные средства в размере 1 500 000 рублей с начислением процентов за пользование займом в размере ключевой ставки, установленной Банком России, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму и уплатить начисленные на нее проценты в срок до ДД.ММ.ГГГГ; факт перечисления денежных средств подтверждается сообщением ПАО Сбербанк о списании ДД.ММ.ГГГГ 30 000 рублей с карты на имя Исаева В.М.о. на карту на имя Вишнякова А.В., а также дубликатом платежного поручения № № ДД.ММ.ГГГГ года на сумму 1 200 000 рублей;-договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ, по которому займодавец передает заемщику путем перечисления на расчетный счет заемщика не позднее 30 марта 2020 года денежные средства в размере 500 000 рублей с начислением процентов за пользование займом в размере ключевой ставки, установленной Банком России, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму и уплатить начисленные на нее проценты в срок ДД.ММ.ГГГГ; факт перечисления денежных средств подтверждается дубликатом платежного поручения № № от ДД.ММ.ГГГГ года на сумму 500 000 рублей;

-договор займа № № от ДД.ММ.ГГГГ, по которому займодавец передает заемщику путем перечисления третьему лицу ФИО23 денежные средства в размере 500 000 рублей с начислением процентов за пользование займом в размере ключевой ставки, установленной Банком России, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму и уплатить начисленные на нее проценты в срок до 27 июня 2022 года; факт перечисления денежных средств подтверждается сообщением ПАО Сбербанк о списании ДД.ММ.ГГГГ 500 000 рублей с карты на имя Исаева В.М.о. на карту на имя ФИО24

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Корт Информатика» продало Вишнякову М.А. за 9 205 рублей семь именных обыкновенных акций, эмитентом которых является АО «ЭДАС ПАК», номинальной стоимостью 100 рублей за штуку.

В тот же день, между Исаевым В.М.о. и Вишняковым М.А. был заключен договор залога акций, по которому, в целях обеспечения долговых обязательств по договору займа № № от ДД.ММ.ГГГГ, последний передал в залог 7 штук обыкновенных бездокументарных именных акций, номинальной стоимость одной акции – сто рублей, эмитент АО «ЭДАС ПАК».

Согласованная сторонами общая залоговая стоимость предмета залога составляет 9 205 рублей (пункт 1.2 договора).

В судебном заседании представитель ответчика Вишнякова М.А. Бессарабов М.С. не отрицал факт подписания вышеуказанных договоров займа и залога, а также получения по ним денежных средств. При этом пояснил, что работая в ООО «СОФТПРОТРЕЙДИНГ» Вишняков М.А. с группой программистов разработал маркировку товаров, в том числе, молочной продукции и воды. АО «ЭДАС ПАК» является владельцем оборудования для маркировки товаров, в связи с чем, Исаев В.М.о. решил участвовать в развитии этого бизнеса путем приобретения акций через ООО «Корт Информатика» и предоставлении займов по мере требования их Вишняковым М.А. Возврат займов планировался за счет дохода компании, и долг должен был быть списан при успешном развитии компании. Во исполнение данных договоренностей Вишняков М.А. продал принадлежащие ему 19 акций АО «ЭДАС ПАК» аффилированному с истцом лицу – ООО «Корт Информатика», а Исаев В.М.о. предоставлял займы.

В объяснениях, данных Бессарабовым М.С. ДД.ММ.ГГГГ помощнику прокурора Краснооктябрьского района г.Волгограда, он подтвердил вышеизложенные обстоятельства, указав, что поскольку действительная стоимость отчужденных Вишняковым М.А. акций АО «ЭДАС ПАК» значительно превышала предусмотренную договором купли-продажи № № ДД.ММ.ГГГГ сумму сделки, для оплаты стоимости вышеуказанных акций между займодавцем Исаевым В.М.о. и заемщиком Вишняковым М.А. были заключены 6 договоров займа на общую сумму 38 500 000 рублей. Последующая передача этих денежных средств Вишнякову М.А. произведена исключительно с целью оплаты действительной стоимости акций АО «ЭДАС ПАК» по договору № № от ДД.ММ.ГГГГ а изначально цель продажи указанных акций заключалась в оформлении участия Исаева В.М.о. в совместном проекте во внедрении маркировки молочной продукции. Также между Вишняковым М.А. и Исаевым В.М.о., ещё до первой продажи акций была достигнута договорённость, в соответствии с которой в случае улучшения финансового положения АО «ЭДАС ПАК» акции, составляющие 10 процентов уставного капитала АО «ЭДАС ПАК», подлежали возврату Вишнякову М.А. ДД.ММ.ГГГГ ООО «Корт Информатика» продало Вишнякову М.А. 7 обыкновенных именных акций АО «ЭДАС ПАК». Общую стоимость отчуждаемых акций стороны определили в размере 9 205 рублей. Вышеуказанные акции 25 ДД.ММ.ГГГГ были заложены Вишняковым М.А. по договору залога в обеспечение одного из 6 договоров займа (№ № от ДД.ММ.ГГГГ на 30 000 000 рублей). Заключение вышеприведенных сделок позволило Вишнякову М.А. избежать предусмотренной статьями 19, 23 и 207 Налогового кодекса Российской Федерации обязанности по уплате налога на доходы физических лиц.

При этом, представитель истца Исаева В.М.о. Николаев Н.А. затруднился в судебном заседании пояснить, какие обстоятельства привели к заключению между сторонами договоров займа на крупные суммы под минимальный процент.

В судебном заседании представитель третьих лиц АО «ЭДАС ПАК» и ООО «Корт Информатика» Гнатюк А.В. подтвердил, что Исаев В.М.о. и Джаббаров О.Г. являются многолетними партнерами и состоят в доверительных отношениях. ООО «Корт Информатика» по предложению Исаева В.М.о. приобрело акции убыточного АО «ЭДАС ПАК», у которого имелись перспективы развития. После приобретения акций по предложению ООО «Корт Информатика» Исаев В.М.о. был введен в состав совета директоров АО «ЭДАС ПАК», а также, в том числе, и по протекции ООО «Корт Информатика», предоставлял ООО «ЭДАС ПАК» займы. В результате компания была выведена из предбанкнотного состояния. После улучшения экономического положения АО «ЭДАС ПАК», Джабаровым О.Г. было принято решение о возврате 7 акций Вишнякову М.А. в целях дальнейшей мотивации.

Как усматривается из протокола годового общего собрания акционеров АО «ЭДАС ПАК» от 11 июня 2019 года, в состав совета директоров общества избраны, в том числе, Исаев В.М.о. и Вишняков М.А.

Также из представленных суду договоров займа прослеживается, что на протяжении 2019 – 2020 годов Исаев В.М.о., как за счет собственных средств, так и за счет средств ООО «Снежная королева ТМ», учредителем которого он является, предоставлял ООО «ЭДАС ПАК» денежные займы на крупные суммы В частности, ДД.ММ.ГГГГ (за два дня до продажи Вишняковым М.А. акций) по договору № № «Снежная королева ТМ» был предоставлен заем на сумму 50 000 000 рублей, а ДД.ММ.ГГГГ (в день продажи акций) по договору № – заем на сумму 150 000 000 рублей.

Указанные обстоятельства, по мнению суда, подтверждают доводы представителя ответчика Бессарабова М.С. об оформлении участия Исаева В.М.о. в совместном проекте по внедрению маркировки молочной продукции и приобретении в связи с этим акций АО «ЭДАС ПАК».

Из письменных пояснений Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федерального округу № 23-05-17/3491 от 21 июня 2023 года следует, что стороны договоров займа (Исаев В.М.о. и Вишняков М.А.) находятся в аффилированной взаимосвязи через общего соучредителя ООО «СОФТПРОТРЕЙДИНГ» и ООО «Гринцентр» ФИО25 Кроме того, представленные в материалы дела договоры займа, заключенные Исаевым В.М.о. и Вишняковым М.А., имеют признаки мнимой сделки, исполнение которой стороны осуществили формально лишь для вида. Так в пункте 1.2 договора займа № № от ДД.ММ.ГГГГ не указан срок передачи денежных средств заемщику; в расписке к указанному договору отсутствует информация о дате передачи денежных средств. Спорные договоры займов обладает признаками подозрительности, а именно: все договоры заключены на срок ДД.ММ.ГГГГ; проценты по договорам займов не имеют конкретного значения и установлены в привязке к ключевой ставке, устанавливаемой Банком России, что вызывает сомнения в экономической обоснованности таких условий; денежные средства по договору предоставлены в наличной форме; займодавец и должник зарегистрированы на территории различных субъектов Российской Федерации. Обстоятельства дела в совокупности указывают на наличие признаков использования недобросовестными участниками хозяйственного оборота механизмов принудительного исполнения финансовых обязательств в целях получения исполнительных документов для совершения операций с денежными средствами, действительными целями которых может являться придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами, источники происхождения которых не могут быть подтверждены документально.

Доводы представителя прокуратуры Волгоградской области Кирьянова Ю.В. о том, что действительная стоимость акций АО «ЭДАС ПАК» превышает сумму, по которой они были реализованы, косвенно подтверждаются исковым заявлением Исаева В.М.о. к Вишнякову М.А. об обращении взыскания на акции по договору залога ДД.ММ.ГГГГ, находящемуся в производстве Арбитражного суда Московской области, с содержащимся в нем требованиями об обращении взыскания на заложенное имущество – обыкновенные бездокументарные именные акции АО «ЭДАС ПАК» в количестве семи штук стоимостью 31 900 000 рублей.

Следовательно, исходя из данного иска, стоимость 19 акций, изначально отчужденных Вишняковым М.А., составляет 86 585 714 рублей 30 копеек, а оставшихся во владении ООО «Корт Информатика» 12 акций – 54 685 714 рублей 28 копеек, что также косвенно подтверждает доводы представителя Вишнякова М.А. Бессарабова М.С. о соотносимости суммы займа со стоимостью акций.

При этом, доводы представителя истца Исаева В.М.о. Николаева Н.А. и представителя третьих лиц АО «ЭДАС ПАК» и ООО «Корт Информатика» Гнатюка А.В., подтверждённые бухгалтерской и иной документацией, о том, что на момент продажи Вишняковым М.А. акций их стоимость соответствовала фактическому положению общества, находившемуся в предбанкротном состоянии, а потому они были проданы по реальной цене, суд отклоняет, поскольку из пояснений стороны ответчика Вишнякова М.А. установлено, что стоимость акций зависела от успешности развития компании в будущем, что и нашло свое подтверждение в вышеуказанном исковом заявлении.

По правилам части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от июня 2015 года N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25 от 23 июня 2015 года) разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

В пункте 88 этого же Постановления указано, что, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Таким образом, судом установлено, что у сторон отсутствовала воля на заключение договоров займа, а ответчик Вишняков М.А., в свою очередь, не имел намерения в действительности исполнять обязательства по возврату долга за счет собственных средств.

Стороны договорились о том, что денежные средства, переданные в пользу ответчика истцом должны были быть задействованы на развитие компании АО «ЭДАС ПАК», в связи с чем, при улучшении финансового положения указанной организации, истец бы получил прибыль от приобретения акций в количестве двенадцати штук, а номинальные долговые обязательства Вишнякова М.А. подлежали бы списанию.

Позиция ответчика Вишнякова М.А. в лице его представителя Бессарабова М.С. последовательна, логична, согласуется с письменными объяснениями, данными сотрудникам органов прокуратуры, а также подтверждаются письменными доказательствами по делу.

При этом, данные доводы подтверждаются и последовательными действиями самого Исаева В.М.о. по приобретению через аффилированных лиц акций АО «ЭДАС ПАК», вхождению, после этого, в состав совета директоров общества, участию в финансовом оздоровлении общества путем предоставления займов (которые, по пояснениям представителя АО «ЭДАС ПАК» Гнатюка А.В. возвращены) а после этого, предоставления Вишнякову М.А. займов на общую сумму 38 500 000 рублей под минимальный процент, размер которых сопоставим со стоимостью акций после улучшения финансовых показателей общества. При этом, с учетом залога 7 акций, проданных ООО «Корт Информатика» Вишнякову М.А. и в этот же день переданных им в залог Исаеву В.М.о., под контроль последнего переходит 19 акций АО «ЭДАС ПАК» из 79, то есть, <данные изъяты>% общества.

Между тем, сторона истца не доказала наличие прямого волеизъявления сторон на заключение именно договоров займа.

Принимая во внимание вышеприведенные обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что заключенные между Исаевым В.М.о. и Вишняковым М.А. шесть договоров займа на общую сумму 38 500 000 рублей, имеют притворный характер и являются прикрывающими по отношению к совокупности сделок от ДД.ММ.ГГГГ, в результате которых аффилированным с Исаевым В.М.о. ООО «Корт Информатика» приобретены 12 акций ООО «ЭДАС ПАК», в части такого условия прикрываемых сделок, как действительная стоимость ценных бумаг, установленная недобросовестно действовавшими ответчиками в размере 15 780 рублей с целью уклонения от уплаты налогов.

Доводы представителя третьих лиц АО «ЭДАС ПАК» и ООО «Корт Информатика» Гнатюка А.В. об отсутствии у прокуратуры Волгоградской области материально-правового интереса для оспаривания договоров займа ввиду истечения сроков привлечения Вишнякова М.А. к налоговой ответственности, суд отвергает, поскольку из разъяснений, содержащихся в пункте 77 Постановления N 25 от 23 июня 2015 года следует, что факты уклонения гражданина или юридического лица от уплаты налогов, нарушения им положений налогового законодательства не подлежат доказыванию, исследованию и оценке судом в гражданско-правовом споре о признании сделки недействительной, так как данные обстоятельства не входят в предмет доказывания по такому спору, а подлежат установлению при рассмотрении налогового спора с учетом норм налогового законодательства. Оценка налоговых последствий финансово-хозяйственных операций, совершенных во исполнение сделок, производится налоговыми органами в порядке, предусмотренном налоговым законодательством.

С учетом изложенного, суд полагает необходимым признать недействительными, заключенные между истцом и ответчиком договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 3 000 000 рублей, договор займа № № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 3 000 000 рублей, договор займа № № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 30 000 000 рублей, договор займа № № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 1 500 000 рублей, договор займа № № ДД.ММ.ГГГГ на сумму 500 000 рублей, договор займа № № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 500 000 рублей, отказав Исаеву В.М.о. в удовлетворении иска к Вишнякову М.А. о взыскании долга по договорам займа, процентов за пользование займом, пени.

По правилам статьи 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесённые по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса.

С учётом того, что в удовлетворении иска Исаеву В.М.о. отказано полностью, то есть, решение состоялось не в его пользу, то понесённые им судебные расходы на оплату государственной пошлины в размере 60 000 рублей возмещению за счёт ответчика не подлежат.

Руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Исаеву Вугару Мирзахан оглы (паспорт гражданина Российской Федерации №) отказать в удовлетворении иска к Вишнякову Максиму Анатольевичу (паспорт гражданина Российской Федерации №) о взыскании долга по договорам займа, процентов за пользование займом, пени.

Иск прокуратуры Волгоградской области (ИНН 3444048120) к Исаеву Вугару Мирзахан оглы, Вишнякову Максиму Анатольевичу о признании недействительными договоров займа удовлетворить.

Признать недействительными, заключенные между Исаевым Вугаром Мирзаханом оглы и Вишняковым Максимом Анатольевичем:

-договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ года на сумму 3 000 000 рублей,

-договор займа № № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 3 000 000 рублей,

-договор займа № № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 30 000 000 рублей,

-договор займа № № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 1 500 000 рублей,

-договор займа № № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 500 000 рублей,

-договор займа № № от ДД.ММ.ГГГГ года на сумму 500 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления решения в окончательной форме в апелляционную инстанцию Волгоградского областного суда путем подачи жалобы через Краснооктябрьский районный суд города Волгограда.

Судья:    И.Г. Шушлебина

Справка: Решение в окончательной форме изготовлено 15 сентября 2023 года.

Судья:                                 И.Г. Шушлебина