Решение по делу № 33-2091/2019 от 04.03.2019

Судья Тюрин А.С. Дело № 33-2091/2019

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

    Судебная коллегия по гражданским делам Ярославского областного суда в составе председательствующего судьи Поздняковой Т.В.

судей Маньковой Е.Н., Кузьминой О.Ю.

при секретаре Хлестковой О.Г.

рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Ярославле 01 апреля 2019 года гражданское дело по апелляционной жалобе Которкина Алексея Валерьевича

на решение Ленинского районного суда г. Ярославля от 21 января 2019 года, которым постановлено:

Иск ООО «ПромТехСервис» удовлетворить.

Признать недействительным соглашение об уступке требований (прав займодавца) по договору займа денежных средств на сумму 3 500 000 рублей от 21.04.2014 г. и по договору займа денежных средств на сумму 15 000 000 рублей от 28.04.2014 г., заключенное 01.07.2015 г. между ООО «Брик» и Которкиным Алексеем Валерьевичем.

Заслушав доклад судьи Маньковой Е.Н., проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителя третьего лица Бондаренко И.В. по доверенности Роднова А.О., возражавшего против жалобы, судебная коллегия

у с т а н о в и л а:

ООО «ПромТехСервис» 28 июня 2018 года обратилось в суд с исковым заявлением к Которкину А.В. о признании недействительными соглашений об уступке требований.

В обоснование иска указано, что 21 апреля 2014 г. между OOО «Брик» в лице директора Тропниковой Н.Л. и самой Тропниковой Н.Л. как физическим лицом был заключен договор займа, по условиям которого Тропникова Н.Л. получила заемные денежные средства в сумме 3500 000 рублей. Указанная сумма возвращена впоследствии лишь частично - в размере 970 000 рублей, остаток долга – 2 530 000 рублей. 28 апреля 2014 г. между ООО «Брик» в лице директора Тропниковой Н.Л. и самой Тропниковой Н.Л. как физическим лицом заключен договор займа, по условиям которого Тропниковой Н.Л. предоставлен заем в сумме 15 000 000 рублей. Общая задолженность Тропниковой Н.Л. перед ООО «Брик» по указанным договорам займа составила 17 530 000 рублей. Являясь соучредителем ООО «Брик», Тропникова Н.Л. информацию о совершенных сделках от второго учредителя Бондаренко И.В. скрыла, одобрения своих действий в порядке, установленном статьями 25 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», не получила. 01.07.2015 г. между ООО «Брик» в лице директора Тропниковой Н.Л. и Которкиным А.В. заключено соглашение и дополнительное соглашение к нему об уступке требований (прав займодавца) по указанным договорам займа на общую сумму 17 530 000 рублей за 5000000 рублей. Указанные соглашения, по условиям которых Тропникова Н.Л., являясь директором ООО «Брик», уступила свой же долг за сумму более чем в три раза меньшую, чем сумма долга, заключено в ущерб интересам общества. Кроме того, сумма 5 000 000 рублей в кассу ООО «Брик» не поступила. Указанные действия Тропниковой Н.Л. свидетельствуют о явном злоупотреблении правом в целях освобождения от личных обязательств и причинения ущерба обществу. 15.09.2015 г. ООО «Брик» реорганизовано в форме присоединения к ООО «ПромТехСервис». Тропникова Н.Л. являлась директором ООО «Брик» до 15.09.2015 г. В процессе реорганизации Тропникова Н.Л. не включила в бухгалтерскую отчетность общества сведения о заключении ею указанных договоров займа и соглашений об уступке требований от 01.07.2015 г., соответствующие документы в ООО «ПромТехСервис» не передала. О наличии договоров займа ООО «ПромТехСервис», которое является правопреемником ООО «Брик», стало известно лишь в сентябре 2017 года, а о наличии соглашения об уступке права требования Которкину А.В. - стало известно лишь в декабре 2017 года.

Истец просил признать недействительным соглашение от 1 июля 2015 года, заключенное между ООО «Брик» (Цедент) и Которкиным А.В.(Цессионарий) об уступке требований (прав займодавца) к Тропниковой Н.Л. по договору займа денежных средств на сумму 3 500 000 рублей от 21.04.2014 г. и по договору займа денежных средств на сумму 15 000 000 рублей от 28.04.2014 г.

Ответчик иск не признал, заявил также о применении исковой давности.

Судом постановлено вышеуказанное решение, с которым не согласен Которкин А.В.

В апелляционной жалобе ставится вопрос об отмене решения суда в связи с нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права и отказе в удовлетворении исковых требований.

    В жалобе по существу приводится один лишь довод: Кировский районный суд г.Ярославля в решении от 24 сентября 2018 года исходил из незаключенности договоров об уступке от 1 июля 2015 года, а незаключенная сделка не может быть признана судом недействительной, поэтому в заявленном иске надлежало отказать.

    Проверив законность и обоснованность решения суда с учетом доводов апелляционной жалобы и устных возражений на неё, судебная коллегия находит жалобу необоснованной.

    В жалобе правильно утверждается, что закон не позволяет признавать недействительной незаключенную сделку, и если суд устанавливает незаключенность сделки, то к ней неприменимы правила об основаниях недействительности сделки.

    Однако, в данном случае в отношении соглашений, которые датированы 01 июля 2015 года, между ООО «Брик» и Которкиным А.В. об уступке прав займодавца по договорам займа от 21.04.2014 года и от 28.04.2014 г. по требованиям к Тропниковой Н.Л., имеют место быть иные обстоятельства.

    При разрешении настоящего дела суд первой инстанции обоснованно применил статью 61 ГПК РФ о преюдициальности решения Кировского районного суда г. Ярославля от 24 сентября 2018 года по спору с участием тех же участвующих лиц, которое вступило в законную силу 24 декабря 2018 года. Данным решением установлено, что время изготовления оспариваемых документов не соответствует датам, указанным на этих документах: указанное соглашение между ООО «Брик» и Которкиным А.В. и дополнительное соглашение к нему, датированные 01 июля 2015 года, подписаны не ранее декабря 2016 года.

    При этом в названном решении суда отсутствует вывод о том, что ООО «Брик» и Которкин А.В. не заключали названных соглашений. Судом лишь установлен факт, что эти соглашения подписаны не ранее декабря 2016 года, т.е. на них проставлена недостоверная дата.

    Из указанного факта следует, что стороны, указанные в названных соглашениях, заключили данные сделки не 1 июля 2015 года, а позднее – в декабре 2016 года или позднее. Это обстоятельство позволяет исходить из заключенности этих сделок и оценивать их на предмет действительности.

    Исходя из даты фактического подписания оспариваемых соглашений суд пришел к правильному выводу о том, что истцом не пропущен срок исковой давности.

    Суд первой инстанции правильно исходил из того, что в декабре 2016 года и позднее Тропникова Н.Л. уже не являлась директором ООО «Брик», и само ООО «Брик» уже не существовало в прежнем виде – оно было реорганизовано 15 сентября 2015 года путем присоединения к ООО «ПромТехСервис», директором которого на момент указанного присоединения являлся Касаткин А.В., подписавший договор о присоединении от 3 июля 2015 года, затем директором стала Жебрак Т.Ю.

    Следовательно, спорные соглашения, датированные 01 июля 2015 года, заключенные между Тропниковой Н.Л. как директором от имени ООО «Брик» и Которкиным А.В., подписанные в действительности не ранее декабря 2016 года, являются недействительными как подписанные лицом, неуполномоченным действовать от имени другого лица, и совершенные при явном злоупотреблении правом. ООО «ПромТехСервис» не одобряло действия Тропниковой Н.Л. как бывшего директора ООО «Брик» по названным соглашениям от 1 июля 2015 года. Право на взыскание указанных долгов ООО «ПромТехСервис» уступило Бондаренко И.В. по договорам уступки от 14 сентября 2017 года и 15 сентября 2017 года. На основании названных договоров уступки Бондаренко И.В. по решению Кировского районного суда г. Ярославля от 24 сентября 2018 года уже взыскал заявленную сумму 17 530 000 рублей с Тропниковой Н.Л. Этим же решением суда в иске Тропниковой Н.Л. об оспаривании договоров уступки, заключенных ООО «ПромТехСервис» с Бондаренко И.В., а также в иске Которкину А.В. к Тропниковой Н.Л. о взыскании долга в сумме 17 430 000 рублей на основании упомянутых соглашений от 1 июля 2015 года отказано.

    С учетом изложенного, судебная коллегия считает, что суд по существу правильно разрешил данное дело.

    По доводам жалобы оснований для отмены решения суда не усматривается.

Руководствуясь статьей 328 ГПК РФ, судебная коллегия

о п р е д е л и л а:

    Апелляционную жалобу Которкина Алексея Валерьевича на решение Ленинского районного суда г. Ярославля от 21 января 2019 года оставить без удовлетворения.

    Председательствующий

    Судьи