Решение по делу № 8Г-13219/2024 [88-15748/2024] от 01.07.2024

66RS0001-01-2023-009854-83

№ 88-15748/2024

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

г. Челябинск                                        30.08.2024

Седьмой кассационный суд общей юрисдикции в составе судьи Храмцовой О.Н., рассмотрев гражданское дело № 2-1349/2024 по иску Полетаевой Марии Александровны к Урманову Роману Александровичу, Морозову Алексею Николаевичу, обществу с ограниченной ответственностью «Южно-Уральская-Инвестиционная-Строительная компания», Коноваловой Елене Владимировне, акционерному обществу «Корпорация «Атомстройкомплекс» о взыскании в солидарном порядке денежных средств,

по кассационной жалобе Полетаевой Марии Александровны на определение Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга от 07.02.2024 и апелляционное определение Свердловского областного суда от 03.05.2024,

    установил:

Полетаева М.А. обратилась в суд с иском к Урманову Р.А., Морозову А.Н., ООО «Южно-Уральская Инвестиционно-Строительная компания» (далее – ООО «ЮУИСК»), Коноваловой Е.В., АО «Корпорация «Атомстройкомплекс» о взыскании в солидарном порядке денежных средств 114 649 750 руб.

В обоснование заявленных требований указала, что в результате действий ответчиков по внесению изменений в Устав ООО «ЮУИСК» и последующего отчуждения земельных участков и прав по договору о развитии застроенной территории №7-22-Р от 19.02.2015 ООО «ЮУИСК» утратило принадлежащие ему активы, не получив за них эквивалентного встречного представления. Бенефициарами указанных сделок является АО «Корпорация «Атомстройкомплекс», Коновалова Е.В. Размер убытков, причиненных Полетаевой М.А., определяется разницей между действительной стоимостью доли в уставном капитале ООО «ЮУИСК», составляющей 12,5% уставного капитала, определенной исходя из рыночной стоимости чистых активов ООО «ЮУИСК» до отчуждения земельных участков и прав по договору, и действительной стоимостью доли, определенной исходя из рыночной стоимости чистых активов ООО «ЮУИСК» по итогам 2022 года, предшествующего возникновению у Полетаевой М.А. права на получение действительной стоимости доли после ее раздела и отказа участников принять ее в ООО «ЮУИСК». В частности, незаконные действия финансового управляющего Морозова А.Н. по голосованию за принятие решения о внесении изменений в Устав ООО «ЮУИСК», незаконное осуществление подсчета голосов привело к снижению стоимости доли в уставном капитале ООО «ЮУИСК», которая являлась совместной собственностью супругов. АО «Корпорация «Атомстройкомплекс» единолично, в нарушение требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью, приняло решение об одобрении сделки, в совершении которой оно было заинтересовано. Коновалова Е.В., являясь директором ООО «ЮУИСК», заключила договор купли-продажи на заведомо невыгодных для общества условиях, а также обеспечила безвозмездную передачу обществом прав по договору о развитии застроенной территории №7-22-Р от 19.02.2015 в пользу ООО СЗ «Атомстройкомплекс-Гагарина». Урманов Р.А. знал о принятых решениях о внесении изменений в Устав ООО «ЮУИСК» и об одобрении договора купли-продажи №13 от 30.12.2020, однако не предпринял мер, направленных на предотвращение вывода активов из ООО «ЮУИСК». Отказ Урманова Р.А. от исков, заявленных его финансовым управляющим, полностью лишил ООО «ЮУИСК» возможности восстановить свое финансовое положение. ООО «ЮУИСК» является лицом, от имени которого были совершены указанные действия по распоряжению земельными участками, правами по договору о развитии застроенной территории №7-22-Р от 19.02.2015 и денежными средствами. В связи с этим данное лицо, по мнению истца, также несет ответственность за причинение убытков.

Обжалуемым определением Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга от 07.02.2024, оставленным без изменения апелляционным определением Свердловского областного суда от 03.05.2024, гражданское дело передано по подсудности в Арбитражный суд Свердловской области.

В кассационной жалобе Полетаева М.А. просит отменить судебные постановления, ссылаясь на допущенные судами существенные нарушения норм процессуального права.

В возражениях на кассационную жалобу АО «Корпорация «Атомстройкомплекс» просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу Полетаевой М.А. – без удовлетворения.

На основании части 10 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассматривается в суде кассационной инстанции судьей единолично без проведения судебного заседания.

В силу части 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений судами не допущено, а доводы жалобы не могут повлечь отмену или изменение обжалуемых постановлений в кассационном порядке.

Согласно части 3 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные частями первой и второй настоящей статьи, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к компетенции арбитражных судов.

На основании пункта 2 части 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 данного Кодекса.

В соответствии с частью 2.1 статьи 33 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации если при рассмотрении дела в суде выяснилось, что оно подлежит рассмотрению арбитражным судом, суд передает дело в арбитражный суд, к подсудности которого оно отнесено законом.

Руководствуясь частью 2.1 статьи 33 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, проанализировав предмет и основание иска (взыскание убытков с лиц, входящих в состав органов управления обществом, в качестве основания для взыскания убытков указано на принятие органами управления обществом решений, которые, по мнению истца, являются незаконными), исходил из того, что истцом заявлены требования, вытекающие из корпоративного спора, что является основанием для передачи дела в арбитражный суд, к подсудности которого оно отнесено законом.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, в соответствии со статьей 334 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оставил определение суда без изменения.

Такие выводы судов, вопреки суждениям заявителя кассационной жалобы, соответствуют установленным обстоятельствам и основаны на правильном применении норм процессуального права.

Доводы кассационной жалобы о необоснованности вывода судов об ином фактическом предмете иска, лишении истца способа защиты права путем взыскания убытков (с указанием на то, что Полетаевой М.А. было отказано в принятии в состав участников ООО «ЮУИСК», в связи с чем возникло право на получение денежной компенсации 12,5% уставного капитала общества и право требования убытков в случае отказа в выплате), не опровергают выводы нижестоящих судов о том, что фактически истцом заявлены требования, вытекающие из корпоративных отношений.

В силу пункта 2 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Проанализировав предмет и основание иска, отметив, что настоящий спор связан с корпоративными отношениями (фактически истцом заявлены требования о выплате действительной стоимости доли), нижестоящие суды пришли к обоснованному выводу о подсудности спора Арбитражному суду.

Указанные по тексту кассационной жалобы о наличии у Полетаевой М.А. двух способов защиты (обращение с иском бывшей супруги о взыскании действительной стоимости доли либо обращение в суд с иском о взыскании убытков), неверном определении судами предмета и оснований заявленного истцом иска не опровергают выводы нижестоящих судов относительно подсудности разрешения спора. В данном случае, как указывает сам заявитель по тексту кассационной жалобы, иск подан в защиту права Полетаевой М.А. на получение действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ЮУИСК».

Вопреки доводам кассатора, заявленный спор не является спором, возникшим из семейных правоотношений, поскольку требование о разделе между супругами доли в уставном капитале было разрешено ранее (как указывает заявитель, апелляционным определением Свердловского областного суда от 04.05.2023 был произведен раздел совместно нажитого имущества между супругами Урмановым Р.А. и Полетаевой М.А., каждому из которых суд присудил по 12,5 % доли в уставном капитале).

Учитывая, что существенных нарушений норм процессуального права, повлиявших на исход дела, судом первой и апелляционной инстанции не допущено, оснований для отмены обжалуемых судебных постановлений по доводам кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 379.5, 379.6, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

определил:

определение Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга от 07.02.2024 и апелляционное определение Свердловского областного суда от 03.05.2024 оставить без изменения, кассационную жалобу Полетаевой Марии Александровны – без удовлетворения.

Судья