Решение по делу № 33-1312/2019 от 15.01.2019

Судья Ратникова Г.В.     Дело № 33-1312/2019

НИЖЕГОРОДСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Нижний Новгород 12 февраля 2019 года

    Судебная коллегия по гражданским делам Нижегородского областного суда в составе:

Председательствующего Иванова А.В.,

судей Кочетковой М.В., Хижаева Б.Ю.,

при секретаре Яшиной А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе Артемьева Владислава Николаевича, Картошкиной Розы на решение Дзержинского городского суда Нижегородской области от 23 июля 2018 года по иску Артемьева Владислава Николаевича, Картошкиной Розы к Учанину Юрию Игоревичу о взыскании убытков,

по встречному иску Учанина Юрия Игоревича к Артемьеву Владиславу Николаевичу, Картошкиной Розе о признании договоров купли-продажи недействительными в части,

заслушав доклад судьи Нижегородского областного суда Кочетковой М.В., пояснения представителя истца Дмитроченковой М.А., представителя ответчика Зубанова А.В.,

УСТАНОВИЛА:

Артемьев В.Н. и Картошкина Р. обратились в суд с указанным иском, мотивируя свои требования тем, что 20.06.2017 г. Артемьев В.Н. и Учанин Ю.И. заключили договор № 1 купли-продажи акций ОАО «Нижегородский кардиохирургический центр» (ОАО «НКХЦ») на покупку 4841 штук акций (далее договор 1). Оплата за акции была произведена в размере 2250000 руб. в день подписания договора, что подтверждается распиской ответчика. Переход прав на акции был зарегистрирован в реестре акционеров ОАО «НКХЦ», согласно выписке из реестра акционеров Артемьев В.Н. стал собственником 29,899% акций ОАО «НКХЦ».

20.06.2017 г. Картошкина Роза и Учанин Ю.И. заключили договор № 2 купли-продажи акций ОАО «Нижегородский кардиохирургический центр» (ОАО «НКХЦ») на покупку 4840 штуки акций (далее договор 2). Оплата за акции была произведена в размере 2250000 руб. в день подписания договора, что подтверждается распиской ответчика. Переход прав на акции был зарегистрирован в реестре акционеров ОАО «НКХЦ», согласно выписке из реестра акционеров. Картошкина Роза стала собственником 29,89% акций ОАО «НКХЦ».

Ответчик при оформлении договоров купли-продажи акций заверил истцов, в том, что акционерное общество находится в очень хорошем состоянии, что истцы, став новыми хозяевами предприятия, будут устойчиво получать прибыль. Ответчик так же заверил истцов, что в течение 3 месяцев с момента подписания настоящего договора, при осуществлении уставной деятельности эмитента (ОАО «НКХЦ») медицинское оборудование, стоящее на балансе ООО «НКХЦ», необходимое для осуществления уставной деятельности, не придёт в негодность вследствие износа, заверения перечислены п. 5.1, п.5.2 договора.

Через два месяца с даты приобретения истцами акций у ответчика, 17.08.2017 г. в отделении рентгенэндоваскулярных диагностики и лечения вышел из строя ангиографический комплекс, из-за неисправности рентгеновской трубки. Оплата ремонта составила 3450000 рублей.

На 31.07.2017 г. стоимость акций в соответствии с расчетом чистых активов ОАО составляла 239,76 руб. (3882000 : 16191), а на 31.08.2017г. существенно уменьшилась до 76,96 руб. (1246000 : 16191) в связи с понесенными расходами на ремонт оборудования, размер прибыли ОАО «НКХЦ» изменился, возникли дополнительные затраты.

Поскольку, на момент заключения договоров купли-продажи акций истцы не предполагали, что акционеры, должны будут нести такие расходы, 3450000 рублей является убытками, которые должен возместить ответчик в соответствии с заключенными с истцами договорами купли-продажи акций от 20.06.2017 г.

20.03.2018г. истцы направили ответчику претензию, которая до настоящего времени осталась без ответа.

    Истцы просили: взыскать с Учанина Ю.И. в пользу Артемьева В.Н. 1725000 рублей убытков, причиненных недостоверностью заверений об обстоятельствах, имеющих значение для заключения и исполнения договора №1 купли-продажи акций ОАО «НКХЦ» от 20.06.2017г.; взыскать с Учанина Ю.И. в пользу Картошкиной Р. 1725000 рублей убытков, причиненных недостоверностью заверений об обстоятельствах, имеющих значение для заключения и исполнения договора № 2 купли-продажи акций ОАО «НКХЦ» от 20.06.2017г.

Учанин Ю.И. обратился с встречным иском, указав, что заверения, содержащиеся в п/п 2 п. 5.2 заключенных с истцами договоров купли-продажи акций №№ 1, 2 от 20.06.2017 г., являются недействительными.

Учанин Ю.И. просил: признать недействительным подпункт 2 пункта 5.2 договора купли- продажи акций № 1 от 20.06.2017 г., заключенного между Артемьевым В.Н. и Учаниным Ю.И., в части «медицинское оборудование, стоящее на балансе ООО «НКХЦ», необходимое для осуществления уставной деятельности, не придет в негодность вследствие износа»; признать недействительным подпункт 2 пункта 5.2 договора купли-продажи акций № 2 от 20.06.2017 г., заключенного между Картошкиной Р. и Учаниным Ю.И., в части «медицинское оборудование, стоящее на балансе ООО «НКХЦ», необходимое для осуществления уставной деятельности, не придет в негодность следствие износа».

Истцы Артемьев В.Н., Картошкина Роза в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Представитель истцов по доверенности Дмитроченкова М.А. в судебном заседании исковые требования поддержала, встречный иск не признала.

Ответчик Учанин Ю.И. и его представитель по доверенности Зубанова А.В. в судебном заседании исковые требования не признали, полагают, поддержав встречный иск.

Третьи лица Большаков Е.Н., Катасонова А.В., Манакина О.Л., Мирсиянов М.М., Рафаилов Д.Х.,, Сазонов Г.П., Терехина Е.В., Чадаев Ю.Г., Чадаева Л.Н., Шаров А.А., Шильнов В.Н., Шильнов Н.В., Шильнова Г.Ю., представители третьих лиц АО «Выксунский металлургический завод», ООО «Данко-НН», ПАО «Промсвязьбанк» в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.

Решением Дзержинского городского суда Нижегородской области от 23 июля 2018 года постановлено: «Артемьеву Владиславу Николаевичу, Картошкиной Розе в удовлетворении исковых требований к Учанину Юрию Игоревичу о взыскании убытков отказать в полном объеме.

Исковые требования иску Учанина Юрия Игоревича удовлетворить.

Признать п.5.2 договора купли-продажи от 20.06.2017 г., заключенного между Учаниным Юрием Игоревичем и Артемьевым Владиславом Николаевичем и п.5.2 договора купли-продажи от 20.06.2017 г., заключенного между Учаниным Юрием Игоревичем и Картошкиной Розой недействительными в следующей части: «медицинское оборудование, стоящее на балансе ООО «НКХЦ», необходимое для осуществления уставной деятельности, не придёт в негодность вследствие износа».

В апелляционной жалобе и дополнениях к ней истцы просят решение суда отменить как принятое с нарушением норм материального и процессуального права.

В суд апелляционной инстанции стороны не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, судебные извещения возвращены по истечении срока хранения.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, поскольку их неявка в силу статей 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием к разбирательству дела.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверена судебной коллегией по гражданским делам Нижегородского областного суда в порядке, установленном главой 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом ч.1 ст.327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы с учетом дополнений, заслушав явившихся по делу лиц, судебная коллегия при ходит к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Статьей 469 Гражданского кодекса РФ установлено, что продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

В силу п. 2 ст. 15 Гражданского кодекса РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно п. 5 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24 марта 2016 года № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

Поскольку возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, ее применение возможно лишь при наличии определенных условий. Лицо, обращающееся в суд с требованием о возмещении убытков, на основании ст. 393 ГК РФ обязано доказать факт нарушения обязательства ответчиком, причинную связь между допущенным нарушением и возникшими убытками, наличие убытков и их размер.

В силу ч. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

Судом установлено, что 20.06.2017г. между Артемьевым В.Н. и Учаниным Ю.И. заключен договор № 1 купли-продажи по которому Артемьев В.Н. за 2250000 руб. приобрел у Учанина Ю.И. 4841 акцию ОАО «Нижегородский кардиохирургический центр» (ОАО «НКХЦ»).

Также 20.06.2017г. между Картошкиной Р. и Учаниным Ю.И. заключен договор № 2 купли-продажи по которому Картошкина Р. за 2250000 руб. приобрела у Учанина Ю.И. 4841 акцию ОАО «Нижегородский кардиохирургический центр» (ОАО «НКХЦ»).

Оплата за акции была произведена покупателями в день подписания договоров. Переход прав на акции был зарегистрирован в реестре акционеров ОАО «НКХЦ», согласно выписке из реестра акционеров Артемьев В.Н. стал собственником 29,899% акций ОАО «НКХЦ», Картошкина Р. стала собственником 29,89% акций ОАО «НКХЦ».

Согласно пунктам 5.2 договоров продавец заверил покупателей, что в течение 3-х месяцев с момента подписания настоящего договора, при осуществлении уставной деятельности эмитента (ОАО «НКХЦ») не наступят следующие обстоятельства: сокращение штата работников ООО «НКХЦ», оказывающих медицинские услуги; медицинское оборудование, стоящее на балансе ООО «НКХЦ», необходимое для осуществления уставной деятельности, не придет в негодность вследствие износа; поток пациентов, не будет снижаться значительным образом, не сократится по причине ненадлежащих действий ОАО «НКХЦ»; прекращение договора аренды нежилых помещений вследствие ненадлежащего исполнения ОАО «НКХЦ» обязанностей арендатора, а также вследствие иных обстоятельств, о которых продавец знал, но не предупредил покупателя при заключении настоящего Договора; наличие финансовых задолженностей ОАО «НКХЦ», возникших по причинам, имевшим место быть до заключения настоящего договора; существенное уменьшение цены ценных бумаг вследствие наступления обстоятельств, о которых продавец не предупредил покупателя; наступление иных неблагоприятных обстоятельств, возникших вследствие ненадлежащего ведения ОАО «НКХЦ» дел, о котором продавец знал либо при надлежащем ведении дел мог знать, но не уведомил покупателя при заключении настоящего договора.

Пунктами 5.3. договоров стороны предусмотрели, что в случае наступления обстоятельств, указанных в п.5.2 договора, стоимость ценных бумаг, приобретаемых истцами по договору, существенным образом уменьшается, в случае наступления указанных обстоятельств истцы вправе потребовать от ответчика соразмерного уменьшения цены договора либо потребовать возмещения убытков, причиненных наступлением таких обстоятельств.

На балансе ОАО «НКХЦ» состоит ангиографический комплекс, который относится к основным средствам, принят к учету и введен в эксплуатацию 13.09.2004г.

17.08.2017г., то есть до истечения трехмесячного срока с момента заключения сторонами сделок купли-продажи акций данный ангиографический комплекс вышел из строя вследствие естественного износа рентгеновской трубки (л.д.36-37).

Стоимость рентгеновской трубки и работ по ее замене составила 3450000 рублей. Ремонтные работы оплачены средствами ОАО «НКХЦ», что подтверждается платежными поручениями № 821 от 18.08.2017г., № 837 от 08.09.2017г., № 898 от 27.09.2017г., № 924 от 02.10.2017г.. № 983 от 16.10.2017г. (л.д.40-42).

Доказательств с достоверность подтверждающих, что ремонт оборудования произведен за счет личных денежных средств Артемьева В.Н., Картошкиной Р., истцами на которых лежала обязанность доказать факт причинения убытков, не представлено.

Оценив представленные доказательства в соответствии требованиями ст. 67 ГПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе удовлетворения исковых требований о взыскании в пользу Артемьева В.Н., Картошкиной Р. 3450000 рублей.

Доводы апелляционной жалобы, со ссылкой на пункты 5.2, 5.3 договоров купли - продажи, содержащие гарантии возмещения убытков, повторяют позицию истцов, высказанную суду первой инстанции, которой дана надлежащая оценка.

При этом доводы апелляционной жалобы о несогласии с решением суда в части удовлетворения встречного иска судебная коллегия считает обоснованными.

Удовлетворяя исковые требования о признании недействительными пункта 5.2 в части заверения данного Учаниным Ю.И. о том, что медицинское оборудование, стоящее на балансе ООО «НКХЦ», необходимое для осуществления уставной деятельности, не придёт в негодность вследствие износа, суд первой инстанции руководствуясь положениями ст. п.2 ст. 166, ст. 178, 180 Гражданского кодекса РФ, пришел к выводу о том, что заключая договоры купли-продажи акций Учанин Ю.И. заблуждался в отношении обстоятельств указанных в оспариваемой части сделок, и считал, что они не распространяются на будущее.

В соответствии со ст. 178 Гражданского кодекса РФ, Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (п.2 ст.178 ГК РФ).

Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной (п.3 ст.178 ГК РФ).

Таким образом, для признания оспариваемой сделки совершенной под влиянием заблуждения необходимо установить, что на момент совершения сделки Учанин Ю.И. исходил из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-то обстоятельствах, относящихся к данной сделке, заблуждался относительно природы данной сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность.

В силу закона такая сделка является оспоримой, в связи с чем лицо, заявляющее требование о признании сделки недействительной по основаниям, указанным в статье 178 Гражданского кодекса РФ согласно положениям статьи 56 ГПК РФ обязано доказать наличие оснований для недействительности сделки.

Таким образом, исходя из требований статьи 56 ГПК РФ бремя доказывания обстоятельств того, что при заключении договоров купли - продажи акций допущено нарушение прав Учанина Ю.И., лежит на ответчике по первоначальному иску.

На основании ст. 431.2 Гражданского кодекса РФ, сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Из буквального содержания договоров, совокупности их условий следует, что Учанан Ю.И. продал Артемьеву В.Н. 4841 акции ООО «НКХЦ» за 2250000 рублей, Картошкиной Р. 4840 акций за 2250000 рублей с гарантией работоспособности оборудования ООО «НКХЦ» в течение 3 месяцев.

Стороны особо отметили в пунктах 5.3 договоров о том, что в случае если медицинское оборудование, стоящее на балансе ООО «НКХЦ», необходимое для осуществления уставной деятельности, придет в негодность вследствие износа, истцы вправе потребовать от ответчика соразмерного уменьшения цены договора либо потребовать возмещения убытков, причиненных наступлением таких обстоятельств.

То есть стороны двусторонними соглашениями поставили в зависимость цену акций от работоспособности оборудования, находящегося на балансе общества.

Доказательств того, что в момент заключения договоров купли-продажи акций, Учанан Ю.И. был лишен права свободно пользоваться принадлежащими ему правами, был введен в заблуждение или обманут покупателями Артемьевым В.Н. и Картошкиной Р. относительно качества имеющегося у ООО «НКХЦ» оборудования, Учаниным Ю.И. не представлено.

В нарушение требований ст. 67 ГПК РФ, выводы суда о наличии у Учанина Ю.И. заблуждения относительно природы сделки, основаны только на пояснениях представителя Учанана Ю.И., и опровергаются совокупностью имеющихся в деле доказательств.

Оспаривание договора в указанной части, направлено на избежание Учаниным Ю.И. последствий, предусмотренных пунктами 1,2 ст. 431.2 Гражданского кодекса РФ, которые применяются к стороне, давшей недостоверные заверения при осуществлении предпринимательской деятельности, а равно и в связи с корпоративным договором либо договором об отчуждении акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества, независимо от того, было ли ей известно о недостоверности таких заверений, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Сделка, совершенная под влиянием заблуждения является оспоримой, поэтому в силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Момент начала течения срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности определяется судом исходя из фактических обстоятельств дела.

Таким образом, суду следовало установить, знал или должен был знать Учанин Ю.И., являющийся генеральным директором ООО «НКХЦ», на момент совершения сделок о работоспособности оборудования, состоящего на балансе общества.

Исходя из того, что предметом заверения об обстоятельствах имеющих значение для заключения договора, является гарантия работоспособности оборудования в течение 3 месяцев с момента заключения договора, Учанин Ю.И. действуя добросовестно, имел возможность удостовериться в работоспособности оборудования, то есть должен был знать об обстоятельствах сделки, поэтому срок исковой давности, установленный п.2 ст. 181 Гражданского кодекса РФ подлежал исчислению с 20 июня 2017 года.

С встречным иском о частичном оспаривании условий договоров Учанин Ю.И. обратился 26 июня 2018 года, то есть с пропуском установленным законом рока, о применении которого заявлено ответчиком (том 1 л.д. 151-152, 197).

Пропуск срока исковой давности установленный п.2 ст. 181 Гражданского кодекса РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске.

На основании изложенного решение суда первой инстанции в части удовлетворения встречных требований о признании недействительным п.5.2 договора купли-продажи от 20.06.2017 г., заключенного между Учаниным Ю.И. и Артемьевым В.Н., и п.5.2 договора купли-продажи от 20.06.2017 г., заключенного между Учаниным Ю.И. и Картошкиной Розой недействительными в части указания, что «медицинское оборудование, стоящее на балансе ООО «НКХЦ», необходимое для осуществления уставной деятельности, не придёт в негодность вследствие износа», подлежит отмене, как принятое с нарушением норм материального и процессуального права.

Иные доводы апелляционной жалобы не содержат правовых оснований, которые могут повлиять на существо вынесенного решения, повторяют позицию изложенную суду первой инстанции, являлись предметом подобного исследования и получили надлежащую оценку суда, направлены на иную оценку исследованных судом первой инстанции доказательств и иное толкование норм права, не содержат новых обстоятельств, которые опровергали бы выводы судебного решения, а потому не могут служить основанием к его отмене.

Руководствуясь ст.328-330 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Дзержинского городского суда Нижегородской области от 23 июля 2018 года в части удовлетворения встречных исковых требований Учанина Юрия Игоревича о признании недействительным п.5.2 договора купли-продажи от 20.06.2017 года, заключенного между Учаниным Ю.И. и Артемьевым В.Н., и п.5.2 договора купли-продажи от 20.06.2017 года, заключенного между Учаниным Ю.И. и Картошкиной Розой недействительными в части указания, что «медицинское оборудование, стоящее на балансе ООО «НКХЦ», необходимое для осуществления уставной деятельности, не придёт в негодность вследствие износа» - отменить.

В удовлетворении встречных исковых требований Учанина Юрия Игоревича к Артемьеву Владиславу Николаевичу, Картошкиной Розе о признании договоров купли-продажи от 20.06.2017 года частично недействительными, отказать в полном объеме.

В остальной части решение Дзержинского городского суда Нижегородской области от 23 июля 2018 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Артемьева В.Н. и Картошкиной Р. – без удовлетворения.

Председательствующий судья:

Судьи: